淺談銀團貸款業務的風險防范及內部審計關注重點

摘 要:文章對銀團貸款業務的風險進行分析，并提出有針對性的對策和建議，同時對內部審計關注重點提出建議。

關鍵詞:銀團貸款 風險防范 內部審計 關注重點

中圖分類號:F830 文獻標識碼:A

文章編號:1004-4914(2009)10-173-02

銀團貸款是指由兩家或兩家以上銀行基于相同貸款條件，依據同一貸款協議，按約定時間和比例，通過代理行向借款人提供的本外幣貸款或授信業務。我國的首筆外匯銀團貸款是中國銀行1986年為大亞灣核電站項目籌組131.4億法郎及4.29億英鎊，首筆人民幣銀團貸款是中國農業銀行、工商銀行及12家信用社于1986年為江麓機械廠提供438萬元人民幣。隨著我國加入世界貿易組織和金融市場化步伐的加快，我國銀團貸款業務有一定發展，一大批重點項目采取了銀團貸款方式，貸款余額從2005年的2336億元增加到2008年的9566億元。在中國當前信貸高速擴張的過程中，信貸資產的集中度風險日益凸顯，銀行新增貸款呈行業集中、客戶集中和期限中長期化的趨勢，而銀團貸款是防范貸款集中度風險的一個很好的辦法。越來越多的銀行貸款投放選擇以銀團貸款的方式實現，政府投融資平臺項目因其融資金額巨大尤其如此，如何識別銀團貸款業務存在的風險及其防范對策、內審部門在檢查過程中如何把握工作重點，也成為當前銀行業一個重要的課題。

一、發展銀團貸款業務的必要性

銀團貸款可以減少貸款決策中單家銀行和個別人獨斷的機會，有利于銀行從共同利益出發，提高銀行談判能力，共同防范和控制各類風險，防止客戶利用關聯交易等手段實施信貸欺詐，有利于銀行信用風險的識別、信貸資產的流動和風險分散、信貸市場的專業化分工與協作，有利于避免銀行內部的道德風險，有利于降低信息不對稱程度、遏制客戶信貸欺詐行為和改善信用環境，有利于增加銀行中間業務收入、轉變盈利模式，有利于推動利率市場化改革，提高銀行的國際市場競爭力。

二、開展銀團貸款業務的主要風險

1.借款人風險。銀團貸款的金額一般都比較大，期限以中長期為主，銀團貸款的參與各方收益大，同時面臨的風險也大，因此借款人的誠信狀況、還本付息能力是銀團貸款參與各方面臨的主要風險。一是信用風險。目前我國社會征信體系不健全，銀企信息不對稱，部分企業信用觀念淡薄，在銀行進行貸前調查時，借款人利用借款人與貸款行之間存在的信息不對稱，故意隱瞞其真實經營狀況，向牽頭行提供虛假的法律文件或財務報表;在取得貸款后又故意拖欠銀行借款。二是借款人利用貸款銀行重視營銷貸款的心理，迫使銀行放松貸款條件，在缺少項目核準要件或未達到放款前提要求的情況下承諾放款。三是市場風險，借款人在銀團貸款履行合同過程中，受總體經濟下滑或企業自身經營不善的影響，借款人經營狀況發生變化，導致還款能力不足，未能按貸款協議規定還款。

2.銀團貸款參加行的風險。

(1)牽頭行風險。一是盡職調查風險。按《銀團貸款業務指引》(以下簡稱《指引》)規定，牽頭行負責對借款人進行貸前盡職調查，草擬銀團貸款信息備忘錄，代表銀團與借款人談判確定銀團貸款條件等工作。由于牽頭行貸前調查工作不到位，或是由于工作人員疏忽，信息披露錯誤及遺漏等，造成項目行政審批要件不齊、項目合

規性存在瑕疵等信息未能揭示。二是不作為風險。出于營銷貸款或其他利益考慮，牽頭行故意隱瞞對參加行不利的信息，誤導其他參加行作出錯誤的審批決策。

(2)代理行風險。按《指引》規定，代理行的主要職責是審查、督促借款人落實貸款條件，負責貸后管理和貸款使用情況的監督檢查等，并定期向銀團貸款成員通報貸后管理情況。一方面代理行往往在銀團貸款所占份額較大，出于營銷貸款的考慮，放松貸款條件的落實，在不符合條件的情況下同意借款人提款并向其他參與行發送提款通知;另一方面，代理行疏于貸后管理，在借款人出現違約或經營情況惡化時，代理行未能及時通知參加行果斷采取行動，失去保全債權的最佳時機。

(3)參加行風險。根據《指引》，銀團貸款參加行的主要職責是參加銀團會議，按照約定及時足額劃撥資金至代理行指定的賬戶。實踐中，在與借款人的溝通方面，參加行處于較為弱勢的地位，銀團貸款協議(合同)簽訂后，參加行的主要職責就是依據提款協議及時付款，貸前條件落實及貸后管理都較為被動，主要由牽頭行及代理行來完成，參加行對于貸款管理往往無能為力，一方面可能因貸前條件不落實或貸后管理不到位，受到來自本行內部管理部門的指責;而另一方面，又可能因不按約定付款，受到來自其他參加行及借款單位的指控。在違約救濟方面，也要在取得銀團同意后統一行動。銀團會議一般按所占份額行使表決權，而牽頭行所占貸款份額大，銀團會議決議如提前還款、展期、訴訟、抵銷權行使等事項決定權往往取決于牽頭行意志，參加行的權益有時就難以得到保障。

3.政策風險。銀團貸款呈行業集中、客戶集中和期限中長期化等特征，《銀團貸款暫行辦法》中確定銀團貸款的主要對象是國有大中型企業、企業集團和列入國家計劃的重點建設項目?！吨敢芬仓赋龃箢~貸款鼓勵采取銀團貸款的方式實現。從目前的實踐來看，銀團貸款涉及多為城市基礎建設及大型建設項目，如果宏觀經濟政策發生變化，由貸款之初的支持行業，變更為限制性行業或退出行業，或因沒通過環評，而被迫停工，銀團貸款參與行就將面臨較大的風險。

4.擔保風險。和雙邊貸款一樣，如果銀團貸款為擔保貸款的，則還存在著擔保風險。例如:保證人資格不合法;保證人擔保能力不足;抵押(質押)存在瑕疵致使抵押(質押)無效或抵押物不能變現或變現能力差;企業之間互相擔保導致擔保形同虛設等等，這些都會影響銀團貸款的第二還來源。以政府投融資平臺為借款主體的銀團貸款，多以政府的信用作出還款承諾，且數額相當巨大。但目前，《擔保法》明確規定地方政府不得直接借款和不得對外提供貸款擔保(國務院批準的除外)，部門規章也提出類似的規定。不管政府擔保以何種形式(企業資產抵押和企業法人擔保除外)實現，都是實質上的不合法，僅能作為銀行向政府追償債務的依據。

三、防范銀團貸款業務風險的建議

1.加強貸款管理，防范信用風險。牽頭行及代理行應認真開展盡職調查、加強貸前審查、如實反映借款人相關信息及貸前條件落實情況，提高提高銀團貸款信息備忘錄等資料的公正性，不能因所占貸款份額較大而放松貸款條件，把好銀團貸款發放的第一關。其他參加行在依據備忘錄對借款人的總體狀況進行判斷的同時，也要獨立地對貸款可行性進行嚴格審查，要注意防范集團客戶內部關聯交易及關聯方之間相互擔保的風險。在貸后管理方面，牽頭行和代理行要切實履行貸款主要管理人的職責，密切關注借款人的經營情況，及時將貸后管理情況反饋各參加行，一旦發現可能引起降低貸款償付能力的行為，立即通報銀團各成員，召開貸款人會議，及時阻止險情的發生。同時，參加行也應積極參與貸款管理，主動向借款人、牽頭行或代理行詢問貸款有關事宜，并保存可追查的軌跡，實現對客戶管理信息的共享的同時，防范不作為風險。

2.審慎約定合同條款，明確各參與行職責。與雙邊貸款清晰的貸款管理職責不同，銀團貸款的管理職責為多邊參與，涉及牽頭行、代理行及多個參與行，相互之間的權利、義務、利益分配等都需要進行約定，簽訂職責明確、公平對等的銀團貸款合同(協議)對于維護各參與行的利益就顯得尤為重要。如:為了規避牽頭行及代理行不盡職的風險，可以在銀團貸款合同進一步明確，各參與行在貸前盡職調查、貸后管理的職責，明確約定救濟條款，即約定如發現牽頭行、代理行未盡職調查或貸后管理不到位，導致銀團貸款發生損失，牽頭行、代理行必須承擔相應的職責，賠償其他參與行一定損失。為減少參與行未按約定放款導致資金不足的風險，可在合同中約定對于在合同生效后不按借款人劃款指令付款又無正當理由的，需支付一定比例的違約金。

3.防范擔保風險。一是對擔保人資格及抵(質)押物合法性及變現能力進行嚴格審查，審慎選擇評估機構，防止擔保能力高估的風險;二加強對于擔保人及抵(質)押的貸后管理，對于異地存放的抵押物要采限有效的監控措施，如設置同步監控錄像、購買抵押物保險等;三是貸款風險發生后，要及時向法院提出保全措施，行使優先受償權，防范法律風險。四是對于政府擔保貸款，雖然國家法規明確規定政府部門擔保無效，但應該落實政府以政府會議紀要、文件或政府部門書面文件等形式對城市基礎設施政府投資項目融資的借款人或直接對銀行(貸款人)承諾、或出具安慰函或財政部門擔保等。實際上，政府或政府部門的擔保或承諾無論具法律效率與否，銀行通過法律途徑解決債務糾紛處于弱勢地位，代價都是巨大的，效果不會理想。完善政府或政府部門的擔?；虺兄Z手續，一個目的是明確政府間接融資的性質和明確政府承擔最終還款人的義務，另一個目的是防止政府利用市場行為(借款人改制或申請破產等)逃避還款義務，保全與政府談判的理由和依據。

4.引入外部中介機構參與貸款流程，提高銀團貸款的整體抗風險能力。銀團貸款規模大，收益高，銀行可以在充分分析成本效益的基礎上，積極引進外部的專業支持，如聘請會計師事務所、律師團、資產評估師、監理師等參與項目評審、合同條款約定和貸款管理等，發揮內嵌在貸款流程中的多邊制衡、多邊合作機制的有效性，克服信貸評審拘泥于內部客戶評級和內部審貸的局限性，提升貸款審核和管理的專業程度和公允性，提高銀團貸款的抗風險能力。

5.進一步發揮銀行間同業公會組織的自律制約作用。銀團貸款是加強同業合作的市場化行為，銀團貸款涉及多個金融機構，需要同業自律性組織充當裁判，對在銀團貸款發展過程存在的一些不規范行為進行監督、檢查。2006年銀團貸款與交易專業委員會成立，2008年中國銀行業協會簽署了《銀團貸款合作公約》，對于銀行間開展銀團貸款合作的相關責任、權利、義務進行約定，各銀行應積極參與及推動《公約》的履行，對于違反《公約》的行為自覺接受自律性懲戒措施，實現銀行在自我約束過程中銀團貸款業務的良性發展。

6.通過銀團貸款二級市場轉讓貸款份額。《指引》明確規定，允許銀團貸款成員在依法合規的基礎上進行銀團貸款轉讓，以促進銀團貸款二級市場的發展。各參與行對于貸款的風險偏好不一定一致，在貸款的存續期間，銀行可以考慮根據自己的需要，在二級市場上轉讓手中持有的貸款份額，來優化資產組合，防范風險。對于參加行來講，還應特別注意，一旦牽頭行或者代理行將貸款份額轉讓的，就應當提起高度重視，對其轉讓的原因進行必要的調查，了解是否由于借款人違約風險增加，銀行為了增加資產安全性而轉讓貸款。

四、內部審計部門檢查關注重點

對于銀團貸款，除與傳統的雙邊貸款一樣需關注貸款合規性、“三查”制度執行情況、貸款資金流向等外，還需關注:

1.銀團貸款參與各方的風險偏好。銀團貸款為多方參與，共同分享收益與承擔風險的，在關注借款人的同時，應同時關注各參與金融機構的風險偏好，以在總體上識別、判斷銀團貸款的風險。如貸前盡職調查由牽頭機構完成，銀團也由其發起，牽頭行的風險偏好也在一定程度上反映了銀團貸款的風險程度，相比中小銀行，大型國有商業銀行對于借款單位及支持項目的準入將更為謹慎。對于風險偏好相類似或更為穩健的牽頭行及代理行，可以提升對于貸款安全性的信賴度。

2.銀團貸款合同的有效性。與雙邊貸款不同，銀團貸款為多方參與，參與各方的職責、權利、義務較為復雜，都需在銀團貸款合同(協議)進行明確。在檢查過程中，應關注銀團貸款合同(協議)是否經過相關法律部門審查、職責權利明確、是否公平對等，有無不利于我行的條款，對于較為弱勢的參加行是否有適當的保護條款等。

3.銀團貸款參與行履職的充分性。在職責的確定上，因各參與行的在銀團貸款中的角色不同，有著不同的定位及分工，指引中對于銀團貸款參與行的不同角色，如牽頭行、代理行和參加行等的職責有基本的規定，銀團貸款合同(協議)也會對各參與行的職責進行明確。應依據參與行的角色定位及職責分配，結合其實際的履職情況，來判斷其是否充分履職，作為銀團貸款的牽頭行、代理行在履職方面有較多的主動權，其是否充分履職對于檢查人員來說，也較為直接、易于判斷，但對于參加行的履職情況，因其在貸款管理上處于弱勢，除以結果來判斷其履職的充分性外，還要具體分析其在職責履行方面的具體表現，檢查結論才更為客觀。

參考文獻:

陳開宇.我國銀行開展銀團貸款業務的法律風險及防范.財經界

(作者單位:中國建設銀行廣州審計分部 廣東廣州 510045)

(責編:賈偉)