淺析中國企業并購的財務問題及對策

摘要:并購作為企業資本運營的一個重要手段，在給中國企業帶來規模擴大、提升競爭力、注入新的經濟元素等作用的同時，也不可避免地發生一系列問題，財務問題成為企業并購的首要問題，它的解決已是企業并購成功的關鍵。

關鍵詞:企業并購;財務問題;對策

中圖分類號:F279.23 文獻標志碼:A 文章編號:1673-291X(2009)24-0095-02

一、中國企業并購產生的財務問題

企業并購存在很多不確定因素，決策者很難把所有問題都看的很透徹，導致了對目標企業的評價不準確，并購采取的融資方式不恰當，在財務方面出現很多問題，其主要表現在以下幾方面:

1.財務調查工作范圍模糊，調查人員不熟悉企業的行業慣例及特有情況。企業在進行財務調查時，對一些具有兼容性的調查工作，由于范圍模糊而無人過問或者產生磨擦;調查人員由于對行業慣例、市場情況等不了解以及職業操守的影響，無法掌握被調查企業運作中的某些特有情況，對一些事情不能做出合理的判斷。例如，對購貨合同的真實性由誰負責向第三方核實存在爭議;財務人員對涉及自己不敏感的法律問題，不能主動尋求律師的幫助，使臨界工作無人問及。

2.對目標企業或有事項關注不夠。企業在并購中審閱、分析目標企業財務報表時，對目標企業報表未披露或未充分披露的信息關注不夠，對并購的投入產出價值調查分析不準，過分關注目標企業報表中資產、負債的一些顯性問題，而忽視了一些諸如未決訴訟、債務擔保、辭退福利等或有事項隱性問題;只看表中資產、負債的數據，而沒有分析其真正的現金獲利能力、應收賬款成為呆賬的概率以及無形資產未來可使用價值和是否存在產權糾葛等問題，忽視報表中未披露或未充分披露的信息和外部因素的干擾，造成對目標企業的財力分析不足，價值評估不準。

3.對并購的交易成本預計不足。企業并購需要花費大量的時間、精力和人力來完成，在這個過程中會產生一系列的費用和成本。比如，為企業并購發生的律師費、審計費和為并購方勤勉工作的管理人員、投資銀行家們的費用等直接成本;因并購進行評估、談判所花費的時間以及由于并購而失去關鍵管理人才和雇員等的間接成本;合并時進行調查和可行性分析時不可不考慮的磨合成本。這些成本若考慮不周將導致并購財務問題不斷出現，并購成本很難估計準確，使并購失敗率增高。

4.財務整合難以形成協同與合力。并購后的整合被認為是并購中最難的部分，很多失敗的并購案例最終都是因為整合問題。在整合中最難的是財務整合，財務整合是整合過程的核心，是發揮兩家企業的財務優勢，實現企業財富最大化的協同效應。企業的財務整合不僅要將并購企業與目標企業的財務體系進行整合，而且還要將不同的財務控制系統進行連接;不僅要將雙方的賬務、報表、財產進行簡單合并，而且還要對不同體制、管理風格、企業文化下的財務、會計、管理人才調整合并。對這些整合中的財務問題若處理不當，就可能不會產生并購的“財務協同效應”，甚至會出現財務負效應。

二、中國企業并購產生財務問題的原因

1.決策層和財務調查人員業務素質低，不能做到盡職和審慎調查。任何操作的運行都離不開人，人是企業非常重要的資源，高素質的理財人員，更是企業不可多得的財富。就目前情況來看，中國企業的理財人員由于受傳統計劃經濟的影響和專業教育程度的限制，其綜合素質和業務素質普遍較低，他們的理財觀念和方法，以及職業道德和判斷能力，在很大程度上還不能適應市場經濟環境的要求。特別像企業并購這一需要全方位人才的新興經濟事物，由于在中國起步晚，并購的實踐經驗不足，不能像西方那樣，由具有專業理財人員組成的投資銀行介入或充當財務顧問，只有少數的企業，讓具有較高水平的中介組織介入，而多數企業則由決策層及財務人員組成，使得企業并購中調查人員整體素質不高，難以應對并購中一些復雜隱蔽的問題;加之一些調查人員職業道德水準低，責任心不強，對涉及到自己不明白或不敏感的問題，不善于主動尋求他方協助;對目標企業的會計報表、審計報告的真實性、合法性沒有謹慎審查;使得調查人浮于事，難以做到謹慎和盡職。

2.并購雙方信息不對稱。中國企業并購中，并購方與目標企業之間存在著嚴重的信息不對稱，信息不對稱是造成企業并購決策失敗的主要因素。不對稱的財務信息，使并購方對目標公司的認知或真實情況永遠少于被收購方對自身的認知或真實情況的了解。一方面，并購方很難在相對短的時間內對目標企業負債多少、財務報表是否真實、資產有無抵押擔保等情況，全面了解、逐一辨別真偽;另一方面，被并購方有可能為了自己的利益，隱瞞損失信息，夸大了收益信息，并按有利于自身的利益，對信息進行了“包裝處理”。信息披露不充分、失真，造成了并購雙方在并購過程中信息地位不對稱，使并購方的決策層基于錯誤的信息而做出錯誤的決策，給并購后的企業帶來著巨大的潛在風險。

3.進入低成本擴張的誤區。企業在并購中總想以較低的成本實現其最大的擴張，但實際結果往往事與愿違，并購成本居高不下，代價越來越大以至企業掉進低成本陷阱，甚至被拖垮。究其原因主要是:(1)忽略并購前期的調研、談判成本，沒有考慮合同簽訂與執行的過程中付出的各種人力與財務代價。(2)企業向被并購企業派駐管理人員，調整管理機構，實施業務重組，進行技術改造等需要投入財力，這部分間接成本未被計入并購成本。(3)只計算并購的會計成本，而沒有考慮因從事該項并購而放棄其他機會收益的機會成本。

4.經營過分多元化。縱觀近年中國的并購，相當一部分企業并購后經營業績并未得到顯著提升，資產規模卻在不斷擴張。其原因是:(1)企業盲目追求多元化經營，通過并購快速進入了非關聯業務領域，結果招致財務多元化，形成財務整合的不協同效應;(2)無關聯多元化并購使企業決策者和高層經理進入全新的業務領域，對并購對象所處的行業不甚了解，難以進行明智的決策;(3)多元化并購增多了跨行業的分支機構，使并購方管理人員無法在短期熟悉有關的專門知識和經驗，無法恰當評價經營單位的業績和建議，以致并購后的企業經營管理效率降低。

三、解決中國企業并購財務問題的對策

1.聘請經驗豐富各種專業人才組成并購小組，盡量做到并購中審慎和盡職調查。并購中的審慎和盡職調查是成功并購的開始。為了做到調查的審慎和盡職，避免更多財務問題出現，企業應聘請知識層次高、經驗豐富的各種專業人才組成調查小組，通過審閱、分析目標企業財務報表及其他財務資料，發現關鍵及異常財務問題，對并購日前存在的或有事項和未披露的事項，經調查無法核實的，要求其出具承諾和保證;分析目標企業的經營管理現狀，關注其關聯方交易的內容、金額及操作是否客觀公正，有無非正常性交易，以了解其管理團隊能力;通過訪談與企業內部各層級人員、中介機構及小組調查人員相互溝通和協助，以最大程度的降低并購中的操作風險，取得更好調查效果。

2.改善信息不對稱狀況，合理確定并構成本，以降低目標企業價值風險。在并購中，信息是非常重要的，真實、準確、及時的信息可以大大提高企業并購的成功率。為了改變中國資本市場不完善造成的信息不對稱給并購行動帶來的困難，并購企業應盡量避免惡意收購，聘請投資銀行根據企業的發展戰略對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析;聘請經紀人、會計事務所、資產評估事務所、律師事務所等中介機構，擴大調查取證的范圍以證實信息，改善信息不對稱狀況。合理預計并購成本，應特別關注企業為并購的協同效應而發生的隱性成本，包括律師費、審計費和為收購方勤勉工作的投資銀行家及中介機構人員費等直接成本;評估目標企業和進一步談判所花費的時間，由于并購而失去關鍵管理人員和雇員等間接成本;以及因并購而放棄其他投資機收益的機會成本。

3.建立健全財務運作管理體系，提高財務整合中的財務協同效應。并購中的財務整合是整合過程的核心。企業應建立一套高效健全的財務運作管理體系，對并購雙方的財務資源進行優化配置，以達到并購的財務協同效應。企業在建立財務運作管理體系時，應結合企業自身經營過程、業務量對財務機構、會計人員、財務制度進行整合，使各部門的責權分工明確，并能相互制約;使會計人員更適應所處的地理位置及其規模;使財務制度和政策，更以并購后企業的利益和目標為基點來選擇和制定，而不只從單個企業角度出發。在此基礎之上，再對并購企業自身資源和管理能力以及目標企業的審查，發現其財務上的問題，以使整合做到有的放矢;并對雙方稅法、會計處理慣例等內在規定進行分析，使其產生的資本性收益，在并購雙方間的低成本有效再配置更具有提高財務能力的功能，來實現合理避稅、股東財富最大的財務協同效應。

4.尋求法律保護，避免財務問題出現。企業的并購活動是一項復雜的系統工程，涉及的法律法規很多，要想減少財務問題的出現，掌握必要的法律知識，熟知相關的法律制度，簽訂相關的法律協議是必要的。因為財務調查不可能深入到每個細節，所以在簽訂法律協議時，應該將相關的文件、義務、治理、陳述、保證和賠償等內容逐一寫明。為了避免出現財務問題，首先盡可能采用協議并購，通過雙方的協商溝通，可以達到信息交流、相互理解的目的，以此降低并購交易的其他風險;其次優化并購交易程序，借助于律師事務所和會計師事務所的專業服務，依法進行并購，并對被并購方刻意隱瞞或不主動披露相關信息依法充分披露，以減小交易風險。最后要求企業在實際操作中應充分遵循現有法律，穩健、審慎操作，用準確的財務數據、完備的財務運作和細致的產業判斷，來成功地降低并購過程中的財務問題。

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[責任編輯 吳迪]