騰中無緣悍馬內幕

這看起來是一個民營企業盲目自信、最終冒進失敗的故事，但政府審批并不是故事的惟一焦點，應從中吸取教訓的也絕不只是民營企業

《財經》特約作者 張毅 記者 李微敖

沸沸揚揚的騰中重工悍馬收購案，上演近9個月后，終以失敗落幕。

美國東部時間2月24日，通用汽車公司在美國底特律總部宣布，由于中國四川騰中重工機械有限公司(下稱騰中重工)未能按期完成對悍馬(Hummer)的收購，此項交易失敗。

同一天，即北京時間2月25日，騰中重工也發表聲明稱，由于在雙方商定的期限內未能獲得中國相關監管機構對悍馬交易的批準，騰中重工經與通用汽車磋商，決定停止推進交易的相關行動，并終止2009年10月簽署的《最終協議》。

在當天舉行的中國商務部例行新聞發布會上，商務部新聞發言人姚堅回答媒體提問時稱，“迄今為止，中國政府監管部門并未收到騰中重工收購悍馬品牌的正式申請，收購案的終止是企業自己的選擇，不存在未能獲得審批的問題。”

騰中重工與商務部的不同解釋，令這起一開始就備受質疑的收購案，有些撲朔迷離。

“黑馬”黑在何處

為什么名不見經傳的四川民營企業騰中重工能夠獲得通用的青睞

2009年6月1日，全球汽車霸主通用汽車公司宣布破產重組。兩天后，總部位于成都的騰中重工與通用同時宣布，雙方就收購悍馬品牌達成諒解備忘錄，證實了此前“四川民營企業收購悍馬”的傳言。

騰中重工這家名不見經傳的四川民企，一夜之間成為境內外媒體關注的黑馬。

但對于騰中重工收購悍馬的可能性，一直有觀察者持保留看法，甚至有一種觀點認為騰中重工只是在借機炒作以提升企業知名度。

這樣的說法不無依據。騰中重工成立于2005年，最初注冊資本為2100萬元，經過多次增資擴股和股權變更，在宣布收購悍馬時，注冊資本為3億元。而且工商資料顯示，注冊資本中貨幣僅為2100萬元，其余2.79億元為實物出資，包括該公司收購的原新津筑路機械廠凈資產和鋼材等其他實物。

而收購悍馬所需資金巨大，其中僅收購費用就達1.5億美元左右。(參見《財經》2009年第12期“悍馬難馴”)

另外，以生產攪拌機等筑路機械為主的騰中重工，并不具備汽車生產資質，其收購對象卻是一個陷入困境的國外高端越野車品牌。無論從汽車生產資質獲得的難度上，還是從汽車行業經驗上，騰中重工都無法擺脫業內人士的質疑。

但是，騰中重工順利地與通用達成了排他性諒解備忘錄，約定在通用與騰中重工進一步談判期間，通用不得再與其他潛在買家進行談判。

為什么名不見經傳的中國四川民營企業騰中重工能夠獲得通用的青睞?

自2008年10月左右通用拋出悍馬競標書在全世界尋找買家后，數家意向性買家進行了回應。進入最后談判程序的意向性買家有三家，除經由瑞士信貸銀行向通用推薦的騰中重工外，還有一家印度企業和一家新加坡企業。

當時新任通用全球總裁的韓德勝(Fritz Henderson)后來在博客中說，“騰中重工提供了整體來說最好的購買提議，它的聘禮是最優厚的。通用汽車沒有收到其他買家更為詳細的購買文件，他們都沒什么誠意，有湊熱鬧的嫌疑。”

而2009年6月1日是美國政府給通用汽車設定破產的最后期限。屆時如果悍馬沒有確定下買家，將面臨被清算的命運。

因此，在通用宣布破產的同一天，通用與騰中重工簽署了收購悍馬的諒解備忘錄。

2009年6月中旬，悍馬CEO吉姆泰勒(Jim Taylor)接受《財經》記者采訪時回憶道，直到備忘錄簽署前，他們都是非常非常擔心的，“想想都嚇得要死，當時真的就是很有可能死掉，這不僅會對我們自己，對喜愛悍馬的消費者，對經銷商都是相當大的打擊。”泰勒還說，簽署協議后，悍馬公司里歡聲笑語，還有慶祝活動。

中國汽車技術研究中心首席專家黃永和對《財經》記者分析道，通用剛剛申請破產保護，悍馬等品牌需要處理掉，有人買總是件好事，何況騰中重工的出價還不錯。“一來可以轉移一下輿論對通用汽車破產的注意，二來還可以吊吊其他悍馬買家的胃口，對通用又沒有什么損失。”

至于為何購買悍馬，騰中重工總經理楊毅2009年6月中旬接受《財經》記者采訪時解釋道，這一交易將使騰中重工迅速進入國際高端越野車制造行業，這與騰中重工的發展策略相吻合，也與騰中重工通過并購發展壯大的歷史相吻合。

被輕視的審批難度

地方政府的鼎力支持和或有的軍方訂單，讓騰中重工對通過審批信心滿滿

對于并購經驗豐富的通用來說，不可能沒考慮到騰中重工收購悍馬的審批難度。一位了解內情的人士指出，通用(中國)公司當時曾向發改委等監管部門征詢過意見，并得知這個交易很難通過審批，通用方面曾將這一結果知會騰中重工。

通用汽車(中國)負責政府事務的副總裁陳實2009年6月4日曾告訴《財經》記者，當時騰中重工方面的態度“太堅決、太迫切”，通用只好同意。

一位行業觀察者指出，對通用來說，悍馬是被關閉，還是被收購，不太值得關注。真正極力促成此事的是悍馬CEO吉姆泰勒。這也是通用能夠放手讓騰中重工這樣一家企業來收購悍馬的原因所在。

2009年10月，騰中重工和通用就收購悍馬簽署《最終協議》后，通用時任總裁韓德勝到上海訪問并接受媒體訪問。媒體問得最多的問題，就是騰中重工收購悍馬能否得到中國政府的批準。韓德勝回答說，騰中重工作為購買方需要承擔獲得批準的責任。

當有記者問此次訪華是否要幫騰中重工游說中國政府。韓德勝說，此次訪華沒有這方面的計劃。他又說，騰中重工很自信地認為這個項目應該可以得到批準。

接近收購事宜的人士告訴《財經》記者，騰中重工一開始對收購獲得審批通過的前景充滿信心，主要是由于四川省成都市及德陽市兩地政府為了爭取該項目，對騰中重工收購悍馬給予力度極大的支持。

德陽市還專門為騰中重工收購悍馬成立了一個工作班子，這個班子曾多次組織接待悍馬CEO吉姆泰勒赴德陽考察。當時，騰中重工正準備將公司總部由成都遷往國內三大重型裝備基地之一的德陽。

一位成都市政府官員2009年6月也曾私下對《財經》記者說，協助騰中重工獲得發改委、商務部的審批，并不成問題，“這點能力地方政府還是有的。”

當時，接近交易的銀行界人士還告訴《財經》記者，同樣力爭騰中重工及悍馬落戶的遼寧沈陽市，已獲得高層領導的支持。

至于項目本身的盈利前景，當時在騰中重工方面，四川一些地方官員及當地銀行界看來，也絲毫不成問題。一位接近交易的人士說，騰中重工與軍方有合作關系，當時軍方已經承諾將采購悍馬。“閉著眼睛賺錢，這樣的項目誰會不支持?”

這種信心不僅打消了通用的疑慮，甚至讓騰中重工無視一些已經出現的負面信號。

在騰中重工宣布收購悍馬之前，四川省就曾有政府官員給國家發改委和商務部提過此事，但沒有得到贊同。這也許是騰中重工在宣布收購悍馬之前，并沒有向商務部和發改委申請備案的原因。“他們可能是想先斬后奏。”一位接近交易的人士說。

根據國家發改委2004年頒布，至今仍在實施的《境外投資項目核準暫行管理辦法》(下稱《管理辦法》)，國家對境外投資資源開發類和大額用匯項目實行核準管理。在開展對外談判前要向國家發改委報備，得到確認函后才能進行談判。超過1000萬美元以上的非資源開發項目由國家發改委核準，超過5000萬美元的項目國家發改委審核后報國務院核準。而騰中重工購悍馬，計劃收購資金超過1億美元。

《管理辦法》還明確規定，境外投資項目必須“符合國家法律法規和產業政策”“符合經濟和社會可持續發展要求”“符合國家關于產業結構調整的要求”。

而悍馬汽車是有名的油老虎，既不節能又不環保。收購悍馬既不符合國家的汽車產業政策，也不符合建設資源節約型和環境友好型社會。一位行業觀察人士分析道，國家發改委如果批準這個交易，會受到來自各方面的嚴厲指責。

這也許導致后來騰中重工對悍馬收購采取“迂回”辦法，比如只收購“品牌”，不收購“股權”。 而騰中重工總經理楊毅也反復向媒體宣稱，收購完成后，騰中重工準備在中國生產的將是節能省油的“綠色悍馬”。

“擦邊球”難打

意在避開監管環節的收購安排，看來只是交易方的一廂情愿

根據楊毅對《財經》記者的介紹，通用和騰中重工簽署的諒解備忘錄中，騰中重工的收購將不包括悍馬的生產線和設備，也不會分攤任何債務。騰中重工獲得的是悍馬品牌的使用權，長期組裝的合同，主要零部件的供應和主要的管理團隊等。此外，騰中重工還將承續與悍馬經銷商的合約。

楊毅解釋說，與悍馬的這種交易模式，類似于通用汽車在幫騰中重工做OEM(代工)，生產H2和H3型號的悍馬整車。悍馬正在研發的項目，如混合動力汽車、雙模汽車，也包括在收購合同中。

泰勒證實，通用將對悍馬工廠、工人、工會、合同和就業等各個方面負責。騰中或新悍馬都不需要處理勞工問題。

一位接近交易的人士告訴《財經》記者，這種安排意在避開有關監管。

在諒解備忘錄簽署一個多月后，2009年7月中旬，騰中重工通過四川省發改委向國家發改委遞交收購方案。

對此，國家發改委產業協調司機械裝備處李剛告訴《財經》記者，騰中重工上報的收購報告中，沒有說在國內生產悍馬，也沒有說收購悍馬的有形資產和股份，僅僅說收購悍馬的品牌。

因此，國家發改委回函四川省發改委:收購品牌屬于服務貿易范疇，不屬于國家發改委核準或由國家發改委審核后報國務院核準的項目。

之后，騰中重工又向商務部提交了一份非正式的書面說明。商務部對外經濟合作司副司長陳林告訴《財經》記者，商務部確實收到了騰中重工的一份情況說明，說是要收購悍馬品牌。“但并沒有講清楚要收購悍馬的專利還是技術。這份書面說明不是正式的并購申報。”

根據相關規則，國內監管機構需要收到完整的收購方案后才會進行審批工作，完整的收購方案應包括投資模式設計、融資方式等內容。

2009年10月9日，騰中重工與通用在未獲審批或相關承諾的情況下簽署《最終協議》，明確規定騰中重工將獲得悍馬品牌、商標和商品名稱的所有權，同時，擁有生產悍馬汽車所必需的專利使用權。買方還將承接悍馬與現有經銷商簽訂的經銷協議。

從協議內容來看，騰中重工并未放棄在國內生產悍馬的打算。騰中重工總經理楊毅曾對媒體說，騰中準備投資8億美元至20億美元在中國生產悍馬。

2009年10月15日，商務部新聞發言人姚堅明確表示，騰中重工對外交易中所涉及的交易的內容、交易的結構、交易的方式都沒有準確的信息。因此，商務部還沒有到達受理申請的階段。

2009年年底，已有跡象顯示，騰中重工先前的信心已不復存在，該公司辭掉了在香港聘用的律師，騰中重工的幕后控股方、專門從事資本運作的四川華通投資控股有限責任公司，已不再關注收購悍馬一事。

“幕后人”李炎

“拿7個茶壺蓋，蓋10個茶碗，就怕有一天蓋不過來，全線崩盤。”

這看起來是一個民營企業盲目自信、最終冒進失敗的故事。但未能及時通過政府審批，也許還不是交易失敗的全部原因。

早在2009年6月3日，收購悍馬交易披露當天，就有四川商界人士對《財經》記者指出，盡管在工商資料上，騰中重工與四川華通投資控股有限公司相關企業(下稱華通系)沒有關聯，但華通系掌門人、旭光資源有限公司(00067.HK，下稱旭光資源)實際控制人李炎(又名索朗多吉)，是騰中重工收購悍馬的真正“幕后人”。

去年6月9日，旭光資源發布公告確認，李炎的確可能會以個人身份參與對悍馬的收購。10月，交易細節正式披露，收購悍馬的主體由騰中重工和李炎共同組成，其中騰中重工出資80%，李炎出資20%，共同成立一家投資公司，負責悍馬收購的相關業務。

熟悉李炎的四川商界人士將其稱做一位長袖善舞的資本運作高手，他擁有眾多海外并購渠道。業內知情者稱，對于這樣一個人來說，“先通過他的海外機構買下悍馬，然后逐漸實現將悍馬轉移至國內，從理論上講是毫不困難的。”

但是，李炎并沒有采取這種方式。這背后也許存在著尚不為外界所知的原因。“如果軍方的意向訂單失去，悍馬想要賺錢，就會異常困難。”一位接近交易的人士分析道。

一位當地政府的高層人士則對《財經》記者稱，隨著近來中美關系的波折，這樣的變故是可能的。不過亦有人認為，“獲得軍方訂單”純屬騰中重工出于自我炒作目的的編造。

另外一個可能的原因是資金問題。一位接近李炎的人士表示，“李炎的企業非常多，但就我所知，基本每家都不怎么掙錢，甚至在虧損，更像是玩‘挪東墻補西墻’的資本游戲。我在私下也勸過他，說這是拿7個茶壺蓋，蓋10個茶碗，就怕有一天蓋不過來，全線崩盤。”

騰中重工收購悍馬所需資金更多依靠貸款融資。接近交易的人士稱，由于有可能依托軍方訂單，四川多家銀行當初曾看好這次并購。但后來他們的看法紛紛改變。“也許與訂單生變有關系。”

在收購推進過程中，騰中重工后來逐漸失去了成都市的支持。接近交易的人士稱，原因是騰中重工向成都提出的貸款要求超過了成都市的預期。

而且騰中重工宣布收購悍馬后，一些債主紛紛跳出來要求騰中重工償還所欠的陳年老債。

收購方資金捉襟見肘的一個證據是，2009年12月30日，旭光資源還宣布，其控股股東李炎全資擁有的Nice Ace Technology Limited公司將持有的4億股股份(占旭光全部股本的20.51%)抵押給中銀國際有限公司，作為Nice Ace獲授的貸款融資抵押。這導致當天旭光股價大跌接近12%，標準普爾及穆迪投資者紛紛調低其評級。

四川另一個市承諾給騰中重工提供3000畝土地，并安排一家國有銀行在當地的分支機構給騰中重工提供了10億元人民幣的融資擔保。如果沒有這個擔保，通用根本不可能與騰中重工簽署《最終協議》。

據接近交易的人士稱，這起擔保有極大的強迫成分，該銀行對此頗有微詞，為此還找到國家發改委，希望不要批準騰中重工收購悍馬項目。因為他們根本不看好這個交易，不希望銀行的錢打了水漂。

銀行能夠感受到的事情，李炎沒有理由感受不到。

失敗的贏家

無論騰中重工還是旭光資源，都受益于“悍馬收購效應”

為了收購悍馬，騰中重工花高價聘請了若干國際人才，還邀請瑞士信貸銀行作為騰中重工的獨家財務顧問，并聘請著名的謝爾曼思特靈律師事務所任其國際法律顧問，總部在倫敦、在全球有16家分支機構的博然思維集團負責其公關工作，該公司擅長重大企業戰略和并購業務。

據稱，僅僅付給上述公司的費用，就高達4000萬元人民幣。騰中重工公司一位高管曾對某網站編輯說，“已經花了4000萬，怎么可能是炒作，這樣的炒作代價也太高了!”

但是，試圖收購悍馬的舉動，的確已使騰中重工從一家默默無聞的四川民營企業，一夜之間成為國內外媒體追逐的“全球知名”企業。

此外，就在騰中重工宣布收購悍馬后不久，李炎旗下的旭光資源有限公司在香港成功上市，募集資金達到11.5億港元，一定程度上，這也受益于“悍馬收購的效應”。

旭光資源號稱全球第二大芒硝生產企業，截至2008年年底的年產能約為160萬噸，分別占內地及全球芒硝市場份額的23.2%和11.3%，整體毛利率超過50%，但其前景并不為業內所看好。

一位與旭光資源高層交往頗多的芒硝行業巨頭對《財經》記者說，“芒硝最多的是作為洗衣粉、肥皂及其他洗滌用品的填充劑，技術含量很低，產區分布廣、產量大，芒硝生產企業本身的凈利潤并不高。我不認為旭光在這個行業里有什么領先優勢。”

2009年6月1日，旭光資源在香港路演。6月3日，騰中重工即宣布與通用就收購悍馬一事進行深入磋商。

6月16日，旭光資源在獲得超過5倍的認購率后，成功在港交所掛牌上市，掛牌價與招股價持平，為2.00港元，當日逆市上漲19%。對于這樣一個冷僻行業，這種表現堪稱驚艷。

隨后一個多月，旭光股價一路攀升，在7月29日到達了3.96港元的最高峰。但此后持續走低，并在2010年1月29日跌至1.76港元的最低點。

不過2010年2月25日，收購悍馬失敗的消息公布當天，旭光在H股市場收于2.18港元，逆市上揚1.40%;翌日，再漲4.587%。

資本市場的如許反應似乎也昭示著，收購悍馬失敗，對于李炎反而是個利好消息。

李增新、梁冬梅對此文亦有貢獻