國外企業(yè)舉報程序?qū)嵗治?/h1>
2010-01-01 00:00:00黃芳
中國管理信息化 2010年1期
[摘 要] 本文試圖從公司治理的角度來探討舉報程序，主要借鑒了國外企業(yè)舉報程序的具體做法，進行實例分析，并闡述了在我國企業(yè)內(nèi)部建立舉報程序的若干思考，旨在完善我國企業(yè)的管理制度，有效改善公司治理。
[關(guān)鍵詞] 舉報程序;公司治理;薩班斯法案;舉報熱線
doi : 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2010 . 01 . 036
[中圖分類號]F276.6[文獻標(biāo)識碼]A[文章編號]1673 - 0194(2010)01 - 0094 - 03
“我就是‘深喉’”，當(dāng)91歲的原美國聯(lián)邦調(diào)查局副局長費爾特站出來宣布這一消息之時，世界為之震驚。發(fā)生在1972-1974年間的“水門事件”，使尼克松成為美國歷史上唯一引咎辭職的總統(tǒng)。他指使下屬在民主黨總部安置竊聽器的舉動，最終在費爾特的舉報和《華盛頓郵報》的報道之下徹底敗露。“深喉”就來自于這個事件。在美國又稱其為“吹哨人”，因為美國有一部保護舉報人的“吹哨人法案”，也就是中國的“舉報人”。
眾所周知，舉報是發(fā)現(xiàn)公司欺詐犯罪的最有效的方法，舉報程序也是一項非常重要的公司治理程序。由于我國目前關(guān)于舉報者保護制度的法律空白，公司雇員舉報后身陷危境卻無法律保護，使?jié)撛诘呐e報者在高風(fēng)險下望而卻步。但站在另一角度，雖然法律無法立即出臺，但在公司內(nèi)部樹立起對舉報者全面保護的觀念，建立起切實可行的舉報程序已是刻不容緩的任務(wù)。國外企業(yè)特別是美國公司在這方面做得較好，在結(jié)合我國實際情況的同時，不妨借鑒國外一些行之有效的措施。
一、國外舉報制度的法律規(guī)定
針對安然、世通等財務(wù)欺詐事件，美國國會出臺了《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案》。該法案由美國眾議院金融服務(wù)委員會主席奧克斯利和參議院銀行委員會主席薩班斯聯(lián)合提出，又被稱作《2002年薩班斯—奧克斯利法案》(簡稱薩班斯法案)。法案對美國《1933年證券法》、《1934年證券交易法》作了不少修訂，在會計職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場監(jiān)管等方面做出了許多新的規(guī)定。被譽為美國自富蘭克林·羅斯福總統(tǒng)時代以來“最徹底的公司改革法案”。
法案的第806節(jié)中要求公司的任何人不能因為雇員舉報了，就對雇員采取解雇、降職、停職、威脅、騷擾或其他方式歧視雇員。因舉報而被解雇或歧視的人可以通過向勞工部申訴獲得救濟;如果勞工部沒有在接到申訴的180天內(nèi)做出最終決定，舉報人有權(quán)在有管轄權(quán)的地區(qū)法庭進行司法起訴。雇員應(yīng)被賦予所有必要的救濟以彌補所有損失，救濟包括傷害賠償，比如恢復(fù)如果不是因為歧視雇員能達到的職務(wù)等級、欠薪包括利息和補償，由于歧視產(chǎn)生的特殊損害，包括司法費用、專家作證費用和合理的律師費。
法案的第1107節(jié)中規(guī)定，對提供真實信息的舉報人故意打擊報復(fù)的，包括干涉舉報人的合法工作和生活來源，將被處以罰款，或10年以下監(jiān)禁，或并罰。
類似的規(guī)則也廣泛地存在世界各國的司法管轄條例中。例如，美國保護舉報人的“吹哨人法案”，美國還建立起了系統(tǒng)的“保護證人計劃”，由聯(lián)邦馬歇爾辦公室、司法部執(zhí)行局、聯(lián)邦監(jiān)獄局、聯(lián)邦總檢察長辦公室等負責(zé)證人安全。日本制定了《公益舉報人保護法》，規(guī)定要為舉報人嚴(yán)格保密，不得以任何形式泄露舉報人的真實身份。其次，公司不得以任何理由解雇或用其他任何形式打擊報復(fù)舉報人。如果發(fā)生這種情況，將按有關(guān)法律嚴(yán)肅處理。加拿大有《證人保護項目法》，澳大利亞有全國性的證人保護計劃，德國有證人保護法，聯(lián)合國有一個“模范證人保護法案”等。
可見，國外相關(guān)的舉報制度比較具體，雖不健全但卻有其可借鑒性。我國應(yīng)盡快完善我們的立法基礎(chǔ)，并盡快出臺相關(guān)法規(guī)。
二、國外企業(yè)舉報程序的具體做法
1. 國外企業(yè)更多放棄選用“舉報人”這個稱呼
許多專家也建議避免使用該稱呼。最主要的原因是舉報人害怕報復(fù)。我們可以尋找一個溫和的方式來描述這個行為，使人們認識到，舉報不僅僅是揭露欺詐行為，并且鼓勵人們挺身而出。
總部設(shè)在丹佛和蒙特利爾的Molson Coors Brewing Co.，他們有正規(guī)的舉報程序，鼓勵員工以安全和保密的方式來關(guān)注欺詐行為已成為公司道德規(guī)范程序的重要組成部分。該公司主管全球道德和商業(yè)行為的董事Caroline McMichen，談?wù)摳嗟氖撬麄兊摹罢{(diào)查和報告制度”，而不是他們的舉報熱線。“人們不應(yīng)該有這樣的印象，他們只能使用熱線電話來揭示出現(xiàn)錯弊的財務(wù)報表，”她說，“我們的道德規(guī)范程序是我們整個的行為守則，它涵蓋一切，包括出現(xiàn)的因酒精導(dǎo)致的責(zé)任問題以及工作場所的暴力行為。”
2. 采用外部服務(wù)公司提供舉報熱線管理
作為員工，他們?nèi)狈σ粋€保障，那就是如果他們履行了舉報人的權(quán)利和義務(wù)而工作上又不受沖擊的強有力支持。而獨立的第三方為此提供了這種保障和渠道。外部服務(wù)公司比企業(yè)內(nèi)部運作更為有效，因為外部服務(wù)公司能給員工更好的信心，他們的姓名更好地被保密。國外有一些公司常年聘用外部服務(wù)供應(yīng)商來提供企業(yè)舉報熱線管理。
Molson Coors Brewing Co.就有類似的安排。雇員們通過安全、獨立的網(wǎng)站或撥打保密的熱線電話進入網(wǎng)絡(luò)，系統(tǒng)要求建立一個相關(guān)的密碼，并可以通過這個密碼重新登錄系統(tǒng)。系統(tǒng)將提示，報告者可在3~5個工作日內(nèi)看到自己的報告的處理日程。報告處理工作組針對這些報告，事實清楚的會立即采取后續(xù)行動，事實需跟蹤的會要求報告者定期登錄系統(tǒng)，以幫助解決調(diào)查中可能出現(xiàn)的問題。外部服務(wù)供應(yīng)商為熱線電話提供了8種語言服務(wù)。公司內(nèi)只有少數(shù)指定人可以使用這些報告，如公司負責(zé)此項工作的董事、律師等。報告處理者必須要登錄到這套安全系統(tǒng)才能閱讀報告，且不知道舉報人的詳細身份。不同性質(zhì)的報告，將分配給不同的人采取行動。該公司每年都有30~40個個案是通過熱線和網(wǎng)站報告的，但無導(dǎo)致刑事起訴的，只是有人被解雇或受到紀(jì)律處分。以后估計會減少70%的個案。該公司為報告者提供了一個舒適的環(huán)境，而不需要心驚膽戰(zhàn)地訴諸于匿名舉報。
3. 建立企業(yè)內(nèi)部舉報熱線
外部服務(wù)供應(yīng)商提供的熱線并不總優(yōu)先選擇，有些公司的員工寧愿不選擇第三方熱線，因為他們不相信這種方式。如果安排了內(nèi)部熱線電話，就會專門成立一個高級別的特別小組來處理這些報告。小組成員都是公司的高管，但故意排除了人力資源部門。員工們并不希望小組成員中有人力資源部門的參與，因為他們擔(dān)心自己冒著巨大風(fēng)險而站出來說的話將反映在人事檔案里。而且整個行動要采取必要的紀(jì)律保障，以防信息外泄。公司還建立了一個加密的電子郵件賬戶來接收員工或供應(yīng)商的報告。只有特別小組成員才可以瀏覽這些郵件，即使是公司的信息技術(shù)人員也被排除在外。
Brakes Group，一個在英國和法國都有業(yè)務(wù)的食品服務(wù)公司，在公司內(nèi)部也建立了舉報人制度。舉報人可以聯(lián)系法律部門的負責(zé)人、財務(wù)總監(jiān)或內(nèi)部審計的負責(zé)人。公司保持著舉報熱線，雖然不經(jīng)常使用，收到的舉報報告的性質(zhì)不是特別嚴(yán)重，通常是匿名的。最關(guān)鍵是建立了政策框架和保持舉報渠道的公開，讓所有的員工都充分關(guān)注。一個獨立的熱線電話會讓一個更大的國際公司受益，像Brakes Group有7 500名雇員分布在英國70個不同的區(qū)域。雖然舉報熱線并不常用，但這個電話是非常必要的，這是整個公司管理體系的重要組成部分，有著鼓勵溝通的作用。而且該公司的程序可以很有效地保護舉報人的身份。公司的法律部門負責(zé)人能根據(jù)舉報報告迅速準(zhǔn)確地判斷出錯弊所在。如果揭露的是高級管理人員層次的錯弊，將直接與審計委員會主席和外部審計聯(lián)系。
4. 持續(xù)的信任和信心
無論企業(yè)選擇如何組織一個舉報程序，企業(yè)和員工之間必須建立應(yīng)有的信任，這樣員工才有信心在認為必要的時候去行動。假設(shè)有人通過熱線告密，卻未得到應(yīng)有的回復(fù)，這種情況將會在公司內(nèi)部迅速傳開，去舉報只是在浪費時間。舉報程序的推動是個持續(xù)的努力。
在設(shè)置熱線電話之前，要先建立個明確預(yù)案。有些人可能以為即使設(shè)立了電話后，也不一定馬上會收到報告，可能一切只是個形式。但一旦開始得到報告后，企業(yè)和員工之間就存在著信任與不信任的考驗，所以應(yīng)該事先就有一個迅速反應(yīng)、明確設(shè)計、強勁有力的有效處理過程。
關(guān)于如何激發(fā)員工的信心還需要創(chuàng)造性的努力。企業(yè)只是依靠每6個月用發(fā)電子郵件的方式告知舉報電話的號碼是遠遠不夠的。例如有一家公司為了宣傳企業(yè)的這一程序，專門聘請了美國偶像式的人物來做廣告。另一家公司則舉行了路演，他們演示給員工們各種曾經(jīng)被報告的過失行為，如低層次欺詐、企圖泄露底價、濫用公司網(wǎng)絡(luò)資源等。同時告訴員工，特別工作組如何通過收集資料來了解真實事件，如何偽裝了地點和涉案人員，以便保護他們。進行路演，是為了讓員工相信，如果他們進行舉報也會得到應(yīng)有的保護，同時他們所提供信息對企業(yè)而言是非常有價值的。
公司關(guān)于職業(yè)道德和商業(yè)行為的政策與程序，是比較枯燥乏味、晦澀難懂的。可以將這些內(nèi)容用一些比較簡單的形式來表現(xiàn)，如編寫通俗易懂的宣傳小冊子。有些公司將這些內(nèi)容翻譯成多種語言，制作了縮寫版本，放入每個員工的月薪信封中。也可向曾在公司公開對話程序提供過舉報信息的人約匿名稿，談?wù)勛约涸谶@個過程中的想法。
與員工的溝通還要建立在持續(xù)的基礎(chǔ)上。要想讓員工始終保持關(guān)注錯弊，就必須經(jīng)常讓他們知道對所提交舉報報告的處理，采取了什么樣的行動以及最終的結(jié)果。同時，與外部股票持有者的溝通同樣重要。有的公司在自己的網(wǎng)站上公布了收到了多少舉報報告，有多少是值得調(diào)查的，都有什么樣的結(jié)果。
綜上所述，我們可以了解到:(1)國外舉報制度起步雖然相對比較早，但仍在完善中，大部分企業(yè)，也正在為改進企業(yè)內(nèi)部的舉報程序做著堅持不懈的努力;(2)國外企業(yè)能比較全面地保護舉報人的利益，從細節(jié)上給予最優(yōu)的考慮，并能在鼓勵舉報人、增加舉報人信心方面多下功夫，有效地推動了舉報程序在企業(yè)的實施;(3)國外企業(yè)也往往愿意選擇一些比較溫和的舉報方式，比如放棄“舉報人”稱呼，更愿意將舉報程序納入企業(yè)的道德規(guī)范、企業(yè)文化的范疇，作為一種軟執(zhí)行力的措施，而非強制執(zhí)行力的措施。
三、在我國公司內(nèi)部構(gòu)建舉報程序的思考
1. 在公司內(nèi)部樹立起對舉報人全面保護的觀念
舉報人的確會傷及某些個人或小集團的利益，但要關(guān)注舉報對公司治理的有效作用。應(yīng)站在維護公司利益的高度，公司上下，特別是公司高層要樹立起對舉報人全面保護的觀念，建立完善的公司內(nèi)部舉報制度，在舉報人舉報后出現(xiàn)問題時能給予堅決的支持。
2. 將舉報程序納入公司相關(guān)管理制度
我國的憲法、刑法、各種規(guī)章中有對舉報工作的描述，但過于概括、抽象，缺乏可操作性。在目前的狀況下，我們可以在公司內(nèi)部的相關(guān)管理制度中加入具體的操作規(guī)范和流程。公司的舉報制度可放在公司章程、內(nèi)部審計制度或其他專門制度中。內(nèi)容包括舉報制度的目的、舉報程序具體步驟、舉報問題處理工作組職責(zé)、舉報人權(quán)利及保護措施、法律問題咨詢等。
3. 舉報問題處理工作由相對獨立的公司高層負責(zé)
被舉報的內(nèi)容可能會牽涉到不同層次的人員，處理這些問題是比較棘手的。公司欺詐犯罪行為的實施者往往是受上級的指派而實施了財務(wù)造假行為，其本人可能并無犯罪的主觀意圖，而擁有信息優(yōu)勢的高層管理人員才是欺詐行為的真正策劃者。所以要處理舉報問題的人員必須有相對高層次的級別，另外他也必須是相對獨立的，否則很難開展工作。參照國外的做法，負責(zé)處理舉報問題的有董事、審計委員會、內(nèi)部審計負責(zé)人、財務(wù)總監(jiān)、公司律師。在我國，建議由上述人員或機構(gòu)共同組成工作組來進行舉報信息的處理。
4. 選擇切合企業(yè)實際情況的舉報具體程序
不同的企業(yè)有不同的經(jīng)營理念、企業(yè)文化，因此必須根據(jù)企業(yè)的實際情況來建立舉報程序。可以選擇采用外部服務(wù)公司提供舉報熱線管理服務(wù)的方式，也可選擇建立企業(yè)內(nèi)部舉報熱線的方式;可以建立步驟分明、責(zé)任清晰、紀(jì)律嚴(yán)格的正式舉報程序，也可建立在完備舉報程序基礎(chǔ)上鼓勵溝通協(xié)調(diào)、直接提建議的溫和舉報程序。就我國而言，采用溫和舉報程序比較有可操作性，將舉報納入企業(yè)道德、文化建設(shè)中，但必須有較完善的制度基礎(chǔ)作為前提，否則可能會人浮于事，不了了之。
5. 建立舉報人的激勵機制
給予舉報者一定的好處和激勵，提高舉報的積極性。例如在企業(yè)內(nèi)部設(shè)立專門的舉報者權(quán)益基金，對舉報者進行獎勵、給予報酬或升職。當(dāng)然，在給予獎勵的同時更要注意保護舉報人。
主要參考文獻
[1] Neil Baker. See no Evil，Hear no Evil，Speak no Evil:Effective Whistleblower Programs Encourage Employees Who Witness Company Wrongdoing to Speak out rather than Look the Other Way[J].Internal Auditor，2008(2).
[2] 美國國會.薩班斯—奧克斯利法案[S].2002.
[3] 古土. 保護舉報人:一個世界性課題[J].檢察風(fēng)云，2006(15).
[摘 要] 本文試圖從公司治理的角度來探討舉報程序，主要借鑒了國外企業(yè)舉報程序的具體做法，進行實例分析，并闡述了在我國企業(yè)內(nèi)部建立舉報程序的若干思考，旨在完善我國企業(yè)的管理制度，有效改善公司治理。
[關(guān)鍵詞] 舉報程序;公司治理;薩班斯法案;舉報熱線
doi : 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2010 . 01 . 036
[中圖分類號]F276.6[文獻標(biāo)識碼]A[文章編號]1673 - 0194(2010)01 - 0094 - 03
“我就是‘深喉’”，當(dāng)91歲的原美國聯(lián)邦調(diào)查局副局長費爾特站出來宣布這一消息之時，世界為之震驚。發(fā)生在1972-1974年間的“水門事件”，使尼克松成為美國歷史上唯一引咎辭職的總統(tǒng)。他指使下屬在民主黨總部安置竊聽器的舉動，最終在費爾特的舉報和《華盛頓郵報》的報道之下徹底敗露。“深喉”就來自于這個事件。在美國又稱其為“吹哨人”，因為美國有一部保護舉報人的“吹哨人法案”，也就是中國的“舉報人”。
眾所周知，舉報是發(fā)現(xiàn)公司欺詐犯罪的最有效的方法，舉報程序也是一項非常重要的公司治理程序。由于我國目前關(guān)于舉報者保護制度的法律空白，公司雇員舉報后身陷危境卻無法律保護，使?jié)撛诘呐e報者在高風(fēng)險下望而卻步。但站在另一角度，雖然法律無法立即出臺，但在公司內(nèi)部樹立起對舉報者全面保護的觀念，建立起切實可行的舉報程序已是刻不容緩的任務(wù)。國外企業(yè)特別是美國公司在這方面做得較好，在結(jié)合我國實際情況的同時，不妨借鑒國外一些行之有效的措施。
一、國外舉報制度的法律規(guī)定
針對安然、世通等財務(wù)欺詐事件，美國國會出臺了《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案》。該法案由美國眾議院金融服務(wù)委員會主席奧克斯利和參議院銀行委員會主席薩班斯聯(lián)合提出，又被稱作《2002年薩班斯—奧克斯利法案》(簡稱薩班斯法案)。法案對美國《1933年證券法》、《1934年證券交易法》作了不少修訂，在會計職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場監(jiān)管等方面做出了許多新的規(guī)定。被譽為美國自富蘭克林·羅斯福總統(tǒng)時代以來“最徹底的公司改革法案”。
法案的第806節(jié)中要求公司的任何人不能因為雇員舉報了，就對雇員采取解雇、降職、停職、威脅、騷擾或其他方式歧視雇員。因舉報而被解雇或歧視的人可以通過向勞工部申訴獲得救濟;如果勞工部沒有在接到申訴的180天內(nèi)做出最終決定，舉報人有權(quán)在有管轄權(quán)的地區(qū)法庭進行司法起訴。雇員應(yīng)被賦予所有必要的救濟以彌補所有損失，救濟包括傷害賠償，比如恢復(fù)如果不是因為歧視雇員能達到的職務(wù)等級、欠薪包括利息和補償，由于歧視產(chǎn)生的特殊損害，包括司法費用、專家作證費用和合理的律師費。
法案的第1107節(jié)中規(guī)定，對提供真實信息的舉報人故意打擊報復(fù)的，包括干涉舉報人的合法工作和生活來源，將被處以罰款，或10年以下監(jiān)禁，或并罰。
類似的規(guī)則也廣泛地存在世界各國的司法管轄條例中。例如，美國保護舉報人的“吹哨人法案”，美國還建立起了系統(tǒng)的“保護證人計劃”，由聯(lián)邦馬歇爾辦公室、司法部執(zhí)行局、聯(lián)邦監(jiān)獄局、聯(lián)邦總檢察長辦公室等負責(zé)證人安全。日本制定了《公益舉報人保護法》，規(guī)定要為舉報人嚴(yán)格保密，不得以任何形式泄露舉報人的真實身份。其次，公司不得以任何理由解雇或用其他任何形式打擊報復(fù)舉報人。如果發(fā)生這種情況，將按有關(guān)法律嚴(yán)肅處理。加拿大有《證人保護項目法》，澳大利亞有全國性的證人保護計劃，德國有證人保護法，聯(lián)合國有一個“模范證人保護法案”等。
可見，國外相關(guān)的舉報制度比較具體，雖不健全但卻有其可借鑒性。我國應(yīng)盡快完善我們的立法基礎(chǔ)，并盡快出臺相關(guān)法規(guī)。
二、國外企業(yè)舉報程序的具體做法
1. 國外企業(yè)更多放棄選用“舉報人”這個稱呼
許多專家也建議避免使用該稱呼。最主要的原因是舉報人害怕報復(fù)。我們可以尋找一個溫和的方式來描述這個行為，使人們認識到，舉報不僅僅是揭露欺詐行為，并且鼓勵人們挺身而出。
總部設(shè)在丹佛和蒙特利爾的Molson Coors Brewing Co.，他們有正規(guī)的舉報程序，鼓勵員工以安全和保密的方式來關(guān)注欺詐行為已成為公司道德規(guī)范程序的重要組成部分。該公司主管全球道德和商業(yè)行為的董事Caroline McMichen，談?wù)摳嗟氖撬麄兊摹罢{(diào)查和報告制度”，而不是他們的舉報熱線。“人們不應(yīng)該有這樣的印象，他們只能使用熱線電話來揭示出現(xiàn)錯弊的財務(wù)報表，”她說，“我們的道德規(guī)范程序是我們整個的行為守則，它涵蓋一切，包括出現(xiàn)的因酒精導(dǎo)致的責(zé)任問題以及工作場所的暴力行為。”
2. 采用外部服務(wù)公司提供舉報熱線管理
作為員工，他們?nèi)狈σ粋€保障，那就是如果他們履行了舉報人的權(quán)利和義務(wù)而工作上又不受沖擊的強有力支持。而獨立的第三方為此提供了這種保障和渠道。外部服務(wù)公司比企業(yè)內(nèi)部運作更為有效，因為外部服務(wù)公司能給員工更好的信心，他們的姓名更好地被保密。國外有一些公司常年聘用外部服務(wù)供應(yīng)商來提供企業(yè)舉報熱線管理。
Molson Coors Brewing Co.就有類似的安排。雇員們通過安全、獨立的網(wǎng)站或撥打保密的熱線電話進入網(wǎng)絡(luò)，系統(tǒng)要求建立一個相關(guān)的密碼，并可以通過這個密碼重新登錄系統(tǒng)。系統(tǒng)將提示，報告者可在3~5個工作日內(nèi)看到自己的報告的處理日程。報告處理工作組針對這些報告，事實清楚的會立即采取后續(xù)行動，事實需跟蹤的會要求報告者定期登錄系統(tǒng)，以幫助解決調(diào)查中可能出現(xiàn)的問題。外部服務(wù)供應(yīng)商為熱線電話提供了8種語言服務(wù)。公司內(nèi)只有少數(shù)指定人可以使用這些報告，如公司負責(zé)此項工作的董事、律師等。報告處理者必須要登錄到這套安全系統(tǒng)才能閱讀報告，且不知道舉報人的詳細身份。不同性質(zhì)的報告，將分配給不同的人采取行動。該公司每年都有30~40個個案是通過熱線和網(wǎng)站報告的，但無導(dǎo)致刑事起訴的，只是有人被解雇或受到紀(jì)律處分。以后估計會減少70%的個案。該公司為報告者提供了一個舒適的環(huán)境，而不需要心驚膽戰(zhàn)地訴諸于匿名舉報。
3. 建立企業(yè)內(nèi)部舉報熱線
外部服務(wù)供應(yīng)商提供的熱線并不總優(yōu)先選擇，有些公司的員工寧愿不選擇第三方熱線，因為他們不相信這種方式。如果安排了內(nèi)部熱線電話，就會專門成立一個高級別的特別小組來處理這些報告。小組成員都是公司的高管，但故意排除了人力資源部門。員工們并不希望小組成員中有人力資源部門的參與，因為他們擔(dān)心自己冒著巨大風(fēng)險而站出來說的話將反映在人事檔案里。而且整個行動要采取必要的紀(jì)律保障，以防信息外泄。公司還建立了一個加密的電子郵件賬戶來接收員工或供應(yīng)商的報告。只有特別小組成員才可以瀏覽這些郵件，即使是公司的信息技術(shù)人員也被排除在外。
Brakes Group，一個在英國和法國都有業(yè)務(wù)的食品服務(wù)公司，在公司內(nèi)部也建立了舉報人制度。舉報人可以聯(lián)系法律部門的負責(zé)人、財務(wù)總監(jiān)或內(nèi)部審計的負責(zé)人。公司保持著舉報熱線，雖然不經(jīng)常使用，收到的舉報報告的性質(zhì)不是特別嚴(yán)重，通常是匿名的。最關(guān)鍵是建立了政策框架和保持舉報渠道的公開，讓所有的員工都充分關(guān)注。一個獨立的熱線電話會讓一個更大的國際公司受益，像Brakes Group有7 500名雇員分布在英國70個不同的區(qū)域。雖然舉報熱線并不常用，但這個電話是非常必要的，這是整個公司管理體系的重要組成部分，有著鼓勵溝通的作用。而且該公司的程序可以很有效地保護舉報人的身份。公司的法律部門負責(zé)人能根據(jù)舉報報告迅速準(zhǔn)確地判斷出錯弊所在。如果揭露的是高級管理人員層次的錯弊，將直接與審計委員會主席和外部審計聯(lián)系。
4. 持續(xù)的信任和信心
無論企業(yè)選擇如何組織一個舉報程序，企業(yè)和員工之間必須建立應(yīng)有的信任，這樣員工才有信心在認為必要的時候去行動。假設(shè)有人通過熱線告密，卻未得到應(yīng)有的回復(fù)，這種情況將會在公司內(nèi)部迅速傳開，去舉報只是在浪費時間。舉報程序的推動是個持續(xù)的努力。
在設(shè)置熱線電話之前，要先建立個明確預(yù)案。有些人可能以為即使設(shè)立了電話后，也不一定馬上會收到報告，可能一切只是個形式。但一旦開始得到報告后，企業(yè)和員工之間就存在著信任與不信任的考驗，所以應(yīng)該事先就有一個迅速反應(yīng)、明確設(shè)計、強勁有力的有效處理過程。
關(guān)于如何激發(fā)員工的信心還需要創(chuàng)造性的努力。企業(yè)只是依靠每6個月用發(fā)電子郵件的方式告知舉報電話的號碼是遠遠不夠的。例如有一家公司為了宣傳企業(yè)的這一程序，專門聘請了美國偶像式的人物來做廣告。另一家公司則舉行了路演，他們演示給員工們各種曾經(jīng)被報告的過失行為，如低層次欺詐、企圖泄露底價、濫用公司網(wǎng)絡(luò)資源等。同時告訴員工，特別工作組如何通過收集資料來了解真實事件，如何偽裝了地點和涉案人員，以便保護他們。進行路演，是為了讓員工相信，如果他們進行舉報也會得到應(yīng)有的保護，同時他們所提供信息對企業(yè)而言是非常有價值的。
公司關(guān)于職業(yè)道德和商業(yè)行為的政策與程序，是比較枯燥乏味、晦澀難懂的。可以將這些內(nèi)容用一些比較簡單的形式來表現(xiàn)，如編寫通俗易懂的宣傳小冊子。有些公司將這些內(nèi)容翻譯成多種語言，制作了縮寫版本，放入每個員工的月薪信封中。也可向曾在公司公開對話程序提供過舉報信息的人約匿名稿，談?wù)勛约涸谶@個過程中的想法。
與員工的溝通還要建立在持續(xù)的基礎(chǔ)上。要想讓員工始終保持關(guān)注錯弊，就必須經(jīng)常讓他們知道對所提交舉報報告的處理，采取了什么樣的行動以及最終的結(jié)果。同時，與外部股票持有者的溝通同樣重要。有的公司在自己的網(wǎng)站上公布了收到了多少舉報報告，有多少是值得調(diào)查的，都有什么樣的結(jié)果。
綜上所述，我們可以了解到:(1)國外舉報制度起步雖然相對比較早，但仍在完善中，大部分企業(yè)，也正在為改進企業(yè)內(nèi)部的舉報程序做著堅持不懈的努力;(2)國外企業(yè)能比較全面地保護舉報人的利益，從細節(jié)上給予最優(yōu)的考慮，并能在鼓勵舉報人、增加舉報人信心方面多下功夫，有效地推動了舉報程序在企業(yè)的實施;(3)國外企業(yè)也往往愿意選擇一些比較溫和的舉報方式，比如放棄“舉報人”稱呼，更愿意將舉報程序納入企業(yè)的道德規(guī)范、企業(yè)文化的范疇，作為一種軟執(zhí)行力的措施，而非強制執(zhí)行力的措施。
三、在我國公司內(nèi)部構(gòu)建舉報程序的思考
1. 在公司內(nèi)部樹立起對舉報人全面保護的觀念
舉報人的確會傷及某些個人或小集團的利益，但要關(guān)注舉報對公司治理的有效作用。應(yīng)站在維護公司利益的高度，公司上下，特別是公司高層要樹立起對舉報人全面保護的觀念，建立完善的公司內(nèi)部舉報制度，在舉報人舉報后出現(xiàn)問題時能給予堅決的支持。
2. 將舉報程序納入公司相關(guān)管理制度
我國的憲法、刑法、各種規(guī)章中有對舉報工作的描述，但過于概括、抽象，缺乏可操作性。在目前的狀況下，我們可以在公司內(nèi)部的相關(guān)管理制度中加入具體的操作規(guī)范和流程。公司的舉報制度可放在公司章程、內(nèi)部審計制度或其他專門制度中。內(nèi)容包括舉報制度的目的、舉報程序具體步驟、舉報問題處理工作組職責(zé)、舉報人權(quán)利及保護措施、法律問題咨詢等。
3. 舉報問題處理工作由相對獨立的公司高層負責(zé)
被舉報的內(nèi)容可能會牽涉到不同層次的人員，處理這些問題是比較棘手的。公司欺詐犯罪行為的實施者往往是受上級的指派而實施了財務(wù)造假行為，其本人可能并無犯罪的主觀意圖，而擁有信息優(yōu)勢的高層管理人員才是欺詐行為的真正策劃者。所以要處理舉報問題的人員必須有相對高層次的級別，另外他也必須是相對獨立的，否則很難開展工作。參照國外的做法，負責(zé)處理舉報問題的有董事、審計委員會、內(nèi)部審計負責(zé)人、財務(wù)總監(jiān)、公司律師。在我國，建議由上述人員或機構(gòu)共同組成工作組來進行舉報信息的處理。
4. 選擇切合企業(yè)實際情況的舉報具體程序
不同的企業(yè)有不同的經(jīng)營理念、企業(yè)文化，因此必須根據(jù)企業(yè)的實際情況來建立舉報程序。可以選擇采用外部服務(wù)公司提供舉報熱線管理服務(wù)的方式，也可選擇建立企業(yè)內(nèi)部舉報熱線的方式;可以建立步驟分明、責(zé)任清晰、紀(jì)律嚴(yán)格的正式舉報程序，也可建立在完備舉報程序基礎(chǔ)上鼓勵溝通協(xié)調(diào)、直接提建議的溫和舉報程序。就我國而言，采用溫和舉報程序比較有可操作性，將舉報納入企業(yè)道德、文化建設(shè)中，但必須有較完善的制度基礎(chǔ)作為前提，否則可能會人浮于事，不了了之。
5. 建立舉報人的激勵機制
給予舉報者一定的好處和激勵，提高舉報的積極性。例如在企業(yè)內(nèi)部設(shè)立專門的舉報者權(quán)益基金，對舉報者進行獎勵、給予報酬或升職。當(dāng)然，在給予獎勵的同時更要注意保護舉報人。
主要參考文獻
[1] Neil Baker. See no Evil，Hear no Evil，Speak no Evil:Effective Whistleblower Programs Encourage Employees Who Witness Company Wrongdoing to Speak out rather than Look the Other Way[J].Internal Auditor，2008(2).
[2] 美國國會.薩班斯—奧克斯利法案[S].2002.
[3] 古土. 保護舉報人:一個世界性課題[J].檢察風(fēng)云，2006(15).
