誰來考核董事會?

2007年8月份金融風暴爆發到現在，公司治理話題越來越熱。公司治理相關話題如高管薪酬的制定是否合理、公司內部風險管控是否完善、公司是否具備應有的長期視野和社會責任感等敏感話題一直備受社會公眾關注。本次金融風暴所帶來的嚴重影響，不僅警示出政府機構監管的完善和金融體系的風險控制問題需更被重視，而且也使得監管方和公眾比先前更為明顯地意識到，在公司層面建立真正可靠的代理人約束機制、完善公司風險控制能力、重建完善公司治理，方是防范危機的根本。

“冰凍三尺，非一日之寒”。在近十幾年中，無論是1998年的亞洲金融危機、2001年的美國安然公司和世界通訊公司的丑聞，以及最近的次貸危機、雷曼公司的倒閉、“兩房”和AIG被美國政府接管等等，皆凸顯出隨著市場規范化程度的不斷提高，公司治理問題不僅已經成為決定企業生死存亡的關鍵性因素，而且成為關系到全球經濟金融穩定與發展的核心要素。在本文中，我們將就完善公司治理的主要特性進行探討，并進一步地就公司治理的核心——高效董事會的打造提供可供操作的若干具體步驟。

完善的公司治理共性探討

從本質而言，公司治理是立足于解決公司內部的“委托——代理”問題的制度安排。更廣地延展開，公司治理可擴展到“外部治理”的概念，其不僅僅局限于股東對經營者的制衡，而且涉及上下游生產鏈、雇員、所在政府和社區等所有與公司有利害關系的利益相關方的治理關系。從公司治理的實際操作來看，各國歷史文化背景各異，相關法律和上市規則不同，導致各國不同公司的股權集中度不一，在形式上公司治理的制度安排差異明顯。這決定了沒有一個“放之四海而皆準”的公司治理組織框架或者 “最優”的公司治理組織模式。但無論采取何等公司治理組織框架，是英美的單層模式、德日的雙層制，還是當前中國大陸獨立/外部董事與監事會并存的復合模式，透過表象觀其內在功能本質，完善的公司治理亦能抽象出幾大基本共性:

一、公司整體具有健全的組織結構。健全的組織結構是良好公司治理的基石和開展具體工作的前提。其基本做法是按本國監管部門要求，建立健全董事會及下屬專門委員會、股東會、監事會等機構，以保證合法合規性;在此基礎上，需要合理界定符合公司規模大小和業務復雜程度的必要的公司治理架構和機構人員規模。例如在中國A股上市公司董事會下屬專門委員會的設立上，部分公司在滿足證監會《上市公司治理準則》中提出上市公司可以設置戰略、審計、提名、薪酬與考核等4個專門委員會的基本要求的同時，也可探索建立風險委員會、關聯交易委員會、社會責任委員會等更為個性化的機構，從中體現董事會對更多維度的關注。

二、各組織機構具有清晰的職責邊界和完整規范的決策規則、流程。職責邊界的明晰是公司治理相關工作開展的基礎。各組織機構職責邊界的定位需要基于公司發展階段、所處行業、發展戰略等要素輸入確定，具有較強的個性化特征。例如在一家上市公司的薪酬風險管控機制中，董事會的職責更多的定位在全面負責和監督層面，負責審查薪酬體系總體目標、付薪原則、目的和機制，并且將通過下屬風險控制委員會和薪酬與提名委員會共同參與薪酬提案表決和制度制訂來引導公司上下注重整體風險平衡和敏感性;監事會執行日常監督和不合理提案職責，高管層負責薪酬機制的提議計劃和具體實施，股東大會接受董事會的定期匯報并進行最終決策。在這家公司的職責邊界劃分中，董事會定位在“戰略董事會”，更多地提供戰略監控和戰術指導，并與其他公司治理機構的職責存在清晰明確的劃分。在清晰職責邊界的基礎上，決策規則、流程的完整規范為公司的日常運轉提供了操作保障。

三、公司具備有效的激勵約束機制。有效的激勵約束機制是建立高效企業的核心環節，其中長期化的激勵約束機制對于促進企業長期價值成長和提升股東回報尤為重要。長期激勵機制是提升公司治理建設的重要環節，它不僅能夠較好地解決“委托——代理”問題、建立股東和職業經營團隊利益貢獻和風險共擔機制、有效捆綁經營團隊和股東利益，而且也有利于吸引、激勵和留用核心人才，服務于公司未來戰略的成功。從市場數據來看，翰威特和美國Kellogg商學院聯合調查表明實施股權激勵計劃的公司長期業績:平均資產回報率和股東回報率，分別高于同行業平均水平3%和7%。Joseph Blasi調查指出當員工所持股票超過市值的5%時，企業的財務業績明顯高于此前10年平均增長水平。但同時，由于安然事件和本次金融風暴的促發，越來越多的企業開始關注長期激勵機制的制定如何合理化而不被濫用的問題，因此除了傳統意義上的長期激勵機制的建立，“有效激勵約束”環節的重要組成部分還包括公司內部對于風險管控約束機制的完善，以及保證相關機構特定人員例如薪酬委員會成員的充分獨立性和中立性等。

四、作為公眾公司具有完善的信息披露系統和程序，并且作為企業公民承擔合理的社會責任。當今企業需要更多從長期利益以及公眾利益出發思考整體戰略和未來發展，這也是近兩年以來，企業公司治理更為重視的新課題，即如何通過更為透明的信息披露、股東話語權的增加和充分的薪酬政策討論等措施，來重塑公眾對于公司內部管控的有效性和社會責任的信心，打造企業不放任高管追逐短期利益而無限放大風險，不因為經濟利益而危害長期社會利益的“負責任企業公民”的良好形象。

在以上四個完善公司治理要素基礎上，談及具體責任機構，董事會是公司治理的核心。在現代公司制企業中，一家公司是由股東授權董事會進行管理的，法律賦予了董事會管理權力，并可追究董事個人責任而防范公司和其股東的不良行為。“偉大的董事會則意味著偉大的公司”，公司的穩定和持續健康發展需要建設一個良好的董事會。對于一些知名的“百年老店”，在經歷百年歷史變換，無論是股東、管理層、員工還是產品都已經變化，但公司經典文化，以及以董事會為核心的制度、管理和運作規則體系則是偉大公司共有的特性。董事會不僅能夠帶領企業跨越百年長河，并且在面臨危機的特殊時期，更是公司有效應對風暴的核心。董事會需要進行變革為高效董事會，以開展更快的決策、更高效的內部互動、獲得最新的及時信息、進行更有力的風險管理，從而在經濟動蕩中扮演更為積極有效的角色。

如何打造高效董事會

要研究如何打造高效董事會，首先需要明確什么是高效董事會。與公司治理類似，盡管不存在“一個型號適應全體”的董事會做法，但在經典的董事會角色中，不同法律規定的董事會職責和董事義務只是有效董事會的一個起點。構建一個戰略性的董事會，充分發揮董事會的戰略決策功能，有利于公司治理水平的提升和公司決策運營的長期改進，是所有董事會扮演的最能為公司增加價值的角色。建議公司可以從以下三個角度出發，打造高效的戰略性董事會:

一、進行有效的董事選拔和開展董事能力測評。近年來，由于董事會需要在危機中扮演更積極的角色，也導致對董事人選的要求相應提高。對于董事人選的要求，已經從過去單純考慮不同性質董事如執行董事、非執行董事、獨立董事等的數量比例配置，更多的轉移到董事能力的考查和董事會整體能力結構上來。

對董事個人，則需要從個人專長和團隊互補的雙重角度考慮董事個人能力評估的基本標準。例如微軟公司在選拔董事會成員時，不僅關注候選者的個人職業素養，而且還考慮董事會團隊整體的能力結構，以及董事會成員的專長在深度與廣度上的構成，建立知識、技能優勢互補的團隊組合，形成恰如其分的成員結構，使董事會構成由單一化走向多樣化。董事會的勝任能力模型能夠幫助公司開展有效的董事選拔和特制公司的董事能力標準，協助績效評估。而繪制董事能力的專業矩陣則有助于構建董事會的整體能力結構。

二、優化董事薪酬和激勵。對于高管層的薪酬激勵，大家已經耳熟能詳。打造高效董事會，同樣需要給予董事合適的薪酬和激勵，并在薪酬激勵上達成引導董事行為的目的。由于董事會發生的巨大變革，也導致董事的職責和需要投入的時間有所增加，這對董事任職的專一性、董事知識結構和薪酬水平都提出了相應要求。公司需要通過董事薪酬方案的變化，體現出董事時間和精力的增加和投入，并以此解決董事供求問題。除了一般的董事年費、會議費、委員會主席額外報酬外，以股票期權或股票獎勵形式的股權類報酬也在美國市場較為流行。

例如美國花旗集團，自從1986年首次公開發行股票以來，即以普通股的形式支付外部董事的全部或者部分薪酬，以保持董事與其他股東的利益一致性。其離2010年最近的一次董事薪酬調整是在2005年1月1日，外部董事獲得的年度薪酬為75，000美元的現金以及價值為150，000的遞延股票獎勵，遞延股票與高管層的年度激勵同時授予，并在授予的次年歸屬，董事可以選擇之后繼續遞延。同時，董事可以選擇以普通股票/期權的方式獲授部分或者全部的現金和遞延股票，但2009年起，花旗將不再為董事提供期權的發放方式。除了以上董事酬金外，花旗還為付出額外工作的董事提供額外報酬，例如為擔任董事會下屬委員會職務的董事提供每年15，000美元的額外報酬，但對審計和風險管理委員會及其下屬的子委員會，提供更高的每年35，000美元的額外報酬，同時對于服務于特殊目的的董事的額外報酬以特事特辦的方式決定。

而對于中國A股上市公司的董事薪酬，當前更需要關注的是薪酬制定規則中是否存在真正有效的公司治理因素，“不在于給多少，而在于如何給”。

三、開展董事會評估，審視董事會效率。在公司面臨挑戰時，更多人認為需要開展董事會評估，例如當英國財務報告委員會在檢查現行的英國公司治理聯合守則時，很多人提交意見，建議董事會定期對自己進行正式的績效評估。

啟動董事會全面評估，不僅有利于進一步明確董事會運作和董事盡職評價標準，還有利于了解現有的董事會運作是否具有足夠效率，明確董事會的優勢和不足，從而提出未來優化的目標和方法。例如董事會的人員架構是否需要調整、董事會決策討論方式是否需要改進、董事近期需要開展哪些知識技能培訓等，以促進董事會結構和運作的進一步優化。

董事會評估的市場操作方式一般包括問卷評估、聘請外部評估員參與評估、互動討論評估等，評估對象可以包括董事會整體和董事個體。一般而言，可以從六個方面設置關鍵問題以評估董事會的效率，其中包括長期戰略制定、公司組織架構評估、管理層績效評估管理、董事會決策效率評估、獲取信息的及時有效性評估、公司文化哲學評估。在開展董事會整體績效評估前，公司應在董事會內部就如何提高公司治理和績效水平進行開誠布公的討論，全體董事會成員一起討論在這些影響董事會效率的關鍵問題上，自身的履行職責情況如何。由于公司治理是綜合性和實踐性都非常強的領域，對標其他治理優秀公司的董事會運作，開展公司之間的圓桌會談，也是較為有效的協助董事會評估并改進董事會績效的方法。