淺析增資擴股及其注意事項

■/顏占寅

一家成功的企業，在其發展壯大過程中，往往要經歷一次又一次的增資擴股。在紛繁激烈的市場競爭中，增資擴股對于一家企業的意義是不言而喻的。

所謂增資擴股，是指公司為擴大生產經營規模，優化股權比例和結構，提高公司資信度和競爭力，依法增加注冊資本金的行為。

一、增資擴股之目的

（一）籌集經營資金，擴大生產規模。對于絕大部分公司而言，剛成立時規模不可能很大，然后慢慢發展壯大。在公司發展過程中需要不斷擴大生產規模，這就需要不斷籌集生產經營資金，也就是融資。在所有的融資方式（包括銀行貸款、民間借貸、實物抵押、股權質押等）中，增資擴股的融資成本是最低的，而且幾乎可無限期使用。

（二）調整股東結構和持股比例。

現代企業制度的基本要求是“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”。隨著公司的發展壯大和外部形勢的變化，現代企業制度的內涵也不斷發生變化。公司需要與時俱進，根據公司實際情況和外部形勢發展，不斷調整公司的股權結構和股東之間的持股比例，達到完善公司法人治理結構、增強公司核心競爭力的目的。增資擴股是公司調整股權結構和股東持股比例的重要手段。

（三）提高公司信用，獲得法定資質。在市場經濟條件下，規模往往意味著競爭優勢，規模越大，競爭優勢越大，信用越強。增資擴股同樣是擴大公司規模，提高公司信用的重要手段之一。同時，注冊資本達到一定數額標準是獲得某些法定資質（比如股份公司上市的條件之一是注冊資本不少于人民幣3000萬元）的主要條件；那些注冊資本達不到標準的公司，要想獲得相應的法定資質，必須進行增資擴股。

（四）引進戰略投資者。戰略投資者不但可以給公司帶來發展資金，而且還可能給公司帶來先進的技術、產品、管理經驗和購銷網絡等，從而在短時間內大幅提升公司的核心競爭力。一家公司在不同的發展階段，需要引進不同的戰略投資者，而增資擴股是引進戰略投資者的兩種主要手段之一（另外一種是股權轉讓）。

二、增資擴股之方式

（一）以公司未分配利潤、公積金轉增注冊資本。依據《公司法》第167條規定，公司稅后利潤首先必須用于彌補虧損和提取法定公積金（提取比例為10%，公司法定公積金累計額超過公司注冊資本50%的，可以不再提取），有剩余的，方可在股東之間進行分配。分配公司利潤時，經股東會決議，可將之直接轉增注冊資本，增加股東的出資額。依據《公司法》第169條之規定，增加公司資本是公積金的用途之一，需要注意的是，法定公積金轉為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。另外，公司以未分配利潤、公積金轉增注冊資本的，除非公司章程有特殊規定，否則有限責任公司應當按照股東實繳的出資比例（見《公司法》第35條）、股份有限公司應當按照股東持有的股份比例（見《公司法》第167條）增加股東的注冊資本。

（二）公司原股東增加出資。公司股東還可以依據《公司法》第27條的規定，將貨幣或者其他非貨幣財產作價投入公司，直接增加公司的注冊資本。需要注意的是，作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價；作為出資的貨幣應當存入公司所設銀行賬戶，作為出資的非貨幣財產應當依法辦理其財產權的轉移手續（詳見《公司法》第28條）。

（三）新股東投資入股。增資擴股時，戰略投資者可以通過投資入股的方式成為公司的新股東。新股東投資入股的價格，一般根據公司凈資產與注冊資本之比確定，溢價部分應當計入資本公積。另，依據《公司法》第162條規定，上市公司發行的可轉換債亦可轉換為公司注冊資本，轉換后公司注冊資本增加，債券持有人身份從公司債權人轉換成為公司股東。

上述幾種增資擴股方式可混合使用。

三、增資擴股之程序

（一）董事會制訂增資擴股方案。依據《公司法》第47、109條規定，“制訂公司增加或者減少注冊資本的方案”屬于公司董事會的職權范圍。一般而言，增資擴股方案應當對增資擴股的目的、方式、增資數額、程序、負責人等做出說明或安排，經董事會表決通過后即可提交股東會審議。

（二）股東會審議增資擴股方案，做出是否進行增資擴股的決議。依據《公司法》第38、100條規定，“對公司增加或減少注冊資本做出決議”屬于股東會（股份有限公司一般稱之為股東大會）的職權范圍。對于有限責任公司，股東會做出增加注冊資本的決議，需經代表2/3以上表決權的股東通過（見《公司法》第44條）；對于股份有限公司，股東大會做出增加注冊資本的決議，需經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過（見《公司法》第104條）。需要注意的還有以下兩點：（1）國有獨資公司增加注冊資本的，由董事會或履行出資人職責的機構決定（見《企業國有資產法》第31、32條）；（2）涉及到以未分配利潤和法定公積金轉增注冊資本的，在股東會通過增資擴股決議后，還應聘請注冊會計師事務所對轉增時點的公司財務報表進行審計，確定公司在該時點的財務狀況，轉增注冊資本將以此為據。

（三）新進股東繳納出資。關于股東出資方式及其限制，繳納出資的規定見《公司法》第27、28，83~89條。需要注意的是，股份有限公司采取募集方式進行增資擴股的，應同依法設立的證券公司簽訂承銷協議，由其承銷，股款亦不能自行收取，應當同銀行簽訂代收股款的協議，由銀行負責代收。

（四）聘請驗資機構對新增資本進行驗資。《公司法》第29條明確規定：“股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。” 驗資的目的是驗證公司注冊資本的變更事宜是否符合法定程序，注冊資本的增加是否真實，相關的 會計處理是否正確。

（五）召開股東會、董事會。驗資結束后，公司即應召開股東會，增選董事、監事，修改章程（注意：新老股東均應出席股東會且在股東決議上簽字，這是辦理工商變更登記手續時必不可少的材料），然后召開新一屆董事會，對公司管理層進行改組。最后，公司根據股東會決議，對股東名冊進行相應修改、向新股東簽發出資證明書。

（六）履行工商變更登記手續。首先到工商部門辦理注冊資本變更登記手續及新選董事、監事的備案手續，然后憑工商部門出具的工商變更受理單到質量監督管理部門換發組織機構代碼證，到銀行、稅務部門辦理相應的變更手續。

四、增資擴股過程中需要注意的問題

（一）以未分配利潤轉增注冊資本：轉增比例不可過高。要留有余地，否則轉增后公司賬面上的業績（主要是利潤率）會受到影響，這對于公司的長遠發展不利。不僅如此，用于轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時點的應提未提折舊和應納未納稅收，而公司很可能沒有按期提取折舊或繳納稅款，這就意味著實際轉增注冊資本時需要在會計上進行相應的計提和賬務調整。如果轉增比例過高，一旦涉及較大數額的折舊及納稅調整，驗資時有可能通不過。如此的話，就需要重新調整增資擴股方案，這不僅影響增資擴股的進程，而且有可能對公司信譽產生不良影響，對公司的發展不利。

（二）以上市為目的進行增資擴股：《首次公開發行股票并上市管理辦法》（證監會令第32號）第9條規定：“發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。” 第12條規定：“發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。” 依照上述規定，以上市為目的進行增資擴股的，公司實際控制人不能發生變更，管理層不能有重大變化，主營業務不能發生重大變化，以免影響公司上市進程。

（三）有限責任公司進行增資擴股：依據《公司法》第35條規定，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

當然，全體股東可約定不按出資比例優先認繳出資。同時，在有新股東投資入股的情況下，老股東還需做出放棄（全部或部分）優先認繳出資權利的聲明。