IPO造假深水區(qū):曝光利潤操縱八大手法

日前，在北京召開的2010年第6次保薦代表人培訓會上，監(jiān)管層再次強調，要謹防IPO申報企業(yè)存在的利潤操縱和財報造假問題。

據(jù)某大型投行負責人透露，對于利潤操縱，監(jiān)管層目前的態(tài)度是從嚴審核從重處罰，如果申報企業(yè)存在財務作假、重大事項隱瞞或遺漏的問題，不但企業(yè)過會無望，相應保薦機構也將受到監(jiān)管提醒、監(jiān)管談話、暫停業(yè)務甚至取消保薦資格的處罰。

不過，雖然監(jiān)管層“重刑以待”，但仍有部分發(fā)行人和中介機構“惡意闖關”。

記者通過對多位投行人士和會計人士的調查發(fā)現(xiàn)，IPO申報企業(yè)涉嫌操縱利潤的常用手法有八種。

手法1：關聯(lián)交易非關聯(lián)化

當一家企業(yè)進行財務作假時，首先想到的辦法往往是運用關聯(lián)交易非關聯(lián)化的手段，此種方法最為簡單易行同時也最為隱蔽。

據(jù)悉，為了解決關聯(lián)交易中利益輸送過于明顯的問題，投行一般采用“賣”的操作手法，即把關聯(lián)公司股權轉讓給第三方，擬上市企業(yè)由此開始與轉讓后的公司或第三方展開隱蔽且通常是大宗的交易。

“通過關聯(lián)交易非關聯(lián)化的處理，既可以增加收入，也可以提高毛利率，還可以變相沖減費用，具體的操作方法可以有很多種，比如原關聯(lián)企業(yè)向擬上市企業(yè)低價提供原材料，或高價購買產品，或對企業(yè)財務費用進行報銷。”獨立資深財務人士孫進山指出。

對于此類操作手法，一位投行人士指出，監(jiān)管層在審核的過程中，重點會關注交易的程序是否有問題，以及交易的價格是否公允。如果交易的價格明顯高于或低于公允價格，就有理由進一步認定是關聯(lián)交易非關聯(lián)化；如果最終被認定，監(jiān)管層將要求企業(yè)注銷原關聯(lián)公司或者直接否決IPO申請。

手法2：隱蔽的非關聯(lián)方利益輸送

由于擬上市企業(yè)對于重大關聯(lián)交易負有詳細披露的義務，因此有企業(yè)開始進行隱蔽的、灰色的非關聯(lián)方交易以規(guī)避披露義務，進而實現(xiàn)操縱利潤。

據(jù)一位投行人士透露，此類較為隱蔽的利益輸送手法主要有：員工減薪、供應商減價供應、經(jīng)銷商加價提貨甚至囤貨，PE股東通過皮包公司為擬上市公司報銷費用或虛增收入、地方政府通過減稅或增加補貼收入等形式。

該投行人士以員工減薪以及供應商減價供應為例說明：“在實際操作中，企業(yè)會向員工和供應商等關聯(lián)利益方做出承諾，即實現(xiàn)上市后進行利益補償，然后雙方達成默契從而進行隱蔽的利益輸送。”

此種操作手法已經(jīng)引起了監(jiān)管層的警惕。據(jù)了解，比如一家企業(yè)存在嚴重的稅務依賴時，過會的概率就不會太大；如果進貨或銷售價格明顯不符合市場水平時，預審員將會要求保薦機構對此進行詳細核查并予以充分解釋。

手法3：明顯的關聯(lián)方利益輸送

雖然重大關聯(lián)方交易歷來是監(jiān)管層核查的重點，但仍有擬上市公司頻繁利用關聯(lián)交易進行利益輸送。

以近期一家被暫緩上會的擬上市企業(yè)為例，預披露招股說明書顯示，該企業(yè)于2005年成立伊始并沒有購買廠房和設備，而是轉向關聯(lián)方股東進行低價租賃；在2005年末和2006年初，該企業(yè)兩次與關聯(lián)方股東簽訂大額銷售合同；此外，該企業(yè)于2008年還向關聯(lián)方低價購買多項專利。

深圳某券商投行部總經(jīng)理指出，這是典型的關聯(lián)方利益輸送，被監(jiān)管層認定為缺乏獨立性且涉嫌不當?shù)年P聯(lián)交易。

手法4：開發(fā)性支出資本化

新會計準則規(guī)定，從2007年年報開始，開發(fā)性支出可以有條件資本化。由此，部分擬上市企業(yè)開始利用這一規(guī)定進行不當?shù)慕档唾M用進而增加利潤。

孫進山指出，技術開發(fā)費用只是在能夠認定技術開發(fā)成功或確定持續(xù)能夠為企業(yè)帶來利益時，才能進行資本化，即計入無形資產而不用計入當期費用。但實際操作中，企業(yè)將研發(fā)周期進行延長，進而將開發(fā)費用在各期攤銷，最大程度上降低每期攤銷額，進而減少對利潤的沖減，可以視作是虛增利潤的一種。

監(jiān)管層在審核時對此操作手法十分關注。據(jù)投行人士介紹，監(jiān)管層審核時會剔除開發(fā)支出資本化對利潤的影響，進而審核企業(yè)近年利潤增長率是否符合上市條件。

手法5：毛利率作假

投資者有時可以看到這一類的擬上市企業(yè)：毛利率在逐年攀升，凈利潤也在持續(xù)增長，但應收賬款周轉率和存貨周轉率卻在不斷下降或明顯低于行業(yè)水平，同時現(xiàn)金流量表中提供勞務銷售商品所得的現(xiàn)金卻越來越少。

如果是這一類企業(yè)進行招股，那么投資者就要保持充分的警惕性。

此類企業(yè)在A股歷史上曾經(jīng)出現(xiàn)過，如上個世紀90年代中期的紅光實業(yè)。數(shù)據(jù)顯示，1995年該公司主營業(yè)務利潤率竟達到118%，但同期存貨周轉率卻明顯低于行業(yè)水平，1996年末存貨總額甚至同比增長了110%；該公司最終被曝光財務作假而受到重罰。

一大型投行負責人指出，此種行為既不屬于財務包裝，也不屬于適當?shù)睦麧櫿{節(jié)，而是赤裸裸的財務作假；監(jiān)管層在審核此類企業(yè)時，會關注毛利率水平是否明顯偏離行業(yè)公允水平，存貨和應收賬款周轉率、現(xiàn)金流動是否對毛利率和利潤的增長構成支撐。

手法6：偷稅漏稅

對于一家擬IPO企業(yè)而言，偷稅漏稅是比較低級的利潤操縱手段，但在實際操作過程中，此類企業(yè)并不少見。

據(jù)投行人士介紹，偷稅漏稅的手段一般是虛增費用或隱瞞收入，多發(fā)生在企業(yè)申報IPO材料的前幾年，但通常企業(yè)會在上市前一年補繳此部分稅款試圖符合審核要求，但此時會造成申報材料前2年至3年期間凈利潤基數(shù)較小，客觀上造成上市前一年企業(yè)利潤增長率大幅提高，這從表面上符合了創(chuàng)業(yè)板企業(yè)連續(xù)兩年保持凈利持續(xù)增長的上市條件，但實際操縱中，監(jiān)管層會剔除這一因素對利潤增長率進行還原。

手法7：提前確認收入

提前確認收入是擬上市企業(yè)操縱利潤的慣用手法。據(jù)深圳一位注冊會計師介紹，在實際操作中，企業(yè)提前確認收入與應收賬款的增加息息相關，一些企業(yè)為了到達上市目標，與經(jīng)銷商簽訂虛假的銷售合同，計入應收賬款，從而增加收入和增加利潤；或者企業(yè)直接利用開具假發(fā)票、白條出庫等手段進行收入虛增。

一位投行人士指出，在IPO審核過程中，如果預審員認為收入存在虛增的行為，會讓保薦機構、會計師事務所等中介機構詳細核查并出具報告。

手法8：推遲費用確認

對于企業(yè)利用推遲費用確認的手法“調整”利潤，上述深圳注冊會計師指出，一些企業(yè)將本在當期發(fā)生和了結的費用刻意延遲到下期確認，或分期進行攤銷，這都會造成降低成本進而虛增利潤。

“一些擬上市企業(yè)絕對利潤很小，不符合上市的條件，但同時此類企業(yè)的利潤‘調整’空間也最大，推遲費用確認和提前確認收入等手法在這些企業(yè)中最為常見，監(jiān)管層應對的辦法通常是對企業(yè)的行業(yè)地位和產品占用率進行核查，如果較低，存在刻意‘調整’利潤的行為。”一投行負責人表示。