企業重組過程中應當解決的財務事項

2010年6月30日，國務院總理溫家寶主持召開國務院常務會議，研究部署促進企業兼并重組，聽取對中央企業監督檢查和國有企業監事會工作情況匯報。會議指出，“近年來，各行業、各領域通過企業合并和股權、資產收購等多種形式積極進行整合，企業兼并重組步伐加快，產業組織結構不斷優化。但一些行業產業集中度低、自主創新能力不強、市場競爭力較弱等問題仍然突出。在資源環境約束日益嚴重、國際產業競爭更加激烈的新形勢下，必須切實推進企業兼并重組，深化企業改革，促進產業結構優化升級，加快經濟發展方式轉變，提高發展質量和效益，增強抵御國際市場風險能力，實現可持續發展”。毋庸置疑，促進企業重組并購，是國家推動“進一步轉變經濟增長方式，推進產業結構調整和優化升級”的重要手段。

然而企業重組的過程中，不僅是實物資源的重新整合與配置，更是人力資源、技術資源、管理資源、特許經營權資源、環境資源等無形資源的重新組合與配置，各種資源能否在新系統中充分有效發揮作用，實現良性互動，是企業重組并購成敗的關鍵所在。企業重組過程中，根據不同企業的不同所有制性質，其所需要解決的問題重點不同，但從整個重組過程來看，在確定了企業重組的主體與客體、企業重組目標、重組定價、重組風險防范、企業重組與生產經營等最核心的問題后，還必須著力解決以下幾個重大財務事項：

第一，重組后企業股權的設置和企業重組實施方案的設定。重組后企業股權設置是企業重組過程中最重要的一環，它不僅決定了重組后企業的所有制性質和股本結構，還決定了企業未來法人治理結構。因此企業重組的主客體必須在厘清產權的基礎上，根據企業重組戰略目標，來充分考量與決定重組后企業的股權結構。尤其是涉及到國有資產和集體資產的企業重組并購，更應當注意國家對國有資產和集體資產在重組中的特殊規定。

企業重組實施方案是企業重組的綱領性文件，私營有限責任公司或股份有限公司的重組實施方案應經股東（大）會決議批準；國有企業、集體企業重組時，重組實施方案應經由國有資產管理部門或職工代表大會批準；對于上市公司，《證券法》、《公司法》、《股票上市規則》、《關于上市公司重大購買或出售資產行為的通知》、《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》、《上市公司收購管理辦法》及配套法規《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》等文件，對我國上市公司重組的相關法律問題做出了具體規定，企業重組實施方案必須遵循相關法律法規的約束。

第二，人員結構調整與職工安置方案的擬定。隨著科學技術的不斷進步，簡單重復勞動已經逐步被機器所取代，人才是企業的最為核心的競爭力。企業重組過程中，在資產重新調配的同時，必然會涉及到組織構架的調整，也就不可避免地會涉及到人員結構的調整與被重組企業的職工安置。對于國有企業重組而言，無論是企業股份制改造、還是主輔分離，或是國有事業單位轉企改制，都必須遵循一整套法規的規定。對于集體企業重組并購，集體經濟組織是集體資產管理的主體。涉及集體資產管理和職工安置等重大事項，必須經過民主討論決定；并經集體經濟組織成員大會或成員代表大會確認。對于一般的私營有限責任公司之間的企業重組，職工安置應以《勞動合同法》為依據。企業重組過程中職工安置方案的合理與否，將關系到能否順利完成企業重組。同時，企業重組過程中，還應當努力避免人才的流失和有利于推進重組后企業文化的快速融合。

第三，對被并購企業進行全面的資產清查、審計與評估。在企業改制過程中，對企業全部資產、負債、所有者權益的清查核實，是進行企業重組中價值確定的基礎，是企業重組最重要的工作之一。無論是國有企業、股份制企業，還是集體企業重組中，資產清查、審計與評估都是是必經程序，資產評估結果是股權設置或股權轉讓中給付對價的基本依據；在私營有限責任公司重組并購中，雖然沒有象上市公司、國有及國有控股企業、集體企業一樣嚴格規定相關資產清查、審計評估的具體要求，但為了體現重組雙方的公平、公正，往往也委托中介機構對被重組方進行資產清查、審計和資產評估，并以最終評估結果作為企業重組中股權設置或股權轉讓對價的依據。

雖然法律法規對企業資產清查，財務審計和資產評估有比較嚴格的規定，但由于多種原因，有形資產往往比較容易在企業賬簿中獲得；但人力資源、品牌資源、管理資源、特許經營權資源、技術資源、環境資源、營銷網絡資源等無形資源資產的價值，企業一般不在會計中確認與計量，而是通過資產評估的方式來確定。而在傳統的評估方法中，成本加和法無法實現上述資產的價值評估，評估機構往往采用收益現值法或現金流量折現法來進行處理，但無論收益現值法或現金流量折現法，對未來收益或凈現金流的大小和時間預期，其本質上都是一種主觀判斷，不可避免地存在一定的主觀性，尤其在中國現實環境下，更是具有較大的可操控性，因此，如何實現被并購企業公允的價值評估，仍是企業重組中的難題。

第四，與債權人簽定債務處置或承繼方案。企業重組過程中，由于重組方式的不同，可能會面臨債務處置或債務承繼的問題。重組企業應當充分尊重債權人權益并與之充分協商，制定處置方案或承繼方案。《公司法》規定，公司合并時，合并各方的債權、債務應由合并后存續的公司或新設的公司承繼；公司分立前的債務，由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

總之，在企業重組過程中，只有解決好人、財、物的合理有效配置，嚴格市場化運作，充分發揮公平競爭，依法妥善解決債權債務處置和職工安置問題，才能快速、高效完成企業重組，實現企業戰略目標、維護社會的和諧穩定。