企業合并財務報表相關問題的研究

【摘要】 合并財務報表一直是財務會計中的重點和難點問題，其本身在理論、處理方法及技術方面存在多樣性和復雜性。文章首先對合并報表的制度背景進行分析，然后從合并報表范圍、權益結合法和購買法的選擇、商譽的攤銷處理方式等方面闡釋了現階段合并財務報表所存在的問題，并據此為我國會計準則的制定提出相關政策建議。

【關鍵詞】 合并財務報表;會計準則;合并

合并財務報表問題一直是財務會計的四大難題之一，其本身在理論、處理方法及技術方面存在多樣性和復雜性。隨著企業集團規模的不斷擴大、股權結構的日趨復雜、跨國業務的迅猛發展、國內外經濟環境的逐步融合，以及國際、國內會計準則的不斷趨同與協調，對合并財務報表的理論研究及實務規范也提出了更高的要求。2006年頒布的新會計準則由于在制定過程中更多地從理論上借鑒國際會計準則，實踐經驗中遇到了許多問題，現進行深入探討。

一、企業合并財務報表制度的背景分析

企業合并財務報表的編制歷來是政府部門監管的重點，對其的規范主要體現于財政部1995年頒布的《合并財務報表暫行規定》，1997年發布的《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》、1998年發布的《關于執行具體會計準則和<股份有限公司會計制度>有關會計問題的解答》、2000年發布的《企業會計制度》等，這些制度規定針對我國的實際情況，對合并財務報表編制的要求、方法和信息披露進行了比較詳細的規定，成為當時我國企業編制合并財務報表的指南。這些雖有一定的可操作性，但對一些重要事項卻未做出原則性的規定，并且欠缺系統性和條理性，因此，財政部在2006年頒布了38項會計準則，其中涉及企業合并報表的主要是《企業會計準則第20 號——企業合并》、《企業會計準則第33 號——合并財務報表》和《企業會計準則2號——長期股權投資》，相關的主要變化為:一是合并范圍方面，將控股比例小、特殊行業、仍持續經營的超額虧損等類型的子公司，以“控制”為基礎全部納入合并范圍。二是明確劃分同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并，合并報表相應分別采取權益結合法和購買法。三是少數股東權益和少數股東損益項目在報表列示中的“移位”。少數股東權益由原準則下的既不屬于負債也不屬于所有者權益，移至所有者權益項目中單獨列示;少數股東損益由原準則下的合并凈利潤前扣除， 移至凈利潤項目中單列示。四是子公司超額虧損的處理方式由在原準則下的“未確認投資損失”項目核算超過母公司長期投資賬面價值的超額虧損，變化為在新準則下應視具體情況沖減母公司的所有者權益。雖然這三項準則在較大程度上實現了國際接軌，但是不可否認的是，新準則在堵塞舊準則或企業會計制度等盈余操控門口的同時，又為企業經營管理層打開其他盈余操縱的窗口，進而影響了合并財務報表的信息質量。

從國外情況來看，伴隨世界范圍的每一次企業兼并收購浪潮，企業合并會計方法的選擇、合并財務報表的合并范圍的界定以及相關具體事項的處理等問題，都會受到廣泛的關注，把合并會計問題推到前沿，使會計界不斷反思相關問題的處理。2001年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發布了財務會計準則公告第141號《企業合并》和第142號《商譽和其他無形資產》，明確兩點，一是取消權益結合法，二是并購商譽不攤銷，只做減值測試。2002年之后國際會計準則委員會(IASB)在企業合并會計準則中也采取了同樣的態度。可見，我國的新會計準則就企業合并的處理，既順應了國際會計準則的時代趨勢，又順理成章地保留了中國的特色。因此，很有必要對我國合并報表問題進行剖析，以了解企業在此方面如何處理以及政府部門在監管過程中所遇到的問題，進而為我國相關準則的制定提供一定的借鑒。

二、企業合并財務報表的現實思考

(一)調整合并報表范圍

新會計準則規定“母公司應當將其全部子公司納入合并報表的合并范圍。”“母公司控制的特殊目的主體也應納入合并財務報表的合并范圍。”，可見，子公司的利潤將直接影響到企業集團整體的利益，這樣，企業集團出于自身的目的，在編制合并財務報表時，往往會采用調整合并報表范圍的手段進行盈余操控。雖然相比于舊準則，新準則明確并加大了合并范圍，但是，由于我國上市公司股權集中度比較高，上市公司往往會成為集團大股東進行融資的窗口。當上市公司欲在資本市場融資而需提高賬面利潤時，集團大股東往往通過并購重組而將那些盈利狀況較好的子公司納入合并范圍，而將那些盈利狀況不佳甚至虧損的子公司從合并范圍內剔除，當集團公司為了“平滑”利潤或注銷巨額資產時，往往采用相反的手段進行處理。

上市公司通過調整合并報表范圍進行盈余操控所采取的方式，主要表現為:一是通過持股比例的變動、期中收購合并等手段來變更合并報表的范圍，以調節利潤，達到盈余管理的目的;二是通過相互持股、多層持股、交叉持股或環形持股等手段，使公司間合并范圍復雜化，從而使審計、監管難度加大，以為盈余管理作好鋪墊;三是通過所謂的資產重組來改變其在子公司的權益比例，以達到調節合并范圍的目的;四是通過秘密控制某個公司進行關聯交易，但該公司在法律形式上卻又不具備成為其子公司的條件，使之不必納入合并報表，此時，具有更強的隱蔽性。

(二)權益結合法和購買法的合并方法選擇

企業合并方法的選擇會直接影響到企業財務報表的財務狀況和經營成果。我國新準則在企業合并上的重大突破之一，在于明確規定了企業合并的兩種形式，同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并，并且規定同一控制下的企業合并應以歷史成本為計價原則，采用權益結合法;而非同一控制下的企業合并采用購買法，以公允價值為計價基礎。但是，由于權益結合法不利于提高會計信息質量(如有違記錄交易的公認原則，不確認被合并企業的重要無形資產——合并商譽)，不利于資源配置(權益結合法往往導致主并企業比采用購買法的主并企業支付了更高的購買溢價)，因此，美國財務會計準則委員會(FASB)和國際會計準則委員會(IASB)先后取消了權益結合法。然而，相較于購買法，權益結合法卻由于可以提高即期和以后各期的留存收益、權益報酬率或資產報酬率等財務指標而更受合并企業所青睞。通過對公司在購買法和權益結合法下合并后公司股票價格的實證研究也表明，使用購買法下的公司處于相對不利的地位。因此，企業往往會有意識地采用權益結合法，更有甚者，是一些企業往往在決定購并之前，提前采取一些非常規步驟去適合、去構造權益結合法下的會計處理，以避免購買法下所帶來的不利影響。

國外著名案例“美國電話電報公司ATT收購NCR公司”，為了保證合并業務能適用權益結合法，ATT公司情愿額外支付3.25億美元收購成本。這樣的情勢在新準則實施不久的上市公司也已經凸現。2007年廣東宜華集團通過股改加重組方式入主宜華地產(000150)，通過資產置換置入旗下的廣東宜華地產96%股權，為了虛增2007年度非經常性收益，也為了增厚每股凈資產，宜華地產選擇了非同一控制下的企業合并核算廣東宜華，通過購買法實現了股改和重組目標。而具有同樣性質的借殼上市，2009年*ST中遼(000638)先通過接受兩家房地產公司股權捐贈然后再進行資產置換，卻采用了正向購買的同一控制下的合并，通過權益結合法輕松增加了當期0.57億元收益，迅速使*ST中遼扭虧為盈，成功恢復上市。可見，新準則合并中購買法或權益結合法的兩種選擇，很容易受到企業及其大股東機會主義行為動機的扭曲，不僅達不到政府監管目標，反為企業的盈余操控披上合法和創新的外衣。

(三)商譽的攤銷處理方式

新準則體系在《企業會計準則20號——企業合并》和《企業會計準則8號——資產減值》兩項準則及其指南中對商譽處理進行了規定，已趨同于國際慣例。體現為:一是商譽作為合并報表的一個項目。非同一控制下的企業合并，在購買日，母公司對子公司的長期股權投資與母公司在子公司所有者權益中所享有的份額差額，列示于合并資產負債表報表商譽項目。二是商譽實行減值測試。原有規范規定對商譽或股權投資差額按不超過10年的期限系統攤銷，而新準則對此進行了重大修改，規定對商譽不再系統攤銷，而只采用減值測試方法。

但這種制度規范也為上市公司留下了盈余操縱空間。一方面，我國目前仍然缺乏較為規范的公開活躍的資本市場，使得公允價值的確定存在一定難度;另一方面，由于我國目前投資者保護環境較差，合并交易談判過程的內幕性所帶來的復雜性，對商譽確定及減值測試更依賴于主觀判斷，而這也使得審計部門難以審計，證券監管部門難以監管。因此，商譽減值測試具有相當大的隨意性，往往成為上市公司及其大股東機會主義行為的一種工具。當企業經營管理不善，企業未來受到凈資產報酬率和資產收益率的壓力之時，管理當局就不做商譽的減值處理;反之，如果公司管理層出于提取“秘密準備”的目的，即使企業超額盈利能力沒有下降，管理當局也會蓄意對商譽做減值處理。

三、規范企業合并報表的政策建議

規范企業合并財務報表問題，不僅關系著企業財務報表的信息質量，還影響著投資者的投資信心，進而關系到資本市場的健康發展。因此，在完善相關會計準則、會計制度等規章制度的同時，還需要加大相關政府部門的監管。

(一)增強合并財務報表的信息披露

規范的會計信息披露制度是有效市場必不可少的，應以財政部門為主，充分考慮證券監管部門、企業、會計師事務所等中介機構的合理建議，盡快完善現行會計信息披露制度，并適時制定出市場所急需的、新的規范性法規。對企業必須披露的會計信息內容、披露時間、披露方式及違規后的處罰應作更詳盡的規定，增強其可操作性。也只有這樣，才能增強企業的透明度，企業在合并財務報表過程中所進行的盈余操控才能為投資者、政府監管部門所識別，最終有利于企業財務報表信息質量的提高。

(二)進一步規范企業合并類型的選擇

企業合并的會計方法選擇一直是會計學界最有爭議的問題之一。我國新會計準則考慮到我國的制度背景基于“控制”劃分合并類型并保留了權益結合法，但是，“同一控制”、“非同一控制”更多體現于表象上，實務中也往往成為盈余操控的工具，因此，筆者認為在下一步準則完善中，權益結合法和購買法的選用應充分體現“互斥關系”，權益結合法的應用要符合以下兩個特征:一是參與合并各方沒有經濟資源的流入與流出(這種經濟資源的表現形式可以為現金、現金等價物、其他資產或權利);二是參與合并各方的原股東并未喪失對經濟資源的控制權(雖然經濟資源的規模及原股東的控制比例發生了變化，并且這種控制權并非一定是主導控制權)。

(三)深入研究探討合并財務報表中的合并范圍問題

新會計準則中合并財務報表的合并范圍確定，依據于會計準則中相關“控制”的規定。因此，在進一步完善準則中，可以對“控制”從多維度進一步的具體化。表現為，判斷企業對被投資單位是否形成控制時，應當綜合考慮被投資單位的股權結構、董事會構成、日常經營管理特點等情況。同時，當期因購買子公司或其他原因導致合并范圍發生變化的，企業將持股比例低于50%的被投資單位納入合并范圍或持股比例高于50%的被投資單位未納入合并范圍的，除了在財務報表附注中披露合并范圍的變化情況，還要在附注中披露對被投資單位形成控制或未形成控制的判斷依據。

(四)加大合并財務報表的監管力度

合并財務報表的盈余操控具有一定的隱蔽性，因此，在審計全過程中要貫徹風險導向審計理念，尤其要重點關注合并財務報表、公允價值、企業并購重組等項目。當企業存在在年度中間(尤其是年末)通過進行同一控制下的企業合并，將虧損合并報表改寫成盈利的合并報表，或者企業面臨權益結合法和購買法的政策選擇，或者對商譽進行減值測試等事項時，要對其履行更為嚴格的審計程序。同時，還應該加強財政與證券監管、銀行監管、保險監管、審計監督、國有資產監管等部門的協調配合，形成監管合力，嚴格監督檢查新準則實施中出現的問題。●

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