加強國資監管突出出資人職能

國有企業隨著企業改革發展的不斷深入，投資新設、兼并重組、輔業改制等設立的子公司(指企業控、參股子公司)數量越來越多，如何規范有效地管理好子公司，加強國資監管職能，是擺在企業面前的重要課題。

一段時間以來，國有企業在管理子公司的問題上有兩種觀點：一是，認為子公司是獨立法人實體，有自己的法人治理結構，不用企業管了，不少企業放任自流，出事了才去救火。二是，還是按照以前管理內部單位或分公司的模式來管理子公司，事事干預，兩套管理體系同時運轉，忙的子公司團團轉。筆者認為：這兩種觀點都是錯誤的。首先，“不用管了”是站不住腳的。因為子公司是國有企業通過改制、重組或新設立的，其社會管理與服務平臺尚未完善，這些子公司還需國有企業及其所屬單位給予產品、市場、技術、人才、信息的扶持、管理和指導，還需要我們扶上馬再送一程；企業作為子公司的投資主體，要對子公司的國有股權負責，要對國有資本保值增值負責，必須按照出資比例行使和享有股東權利。所以說，“不用管了”是對國有資產不負責任。其次，“按照以前管理內部單位的模式來管理子公司”也是站不住腳的。因為原有的國有資產以國有股權的方式出資到子公司，形成子公司的法人財產。子公司與母公司的關系是法律主體之間的平等關系，都是依法設立的公司制企業法人，各自享有獨立的法人財產權，獨立行使民事權利，承擔民事責任；母公司不是子公司的行政管理機構，母公司與子公司之間不是上下級行政隸屬關系，只是股權關系。母公司不能違反《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“公司法”)和公司章程規定，直接干預子公司的日常生產經營活動。所以說，“按照以前管理內部單位的模式來管理子公司”也是行不通的。

那么，究竟怎樣才能規范國有企業子公司的監管呢?結合企業管理實踐，筆者認為應通過以下方式、方法來監管國企所屬子公司：

一、通過子公司法人治理結構委派出資人代表。為規范監管奠定基礎

規范的子公司法人治理結構，委派出資人代表，是規范子公司監管的基礎。按照《公司法》的要求，通過建立產權多元化的具有決定權利的股東會、具有決策能力的董事會、具有經營能力的經理層和有效監督機制下的監事會來規范對子公司的經營管理。就控股企業(母公司)講，就是通過派往子公司的受托人員在參加“三會”(股東會、董事會、監事會)和行使相應職務權利行使子公司監管權。受托人員包括：企業委派的股權代表、董事、監事、提名推薦的董事長、副董事長、經理、監事會主席。受托人員的產生應按照子公司《公司章程》規定產生：股權代表由母公司法定代表人(董事長)出任或授權委派；董事、監事由母公司根據股權比例確定委派人數，子公司股東會選舉產生；董事長、副董事長、經理和監事會主席由母公司根據股權比例確定職數提名推薦，分別由董事會和監事會選舉產生。母公司派往子公司的受托人員在選擇上，要考慮以下4個結合：

1.與改制單位的結合。是指母公司在兼并重組、輔業改制等方式設立子公司時，要充分考慮到改制單位原有人員對擬新設子公司的資產、人員、經營情況比較了解，可從改制單位原領導班子選擇合適的人選，作為母公司委派的受托人員。

2.與業務主管部門的結合。是指從母公司主管子公司產權、股權、投資業務的職能部門選派合適人員，作為母公司委派的受托人員，便于對母公司股權、投資業務的總體監管。

3.與專業技術主管部門的結合。是指考慮到子公司的主營業務性質，從母公司所屬相關部門或單位選聘精通該專業技術的人員，作為母公司委派的受托人員，便于對子公司專門業務的服務、指導、監督和管理。

4.與子公司職工的結合。是指母公司在委派受托人員時，應兼顧到能代表子公司職工切身利益的合適人選，建議作為職工代表的受托人員，以利子公司的民主決策和建立和諧穩定的經營環境。

只有建立了規范的法人治理結構，母公司通過委派的受托人員在予公司股東會、董事會、監事會上，按照母公司的意志依法進行表決，才能達到母公司對子公司合法、規范、有效的監管目的。

二、嚴格對委派人員的管理與考核，通過“管人”實現“管事”

嚴格對委派人員的管理與考核，是規范子公司監管的關鍵。對子公司的監管應嚴格按照《公司法》和企業管理子公司的有關規定辦。筆者認為：企業制訂的管理子公司有關規定中應包含對委派人員管理的以下制度。只有按照“規定”嚴格對委派人員管理考核，才能真正通過“管事”，達到對子公司監管的目的。

1.重大事項報告制度。是指子公司涉及到以下重大事項表決或發現子公司有以下問題時，受托人員必須及時向母公司主管部門作出書面報告：子公司預算外重大投資和技改項目；重大生產經營異常、非常規人事變動；非正常舉債、放貸、資產抵押、擔保、出租、出借和重大資產處置等事項。

2.重大事項表決前的請示審批制度。是指受托人員對子公司上述重大表決事項的表決，必須在表決前向母公司主管部門闡明自己的觀點并填報《子公司受托人員表決事項審批表》(以下簡稱“審批表”)，按照母公司批準的意見在參加相應會議時行使表決權。要具體規定表決事項申報、審批程序、結果反饋。

3.述職制度。是指母公司委派到子公司的受托人員應每半年報告一次所在子公司的運營情況，重大事項，股東會、董事會、監事會的召開、運行情況和作用發揮情況，存在問題和建議；年終提交述職報告，向企業董事長、總經理、主管副總經理述職，企業主管和相關部門參加。

4.考核制度。是指對委派人員的考核制度，應包含以下內容：母公司根據受托人員述職情況對其進行量化考核，考核結果作為對受托人員獎懲、續聘、解聘所任職務的主要依據；當發現受托人員因工作不力、決策失誤造成母公司資產損失或不能完成國有資產保值增值的任務時，由母公司主管子公司的部門負責報請母公司組織經濟責任審計，分清責任；受托人員應按照母公司的授權和意志，覆行自己的職責，因延誤時機、玩忽職守和越權行為造成母公司權益損失的，視情節追究當事人的責任。

總而言之，國有企業要按照《公司法》和《公司章程》，根據出資比例及“三會”賦予的權利，通過表決和決策來實現國有企業出資人的監管意志，通過對委派人員的管理實現對子公司重大事項的監管，通過對子公司的監管實現出資人對子公司經營、戰略和文化的引導。