董事通用素質模型探討

○李健

（上海新華傳媒股份有限公司 上海 200002）

隨著公司業務的不斷發展，客觀上對于董事的任職素質的要求越來越高，為加強董事任職素質評估的管理工作，提升董事的工作勝任力和績效，本文特就董事任職素質模型做些探討，目的在于通過建立素質模型，有效開發董事會，提高董事會履行對股東、公司以及利益相關者責任的有效性；同時幫助每一位董事提高工作勝任力與工作績效，建立適應公司發展戰略的職業決策人隊伍。

一、董事個人特征與公司績效

董事會的任務是指導（Direct），“董事”（Director）一詞就是這么來的。董事的職責和任務可以利用一個簡單的框架進行總結（見圖1）。

圖1 董事的職責和任務

董事會被看作是公司內部一種重要的治理結構機制，它對經理作出的決定進行管理，評價經理人的業績；它決定公司的主要戰略、政策和制度制定，監督公司的內部控制和財務管理系統。顯而易見，如果董事會能有效地指導（Direct），這樣的公司的業績將會超過那些董事會未發揮作用的公司。

那么，為了充分發揮董事會在公司治理中的作用，我們需要什么樣的董事人才隊伍？為完成這些職責和任務，董事需要具備什么樣的知識、經驗和能力？這些知識、經驗和能力與公司績效之間的關系怎樣？

董事會人才隊伍對公司業績有重要的影響。瑞克·海斯（1997）調查了董事會的人員構成和質量對公司業績的影響這個問題。結果表明，董事會質量較高的公司具較董事會質量較差的公司有高的累積股票回報。

就董事個人特征與公司績效之間關系的考察，美國《商業周刊》1978年發表了一篇研究報告。該研究報告設計了一份調查問卷，包括專業知識、管理經驗、服務能力、任職經歷、個人形象、資產聯系、連鎖關系、持股情況等11項董事的個人特征，每個特征都被賦予不同的權重。報告以每股收益、凈資產收益率和樣本公司在《財富》雜志上的排名作為績效衡量指標。共有43家公司的近100名董事接受了調查。結果表明：跨國經營經驗、社會責任、共同管理等個人特征日益成為新的評價熱點，對董事專業知識能力的要求在強化。

自1996年起，《商業周刊》開始每年都要評選出美國公司中的最佳及最差董事會。《商業周刊》對公司董事會進行評價時主要采用的四個標準中就包括“董事的素質”標準。

二、關于“董事的素質”的論述

董事的任職素質，特別是董事的勝任特征（Competency），基于所謂的“冰山”模型。在該模型看來，冰山水面以上的部分是知識和技能，其特點是可易觀察、可測試的，如專業知識、管理知識、計算機操作技能、語言表達技能等。冰山水下部分是自我認知、社會認知、個性品質和動機，它們隱藏在行為的背后，但對人的行為以及行為后果卻起著更關鍵的作用。一個人的職業成功，主要源于人的動機、個性品質及認知，而并非其知識和技能。推而論之，技術出身或經營出身的人成為優秀的董事的關鍵不在于專業多強，而在于其個人內在的動機、認知等是否更符合董事作為職業決策人的任職要求。

為了適應瞬息萬變的經營環境的要求，世界各國對董事的最低技能標準做了明確要求（見表1）。例如以下機構就明確要求，董事應該在財務會計、國際市場、經營管理經驗、工業知識、客戶經驗、應付危機能力、領導或戰略規劃能力、商業判斷等方面具有專長或經驗。

“選拔董事候選人時，董事會應考慮它自己和它所服務的組織的需要。”為幫助各公司出色地完成選拔董事（包括獨立董事）的工作，全美公司董事聯合會（theNationalAssociation ofCorporate Directors）藍帶委員會提出了一般準則如下。

表1 不同機構對董事最低技能標準要求

其一，董事的個人特征。藍帶委員會提出，要具有董事會成員資格，董事個人應具有以下特征：正直和責任心、見多識廣的判斷、財務知識、成熟的自信和高業績標準。

其二，董事會的核心能力。為了充分完成董事會復雜的任務（從監督審計和管理業績到對危機進行反應和批準公司的戰略計劃），藍帶委員會還強調董事會作為一個整體應具備以下所有的核心能力，并且每位董事至少應在一個領域內貢獻其知識、閱歷和技能：會計和財務、商業判斷力、管理才能、危機反應、行業知識、國際市場、領導才能、戰略/遠景。

英國董事協會（Institute of Directors）也對董事的素質提出了要求。英國董事協會2001年曾在他們的出版物《董事會標準》一書中，列出了35種個人特征被認為是高效率董事會的董事們應展現的重要品質，這些品質又被分為六組：戰略洞察（Strategic Perception），包括變革傾向、戰略認識、遠見等；決策制定（Decision-making），包括批判力、決斷力和判斷力；信息分析和使用（Analysis and the use of information），包括細節意識、計算能力、問題識別等；溝通（Communication），包括傾聽、坦誠、表達能力等；與他人互動（Interaction with others），包括自信、正直、學習能力等；目標實現（Achievement ofResults），包括經營頭腦、承擔風險、堅韌等。

同時，還有不少公司治理專家、學者在公司治理研究及董事會運作實踐中，總結出來的成果和建議。英國著名公司治理專家鮑博.特里克（Bob Tricker，2003）認為，董事的素質和作風在很大程度上決定董事會的有效性。一個優秀的董事應當具備三個特征：剛正不阿、能力出眾、知識豐富。剛正不阿是最重要的，董事應當維護股東的利益，有責任促使公司為股東的利益公開和誠實經營；董事需要有特定的核心能力，例如，戰略眼光、推理和籌劃能力、決策能力、溝通技巧、政治意識和交際能力；不管哪個董事，若想要弄懂董事會的信息，并對董事會的討論題目提出有價值的意見，就必須具備一些重要的知識：公司實體知識、企業管理知識、財務知識等；另外，董事還要有獨立意志（獻身精神、性格獨立、意志堅定、敢于直言）。

美國波士頓咨詢專家卡特及其同事洛爾施（Colin B.Carter&Jay W.Lorsch，2003）提出董事的六項基本素質。才智：是否能理解之前未接觸過的業務？是否能敏銳覺察主導企業發展的真正動因？人際交往能力：善于傾聽，以平等協商達成共識的技巧。直覺：敏銳的商業直覺和判斷力，臨場應變和精明的經商感覺，能很快抓住問題核心。興趣：有激情、積極投入的狀態。投入精力的承諾：投入狀態認真完成任務。誠實正直：愿意承擔責任，做對公司有利的事情。

法國公司治理專家貝特朗.理查和多米尼克.米艾萊（Bentrand Richard&Dominigne Miellet，2005），提出“理想董事”概念，認為“理想董事”個人優點出自六大方面：戰略眼光和決策；分析意識；溝通；人際關系；團隊工作意識；要具備的能力——參與和能量、動力、果斷、獨立、投入。

我國學者王中杰在《董事的修煉》（2006）一書中根據董事會性質和公司治理作用提出董事素養的5I原則。認為那些運轉良好的上市公司，公司治理需要的5I原則會發揮出重要的作用，為公司治理保駕護航。保持獨立（Independence）；注重誠信（Integrity）；充分了解（Informed）；全力參與（Involved）；積極主動（Initiative）。

除此之外，國外有一些學者從個體心理與行為微觀的角度對董事行為進行專門的實證研究。英國亨利管理學院的Dulewicz和Herbert（1999）通過長達七年的跟蹤調查研究發現，董事在計劃和組織、風險承擔、人際方面、控制、激勵他人、魅力和魄力、結果導向、成績和動機、競爭性等特征方面，與其他人有顯著的差異。這些特征是作為一個領導者應該具備的，故董事角色的本質是領導行為（Direction）。Garratt（2001）認為，“領導”（Direction，而非 Management）首先是“腦力”活動，在本質上反映了一種高瞻遠矚的智力過程。因此，他從思維偏好角度對180個英國董事的思維方式進行研究，發現構想力和信息分析能力是董事會運作的重要部分。

三、董事通用素質模型

以上皆為對董事個人特征的要求和一般論述，但未很好地區分冰山水上部分和水下部分，更未從建模（Modeling）角度去考慮。素質模型或勝任特征模型（Competency Model）建構的方法，本文是通過對董事會職責和董事工作內容界定和深入的工作分析以及對勝任特征文獻的研究，總結董事素質的核心特征。

關于董事勝任特征模型，美國管理學家和組織行為學家納德勒（David A.Nadler，2005）提出了一個董事能力模型，包含3個主要因素：個人特點、技能和代表因素。如圖2所示。但納德勒的董事能力模型并沒有對冰山水下部分和水上部分做嚴格區分。因為根據勝任特征的“冰山”理論，冰山水下部分是素質建模最關鍵的內容。

圖2 董事能力的主要因素

根據董事會職責和任務并綜合以上各位專家和學者的觀點和研究，本文提出一個關于董事勝任特征的通用模型。該模型的建構遵循以下四個原則：能夠體現董事的職責和任務；集中于描述行為模式、動機、思維模式、價值觀等本身（冰山水下部分）；模型內部結構合理、特征組塊間的關系符合邏輯；具有沖擊力的視覺形象設計。

以下環行圖（圖3）即為有效董事勝任特征模型。該模型構成因素包括信息分析（Information analysis）、戰略構想（Strategic thinking）、目標實現（Achievement of objectives）、責任（Accountability）和經理人發展（Development manager）五大特征組塊。環行中的箭頭體現了內部特征組塊間的關系。

圖3 董事通用素質模型

首先是“信息分析”，人們需要從各種可能的來源中搜尋各種可能相關的信息，辨認問題和識別可能或實際的原因，意識到各種影響公司所面臨機會和威脅的因素；能夠對相關數據（特別是財務數據）和統計信息進行分析，理解其差異性，并做出合理的解釋；另外還需保持對外部各種力量和政治關系的敏感性。其次是“戰略構想”，能夠深刻理解并闡述公司的愿景、目標，利用跨學科、多角度甚至全球性眼光看待問題，構想出公司在未來市場環境中可能的狀況和創新的解決方案；敏銳地洞察到新的商業增長機會和盈利模式，牢牢地抓住所經營產業的發展趨勢；同時警惕未來各種危機的來臨，并尋求應對的方法。第三是“目標實現”，對未來的構想斟酌后果斷做出決策，并投入狀態積極推動，在面對不幸、挫折或不公平的情況下仍然堅定、獨立，為實現目標而努力。第四是“責任”，在個人責任感和道德使命感的驅使下，以誠實可信的方式工作，實現目標，為股東和利益相關者負責；不把個人利益置于公司之上，忠于公司的價值準則，嚴守董事會秘密。第五是“經理發展”，在董事職責和任務中保證公司有一個能干的總經理（CEO）是最重要的。故善于激勵并有效授權以確保經理層的戰略執行；能與各種不同的人和機構有效溝通、友好相處，為經理層爭取各方資源。

當然，不可能指望這些素質每一個董事都擁有，但作為一個整體，由于董事會是一個集體決策機構，可以通過不同董事的多種專長、技能、知識、經驗和背景形成優勢互補，從整體上形成強有力的組合。

董事勝任特征模型作為董事的行為和工作能力及績效的標準，為董事會明確了一個完整的素質清單。明確素質清單的目的，一方面就是要發展董事會、提升董事會作為一個整體的質量，讓選任的董事有能力履行其最重要的戰略決策和監督職責，并對其行為承擔責任。另一方面，董事會也不斷地考慮公司的實際狀況和戰略需要，決定何種董事素質與能力最有利于推進董事會績效的改進，有利于公司現在和未來的成功。

[1]鮑博·特里克：董事與公司治理[M].中信出版社，2005.

[2]席酉民：企業集團治理[M].機械工業出版社，2002.

[3]梁能：公司治理結構：中國的實踐與美國的經驗[M].中國人民大學出版社，2000.

[4]瑞克·海斯：“董事會質量是公司未來業績的一個指標嗎？”[J].上市公司，1999（4）.

[5]于東智：董事會與公司治理[M].清華大學出版社，2004.

[6]王璞、趙月華：母子公司管理[M].中信出版社，2003.

[7]英國董事協會：董事會標準：改善你的董事會效果[M].中國財政經濟出版社，2004.

[8]科林·B·卡特、杰伊·W·洛爾施：董事會的作用與效率——如何在復雜的環境中設計公司董事會[M].商務印書館，2006.

[9]貝特朗·理查、多米尼克·米艾萊：公司治理[M].經濟管理出版社，2006.

[10]王中杰：董事的修煉[M].中國財政經濟出版社，2006.

[11]克里斯·皮爾斯：公司常務董事的工作和責任[M].中國城市出版社，2008.

[12]大衛·A·納德勒：建立更佳的董事會——有效治理的藍圖[M].中國時代經濟出版社，2007.