杭州：發展場外交易市場，拓展投融資新渠道

■/高松青

2010年1月，全國首個未上市公司股份轉讓試點在浙江省正式啟動，而杭州運行中心作為目前杭州地區唯一未上市公司股份交易運行平臺，采取的是公司進場、自助委托、定向轉讓的格式化、非連續、非標準化拆細等產權交易方式進行交易，擺脫了以往未上市股份公司因《公司法》規定和自身條件局限而難以便利融資的困境，從而為浙江省眾多未上市股份公司的股份轉讓開辟了一條全新的道路。其基本功能主要體現在以下五個方面：

一、優化社會資源配置、推動產業重組整合

全球金融危機給浙江中小型企業造成沉重打擊。大量以密集型加工為主要生產方式的浙江企業國際訂單銳減，利潤大幅下降；同時由于國內銷售市場需求不旺，同行業競爭壓力又大，僅靠內需很難彌補國際市場上產生的利潤空缺。因此眾多企業主動改變，企圖尋求突破。然而，銀行貸款和高技術人才的缺乏已成為制約浙江省中小企業轉型升級的瓶頸。與此同時，據有關機構預測，浙江省民間資本高達8千~1萬億元人民幣，僅溫州商人手中大約就有6千億元人民幣。面對中小企業巨大的資金困難，該如何讓民間資本回歸浙江實業，幫助眾多中小企業實現盈利，促進經濟增長方式的轉變呢？

關鍵在于通過未上市公司股份轉讓試點平臺，打通未上市公司股份不流通的現狀，讓民間資本充分運轉起來，對原本處于低、小、散層次的企業進行行業整合，讓資源更多的從小企業向大中企業、從劣勢企業向優勢企業集中，達到合理有效的資本配置，提升行業整體競爭力。合理的股權結構是企業競爭力的根本前提，行業資源的有效整合是產業轉型升級的路徑依賴，做優做強龍頭骨干企業是提升區域經濟實力的重要支撐。股份公司的天然屬性是股份可流動，在流動中實現優化組合。面對眾多分散的大小企業，杭州運行中心積極培育地方資本市場平臺，優化社會資源配置。

二、為投資主體提供投資機會和退出渠道

多層次的資本市場為企業技術創新提供了強有力的外部支撐，推動了資本與技術的有效結合。目前中國的資本市場雖已取得較大發展，建立起了上海、深圳證券交易所主板市場、深圳證券交易所中小板和創業板股票市場，但相對于我國股份公司總量而言，其能夠吸納的上市公司數量依然是極其有限的，并且各個層次的證券市場對股份公司上市都有嚴格的資質要求。在短期內無法上市，同時也沒有規范的場外市場進行股份轉讓與流通的情況下，創新型公司的發展難以得到足夠的資金支持，很多創新型企業往往因此而錯失市場良機。

風險投資者往往青睞成長前景好、有發展潛力的企業，愿意給它們提供資金并獲取部分股權以分享企業未來的成長收益。但由于中小企業一般專注于某些細分行業，大都不具備價值參照物，企業價值常常無法得到公允評估，因而其引入風險投資的成本相對較高。杭州運行中心的建立，有利于有潛力的浙江中小企業獲得更多創業投資基金、產業投資基金的關注，從而使其價值得到更合理體現。杭州運行中心的進場企業都是經過主辦券商、律師與會計師盡職調查和審計等多道程序后進場掛牌的，因此這些公司運作相對規范、公司質地較好，更有優勢吸引風險投資者的目光，再加上良好的信息披露機制，將有利于風投機構降低風險。同時，未上市股份公司在產權交易所進行股份交易，可進一步拓寬創業投資基金、產業投資基金的退出渠道。

三、提供股權質押、轉讓平臺服務

融資難是中小企業普遍存在的現象，對于擁有眾多民營中小企業的浙江，這一問題更為嚴重。大多數中小企業由于沒有足夠的實物資產作抵押，很難在銀行申請到貸款。未上市公司股份轉讓試點股權質押平臺為中小企業融資提供了新方式，使企業股權由靜態資產轉化為動態資產，使原生性股權得到了再生性運用，使經濟存量變為經濟能量，其深層次意義是配合一板和二板市場建立三板市場，進而建立一個多層次的資本市場體系。

杭州運行中心為質押股權實行股權托管登記，通過事前完善質押股權的價值評估和信用評估，事中設立第三方股權監督機制，事后建立和完善質權實現后的股權拍賣交易機制，進一步加強股權質押風險防范機制。

四、促進公司完善治理結構，提升公司素質

杭州未上市公司股份轉讓平臺的啟動可通過投資者“用腳投票”的方式來激勵企業完善公司治理結構。據調查，浙江的未上市股份公司中，有很大一部分為家族式結構企業，家族成員之間往往會因公司股權利益而產生爭斗，自然無法形成一套完備且行之有效的公司治理體制。造成這一結果的原因不外乎家族式企業股權分配不合理以及股權流轉渠道過于閉塞這兩點。

在杭州運行中心監管下建立的未上市公司股份轉讓市場，可加強對未上市股份公司高級管理人員的監管，對公司經營層形成壓力，促使其完善公司管理結構，強化公司經營管理，通過改善家族式地緣性股權結構，形成合理的股東結構，從而由家族式封閉決策提升為現代化企業的戰略決策，使企業產生轉變經營思路和進行公司內部股份改革的原動力，強化公司核心競爭力。一旦企業管理和決策理念發生改變，勢必會迫使企業尋求擁有更高素質的管理人員，這就把家族式企業及家族企業繼承人從股權紛爭和經營不善的泥沼中解放出來，增強了未上市股份公司的行業競爭力，這對于加快浙江省經濟發展的意義十分深遠。

五、加強合作，逐步形成上市公司后備資源培育、篩選機制

目前，浙江省有1100家左右股份有限公司，且每年新增近百家，但真正能在資本市場實現上市的，至多也不超過20%。杭州未上市公司股份轉讓平臺的建立，將為浙江剩余80%的未上市股份公司提供規范訓練、提升其綜合素質和競爭力的資本運作平臺，一旦時機成熟，可從中選擇優質企業上市，這對地方經濟的發展以及證券市場的發展都是一種極大的推動。

在此之前，雖然也有北京中關村股權代辦系統進行未上市公司股份轉讓的嘗試，但杭州運行中心與其有本質上的區別，京津兩地實行的是柜臺式證券化交易，杭州未上市公司股份轉讓平臺的核心則是在產權交易框架下進行股份轉讓，就是說，它仍然是產權交易，且實行非證券交易方式，保證了進場公司的交易安全和穩定性。此外，交易所還與滬深證券交易所簽署了備忘錄，進場公司今后在這兩地上市都不會受任何影響，這就消除了進場公司的后顧之憂，增強了其進場轉讓股份的信心，同時也增加了運行中心的客源，形成了雙贏的局面。

為了實現以上平臺功能和目標，杭州運行中心在自身建設方面也做了大量工作。一是建章立制，規范操作規程。為確保試點工作規范、健康、有序開展，制訂并印發了《浙江省未上市公司股份轉讓試點——杭州運行中心實施方案》，建立有關規則和操作規程，以制度形式對進場要求、股份轉讓條件、風險防范以及主要職責、監管體制等加以嚴格規范。二是開拓市場，吸引客戶。杭州運行中心采取多種措施，開拓市場，吸引客戶，在鞏固原有托管客戶的基礎上，吸引了許多新客戶開戶交易。三是提供優質服務，擴大交易量。對進場客戶提供開立賬戶、受理股份轉受讓、清算交割、分紅送配、政策咨詢等業務，并實行交易結算資金第三方存管。有力的監管、良好的服務，既方便了股民，保證了股民的資金安全，同時又增加了中心的交易量。 四是加強業務培訓，提升員工執業素質。為更好地服務客戶，保證規范運作，中心在建立健全股份轉讓網絡體系、更新軟硬件設施的基礎上，通過舉辦專家講座、參加培訓班等多種形式，加強員工專業培訓，促使員工提高業務技能，進一步提升執業素質。

杭州運行中心將在市委市政府的領導下，在相關部門的配合下，再接再厲，做大做強未上市股權交易平臺，促進浙江省未上市股份公司進場交易，打通未上市公司股份不流通的現狀，讓民間資本充分運轉起來，為浙江經濟轉型升級做出應有的貢獻。