內控嚴 風險免

杜曉紅 郭繼豐

構建企業的內控制度可以與全面風險管理體系形成一個有機體系,使得以內控制度的建立實現全面風險管理成為現實

鑒于中航油(新加坡)巨虧等事件,央企全面風險管理被列入央企管理的重要內容。2006年6月,國務院國資委發布《中央企業全面風險管理指引》,希望央企的內部控制和全面風險管理能夠有機結合。但是,鑒于中國的內部控制基本規范未能及時頒布,央企的全面風險管理缺乏制度保障。

2008年6月,財政部等五部委聯合頒布《企業內部控制基本規范》,為央企全面風險管理提供了基本制度保障。2008年11月,國務院國資委再發《關于2009年中央企業開展全面風險管理工作有關事項的通知》,要求各央企逐步探索適合本企業的全面風險管理工作機制,加強對重大風險、重大決策、重大事件的管理與重要流程的內部控制,不斷健全企業全面風險管理體系。

2010年4月,財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會聯合發布的《企業內部控制配套指引》要求:2011年起在境內外同時上市的公司首先施行,2012年1月1日起擴大到在上交所、深交所主板上市的公司當中,中小板和創業板上市公司將擇機施行,鼓勵非上市大中型企業提前執行。

不過,由于中國企業內控制度的建設仍處于發展初期,如何把內控制度與全面風險管理相結合,仍是擺在央企面前的重要課題和艱巨任務。

央企內控制度的有機體系缺失是全面風險管理無法實施的障礙

隨著央企改革的不斷深入和推進,絕大多數央企都完成了股份制改造,成為獨立的公司法人,實現了所有權和經營權的分離。在公司治理層面上,實行了股東會、董事會、經理層的職責分離,建立了獨立的審計委員會、薪酬委員會和風險管理委員會,理順了股東會的出資人職責、董事會的重大事項決策職責和經理層的日常經營活動經營職責,內控制度初具雛形。但是,這些內控制度尚未形成一個有機的體系,不能充分發揮環境認知、風險評估及其活動的控制,造成內控制度無法發揮風險管理的功能與作用。

央企內控制度沒有形成有機體系,除中國內控制度法規體系建設滯后外,主要原因還在于中國央企在股權上的股東虛置特征,使得央企的經營管理者在內控制度建設上的積極性不是很高。按照信息經濟學的基本理論,股東與經營者之間形成委托代理關系,存在信息不對稱,容易引發道德風險,形成內部人控制。雖然國務院國資委代表國家行使股東的權利,但仍是一個虛置股東,與央企經營者之間更容易產生信息不對稱。經營者則在經營中存在形成內部人控制的傾向,從而形成央企內控制度建設的積極性不高。

正是由于股東的虛置,造成央企的公司治理不完善。主要表現為:出資人過度行使經營職責,越權干預管理層的決策行為,以行政指令代替企業的市場化行為;獨立董事不“獨立”,無論從任職機制、薪酬體系設計以及表決權比例上,都難以擺脫大股東的影響和束縛,甚至淪為上市公司的擺設,難以有效發揮作用;內部監督職能得不到有效發揮,內部審計獨立性不強,外部審計的監督作用還沒有完全體現,導致對管理層和經營層的監督失效。

央企股東的虛置、治理結構的不完善等缺陷,使得央企內控制度的有機體系缺失,造成全面風險管理無法有效實施,使得央企面臨五大風險(李榮融,2009年7月21日講話):“部分企業收入或收益仍處于深度下滑,有些還處于虧損狀態”——經營風險;“部分企業存貨占用資金和應收賬款增加”——財務風險;“一些企業管理層級過多,鏈條過長,對市場反應不夠靈敏”——組織管理與市場風險;“一些企業對形勢發展趨勢缺乏跟蹤研究,未能及時調整戰略發展思路”——戰略風險;“少數企業戰略管理薄弱,存在盲目投資和重復建設現象,資產負債率持續上升,債務風險加大”——投資風險。

央企內控制度與全面風險管理的有機體系構架

根據財政部等五部委聯合發布的《企業內部控制基本規范》,內部控制包括內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督五個要素。其中,內部環境是企業實施內部控制的基礎,一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業文化等;風險評估是企業及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險,合理確定風險應對策略,分為風險識別、風險評估、風險應對三個方面;控制活動是企業根據風險評估結果,采用相應的控制措施,將風險控制在可承受度之內;信息與溝通是企業及時、準確地收集和傳遞與內部控制相關的信息,確保信息在企業內部、企業內部與外部之間進行有效的溝通;內部監督是企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查,評價內部控制的有效性,發現內部控制缺陷,并及時加以改進。在內部控制的五要素中,內部環境是整個內部控制框架的基礎,風險評估是依據,控制活動是手段,信息與溝通是載體,內部監督是保障。只有五個要素共同發揮作用,才能真正確保內部控制有效實施。

企業風險管理是一個由企業的董事會、管理層和其他員工共同參與的,應用于企業戰略制定和企業內部各個層次和部門的,用于識別可能對企業造成潛在影響的事項,并在其風險偏好范圍內管理風險的,為企業目標的實現提供合理保證的過程。企業風險管理包括八個相互管理的要素,根據管理者經營的方式,分為內部環境、目標制定、事項識別、風險評估、風險反應、控制活動、信息和溝通、監控等。

為全面落實科學發展觀,進一步加強和完善國有資產監管工作,深化國有企業改革,加強風險管理,國務院國有資產監督管理委員會于2006年6月發布了《中央企業全面風險管理指引》。指引包含了風險管理的總體原則、基本流程、組織體系、風險評估、風險管理策略、風險管理解決方案、監督與改進、風險管理文化、風險管理信息系統等方面,全面涵蓋了風險管理的八要素。

全面風險管理體系和內部控制框架是一脈相承的,全面風險管理體系理論的產生和提出是建立在內部控制理論基礎之上的,并在內部控制框架基礎上進行了不斷的擴展和延續。第一,提出了一個新的觀念——風險組合觀,企業風險管理體系要求企業管理者以風險組合的觀點看待風險。第二,增加一個目標——戰略目標,擴大了報告目標的范疇。企業風險管理體系的目標比內部控制框架增加了一個目標,即戰略目標,該目標的層次更高。第三,針對風險度量提出兩個新概念——風險偏好和風險容忍度。第四,增加了三個風險管理要素,對其他要素的分析更加深入,范圍上也有所擴大。企業風險管理框架新增了三個風險管理要素,即“目標制定”、“事項識別”和“風險反應”。

總之,全面風險管理體系和內部控制框架是一脈相承的,構建企業的內控制度可以與全面風險管理體系形成一個有機體系,使得以內控制度的建立實現全面風險管理成為現實。

央企內控制度的重點環節與全面風險管理的重要對象

央企事關國計民生,是社會主義市場經濟的主體,在產業結構調整中發揮重要功能與作用。這要求央企在以內控制度實現全面風險管理中,注重內控制度中的重點環節,并對本環節的重大風險進行管理。

第一,進一步完善公司治理結構,解決產權保全風險防范。所謂公司治理結構,是指由所有者、董事會和高級執行人員(高級經理人員)三者組成的一種組織結構。在這種結構中,上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構,所有者將自己的資產交由公司董事會托管。公司董事會是公司的最高決策機構,擁有對高級經理人員的聘用、獎懲以及解雇權;高級經理人員受雇于董事會,組成在董事會領導下的執行機構,在董事會授權范圍內經營企業。

產權保全風險是指財產所有權人面臨的其所擁有或者控制的產權受到侵害,利益受到損失。根據國外研究,良好的公司治理結構是投資者保護最重要的環節,是防止大股東侵害中小股東利益,防止經營層侵害所有權人利益的重要保護屏障。隨著中國國有企業的產權改革,大型央企的公司治理結構不斷完善,通過股份制改造,設立董事會完成了所有權和經營權的分離。但中國的央企,由于國有控股比例較高,處于絕對控股地位,董事會成員大多來自于控股股東方,很多甚至為政府行政官員,因此不斷地存在控股股東侵害中小股東的行為案例。在中國特殊的公司治理情況下,如何保護中小股東的產權,確保其所有者權益不被侵害是公司治理中的關鍵環節,也是有效防范產權風險的重要措施。

第二,加強內部審計機制,防范財務風險。內部審計是防范財務風險的重要防線。財務風險,從廣義上講,是指財務狀況上的不穩定性。狹義上講,是指公司財務結構不合理、融資不當使公司可能喪失償債能力而導致投資者預期收益下降的風險。內部審計通常在公司的財務風險防范上扮演著重要的角色,能起到事前防范、事中糾錯、事后整改的作用。內部審計的質量,直接決定著其在風險防范中的作用大小。有效的內部審計,不僅能發現財務風險,而且能對財務風險做出評估,并提出有效的防范措施。目前,雖然大多央企設立了內部審計部門,但其防范作用并不明顯。不僅是由于內部審計部門在職能設置上獨立性不強,影響了監督職能的發揮,而且內部審計手段單一、目標局限,遠不能起到風險防范的作用。

第三,完善經營決策機制,防范市場風險。經營決策機制是企業運行機制中的一個重要組成部分。企業的經營決策過程涵蓋了企業的整個生產過程,包括產品的可行性研究、經營生產和銷售等。廣義的市場風險是指因股市價格、利率、匯率等的變動而導致價值未預料到的潛在損失的風險。因此,市場風險包括權益風險、匯率風險、利率風險以及商品風險。狹義的市場風險是指企業在經營過程中面對外部市場環境的不確定性,以及由不確定性所導致的產品價格、產品需求、產品成本等方面的風險。

有效的經營決策機制可以通過合理、科學的決策程序來避免“獨斷”的個人決策行為,對于市場的變化可以作出快速反應,對于企業遇到的危機和困難能夠靈活應對。在當前全球經濟一體化加速的過程當中,企業所面對的困難和環境越復雜,有宏觀環境變化所帶來的不確定,也有來自于競爭對手策略變化所帶來的不確定。2007年以來,全球經濟陷入了巨大的波動之中,尤其是大宗商品價格、外匯匯率等出現大幅震蕩,給企業的經營決策帶來了很多壓力。2007年中國航空業三大央企為了對沖大幅上漲的石油價格而在航空燃料油上做了期貨套期保值交易,但突如其來的金融危機使得石油價格深幅下跌,最終導致三大央企航空公司巨幅虧損。由此可以看出,在如今的市場環境下,企業所面對的已經不是簡單的商品風險,更多的是要綜合考慮經營過程中出現的各種可能風險,以免“一招不慎,全盤皆輸”。

第四,完善投資決策機制,防范投資風險。投資決策機制,包括投資可行性研究、評估與決策控制、投資執行控制和投資處置控制等環節。其控制環節可以分為職責分工與授權批準、投資可行性研究、評估與決策控制、投資方案的執行控制、投資的保管與控制和投資處置控制。有效的投資決策機制不僅涵蓋了上述環節,而且控制環節均設計有效,且能得到嚴格執行,如此才能有效地防范投資風險。隨著中國央企的不斷壯大,不少央企已經開始尋求國際化,并嘗試著走出國門,在這一過程中,也不斷伴隨著對國外企業的投資,在2007年達到了中國企業對外投資的最高峰。2008年的金融危機,充分暴露了中國央企對外投資機制的不完善、不靈活,經驗還尚顯不足。2008年中國鋁業投資力拓集團而最終大幅虧損,可以說是央企對外投資的最慘教訓。

第五,完善研發決策機制,防范技術風險。企業的研發決策機制,是確保企業在研發立項、投入、試運行、產品化等環節正常運行的重要部分。技術風險是指企業面臨的由于技術革新、更新等不確定性而產生的風險。企業的研發決策機制可以有效地對沖和防范技術風險。企業的研發,不僅限于對自身已掌握技術的創新,也包括對外部技術的研究和汲取。隨著中國制造行業的逐步發展,已經到了必須要進行技術創新的階段,以技術取勝,即通過技術創新來提高企業產品質量,進而提高產品價格,實現內生式發展。當前,在經歷了金融危機以后,中國面臨著深刻的經濟結構轉型,由粗放式經濟增長方式向節約型經濟增長方式轉變。在中國的大型央企中,已經有不少央企開始注重研發,通過技術創新來實現發展,避免因技術落后而被淘汰。

總之,內部控制機制與全面風險管理存在相互對應關系,內部控制機制的完善程度也決定了企業的風險管理能力。只有不斷地完善內部控制機制,才能真正實現對企業的全面風險管理能力。