企業合并不同會計處理方法選擇分析

劉萍萍

（福建對外經濟貿易職業技術學院，福建 福州 350016）

企業合并不同會計處理方法選擇分析

劉萍萍

（福建對外經濟貿易職業技術學院，福建 福州 350016）

針對企業合并問題，目前我國規定采取購買法和權益結合法兩種不同的會計處理方法并用，并對權益結合法的適用范圍嚴格控制的二元格局。本文通過對購買法和權益結合法的比較，詳細分析了兩種方法對于合并企業產生的各種影響，認同放棄權益結合法，而單一地采用購買法的國際做法。

企業合并；購買法；權益結合法

企業合并是指兩個或兩個以上彼此獨立的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。美國著名經濟學家、諾貝爾經濟學獎獲得者施蒂格勒曾經說過：“沒有一個美國的大公司不是通過某種程度、某種方式的合并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司是靠內部擴張成長起來的。”好的企業合并能優化經濟資源的配置和組合，推動社會生產力的發展。

對于企業合并的會計處理，理論界提出的方法主要有兩種：權益結合法和購買法。權益結合法，又稱為股權集合法，是將企業合并視為參加合并的各企業的所有者股權的結合，這些所有者共同擁有合并后的企業，并且分擔合并企業的風險和收益。購買法，是把購買企業獲取被合并企業凈資產的行為視為資產交易行為，即將企業合并視為購買企業，以一定的價款購進被合并企業的機器設備、存貨等資產項目，同時承擔該企業的所有負債的行為。

一、FASB、IASB和我國對企業合并會計處理方法的選擇

近些年來，美國及國際會計準則委員會都相繼宣布放棄使用權益結合法，單一地采用購買法，但我國仍規定采用購買法和權益結合法兩種方法并用，并對權益結合法的適用范圍嚴格控制的二元格局。

（一）美國單一采用購買法

美國會計準則委員會(FASB)于2001年6月發布財務會計準則公告141號（SFAS No.141）《企業合并》，要求所有的企業合并均應按照購買法核算。

（二）國際會計準則改革趨勢之一取消權益結合法

2001年4月新改組成立的國際會計準則理事會(IASB)，針對企業合并等有關方面進行了多次討論，并在2004年3月頒布的《國際財務報告準則第3號—企業合并》中取消了權益結合法，規定所有的企業合并均按購買法核算。

（三）我國2006年新企業會計準則的規定

我國財政部于2006年2月15日頒布了《企業會計準則第20號——企業合并》，這是我國第一部關于企業合并的正式會計準則。新的企業合并準則把企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并，并規定了不同的會計處理方法:對于“同一控制”下的企業合并，采用權益結合法反映；而對于“非同一控制”下的企業合并，則以購買法反映。

二、企業合并不同會計處理方法后果分析

FASB和IASB分別在2001年和2004年就已相繼放棄了權益結合法，單一采用購買法，而我國在2006年頒布的新準則中卻繼續堅持二元并存的格局。究竟何種為宜？筆者認為有必要對企業合并不同會計處理方法選擇所造成的影響進行認真分析。

（一）對合并資產負債表的影響

1.對報告的凈資產的影響

在權益結合法下，由于無需對被合并企業的資產、負債進行公允價值的確定，合并方因此繼續沿用被合并方資產和負債的賬面價值的處理方式。而在購買法下，合并方需要對取得的被合并企業的資產和負債，按合并時的公允價值重新估價，而且重估后資產的公允價值通常高于其賬面價值，負債的公允價值變化卻不明顯，因此購買法下報告的凈資產通常高于權益結合法下報告的凈資產。

此外，購買法下，如果購買方的購買成本高于所取得的被購買企業可辨認凈資產公允價值的差額會形成商譽，權益結合法下則不能確認新的商譽，此舉也會導致購買法下報告的凈資產高于權益結合法下的凈資產。

2.對報告的留存收益的影響

權益結合法下，合并時已經存在的被合并方的留存收益可全額納入合并報表。而購買法下，被購買方在合并時已經存在的留存收益必須予以抵銷，不得納入合并報表。因此購買法下報告的留存收益通常低于權益結合法下報告的結果。

（二）對合并利潤表的影響

1.對合并當年報告的合并利潤的影響

購買法下報告的合并企業當年的利潤僅僅包括被合并企業購買后實現的利潤，被合并企業合并日前實現的利潤不能轉入合并企業。而權益結合法下，不論合并發生在會計年度的哪個時點，合并企業當年報告的利潤都包括被合并企業整個年度的利潤。因此合并當年，購買法報告的合并企業利潤通常低于權益結合法下的合并利潤。

2.對合并年后報告的成本費用的影響

購買法下，合并企業需要在報表上對被購買方的資產和負債按公允價值以及合并中產生的商譽進行確認。由于重估后資產的公允價值通常高于其賬面價值，這些增值的資產將在以后年度通過折舊或攤銷等形式轉化為成本或費用；商譽也將在發生減值時進行減值計提。因而合并之后的若干年，購買法報告的成本費用都要高于權益結合法下的合并成本費用。

（三）對財務指標的影響

1.對盈利能力的影響

在購買法下，利潤較低，股東權益較高，凈資產收益率和每股盈利一般也較低，而在權益結合法下則相反。

2.對財務杠桿的影響

在購買法下，由于被并企業的負債評估后的價值與賬面價值的差異往往不大，但資產評估價值往往高于賬面價值；而權益結合法下，企業合并對購買方當年的資產和負債均無影響。因此，前者的財務杠桿(如資產負債率等)往往優于后者。

（四）對上市公司股權融資的影響

眾所周知，在我國證券市場上，上市公司的新股發行、配股和增發新股等融資戰略能否實現，在相當大程度上取決于其凈資產收益率能否達到中國證監會的要求。在對外報告的盈利直接關系到上市公司能否通過中國證監會的融資審查，這種獨特的融資環境下，凈資產收益率儼然成為上市公司的“生命線”。因此權益結合法也就成為大多數需要發行新股、配股和增發新股，以及瀕臨退市的上市公司的共同選擇。

（五）對資本市場的影響

由于權益結合法報告的合并企業合并當年的利潤通常高于采用購買法報告的當年利潤，在資本市場并非完全有效的情況下，資本總是向報告收益較高的企業流動，因而在同等條件下，權益結合法報告的結果比之購買法更能吸引投資者。然而這種結果只是一種假象，是企業所采用的會計處理方法不同所造成的，實際上合并企業現金流量在權益結合法下與購買法下相比并無多大的差異。

當前，資本市場上大量的投資決策的依據都來源于數據分析，而數據分析的基礎是企業的會計信息。購買法和權益結合法選擇導致的會計數據差異，很可能會直接轉化為資本市場選擇的差異，嚴重異化資本市場的資產配置。

三、第一百貨吸收合并華聯商廈的案例分析

為了更好地理解采用兩種不同方法造成的差異，下面選取2004年“第一百貨吸收合并華聯商廈”的案例進行說明。

2004年4月8日，第一百貨（600631）和華聯商廈（600632）同時發布董事會決議公告，第一百貨以換股方式吸收合并華聯商廈，合并完成后，第一百貨更名為百聯股份，合并基準日為2003年12月31日。根據合并方案，合并雙方聘請上海立信評估有限責任公司僅對商用房地產進行了評估，假設其他資產和負債的賬面價值與公允價值沒有重大差別，為2003年12月31日華聯商廈按賬面價值和公允價值計量的財務狀況。

假設第一百貨用來交換華聯商廈的流通股公允價值以2003年12月31日的收盤價為基礎，非流通股的公允價值以調整了房地產增值后的每股凈資產為基礎，第一百貨用于交換華聯商廈的流通股和非流通股的公允價值為2 974 738 944.88元。

假設第一百貨在吸收合并華聯商廈過程中支付給中介機構的直接費用為1000萬元，如果采用購買法，吸收合并所形成的商譽為-33 916 886.42元(2 974 738 944.88+10 000 000-3 018 655 831.31)。

采用購買法比采用權益結合法所報告的百聯股份的固定資產和無形資產合計增加了1 509 260 806.61元，產生了商譽-33 916 886.42元，總體使資產總額增加了1 475 343 920.19元。兩種方法下負債沒有差額。由于資產評估增值和產生負商譽等因素，使購買法下的資本公積增加了1 851 723 030.06元，但由于權益結合法下可以將合并基準日前華聯商廈的留存收益并入合并報表，從而使留存收益在購買法下比權益結合法下少了376 370 106.50元，兩者合計使股東權益在購買法下比權益結合法下共增加了1 475 343 920.19元。從資產負債率上來看，購買法下為33.89%，權益結合法下為42.27%，購買法比權益結合法降低了8.38%。這明顯可以看出購買法下資產負債率要優于權益結合法下的結果。

在權益結合法下，有關收入、利潤的數據基本上為兩家公司的數據合計的結果。其原因就是：購買法下被合并企業合并日后的經營業績才能予以合并，而在權益結合法下，不論合并日發生在何時，被合并企業合并日前后的經營業績均全部予以合并。據此，吸收合并當年，凈利潤采用權益結合法計算較采用購買法計算增加79658957.98元，增加113.79%，翻了一番還不止；凈資產收益率如果采用權益結合法為4.63%，而如果采用購買法則為1.49%，增加了3.14點，增長率為210.74%。合并后企業的利潤指標如果采用權益結合法將大幅度提升。

從以上的案例分析明顯可以看出，百聯股份如果采用購買法，可以提高企業的資產價值，股東權益也相應增加，資產負債率會降低，對提高資產負債表的質量有幫助；如果采用權益結合法，則可以提高企業的凈利潤和凈資產收益率，對提升利潤表的質量有好處。對于上市公司而言，大多數時候利潤表質量的重要性高于資產負債表。權衡利弊得失，百聯股份選取了權益結合法來處理企業合并，應該就是出于這種考慮。這從后來發布的公告就可以明顯看出這種意圖，兩家公司董事會發布合并決議的日期是在2004年4月8日，但卻將合并基準日定在2003年12月31日，12月31日這天對會計報表的重要性是不言而喻的。百聯股份在企業合并中會計處理方法的選擇，也代表了我國大多數上市公司在處理企業合并報表時會計處理的選擇傾向。

在國際資本市場和國內資本市場上，利用權益結合法操縱會計利潤，影響資產價值，進而導致資本市場資源配置不合理的情況屢見不鮮。國際上盡管原來對權益結合法進行了限制使用，但還是難以防止會計操縱的發生，于是干脆就放棄了權益結合法。我國的資本市場環境相較于國際資本市場還要更差，如果不參照國際資本市場的做法，也及時地選擇將購買法作為惟一的企業合并會計處理方法，恐會造成更多的報表操縱，不利于我國資本市場的健康成長。

［1］黎明，祖根蕾.對企業合并會計處理權益結合法的認識［J］.財會月刊，2007，（12）.

［2］劉志偉.關于企業合并的會計處理方法探討［J］.時代金融，2007，（9）.

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1673-0046（2010）3-0074-02