企業(yè)“以商引商”行為參與者的界定與選擇

○戴朝暉 （鹽城師范學(xué)院 江蘇 鹽城 224051）

企業(yè)“以商引商”行為參與者的界定與選擇

○戴朝暉 （鹽城師范學(xué)院 江蘇 鹽城 224051）

本文以江蘇雙燈紙業(yè)有限公司為母體的雙燈工業(yè)園的發(fā)展為研究目標，重點研究“以商引商”行為過程中對入?yún)^(qū)企業(yè)的界定與選擇。

以商引商 入?yún)^(qū)企業(yè) 界定 選擇

江蘇雙燈紙業(yè)有限公司曾是一家老牌的國有企業(yè)，后因國家重點工程建設(shè)的需要，搬遷至江蘇射陽縣沿海地域，引入循環(huán)經(jīng)濟理念，建設(shè)生態(tài)工業(yè)園——江蘇雙燈工業(yè)園。為解決發(fā)展中的資金瓶頸制約，解決企業(yè)難以做大做優(yōu)的問題，工業(yè)園倡導(dǎo)通過“以商引商”，尋求合作伙伴，來做大做強，實現(xiàn)跨越發(fā)展，取得了成功。在整個“以商引商”行為中，公司為主體、園區(qū)為載體，政府實施指導(dǎo)和協(xié)助，入?yún)^(qū)企業(yè)作為整個“以商引商”行為的參與者，是整個園區(qū)發(fā)展的重要承擔(dān)者、整個產(chǎn)業(yè)鏈的主要運營者。本文以江蘇雙燈紙業(yè)有限公司為母體的雙燈工業(yè)園的發(fā)展為研究目標，重點研究“以商引商”行為過程中對入?yún)^(qū)企業(yè)的界定與選擇。

一、雙燈工業(yè)園“以商引商”情況概述

2004年初，雙燈公司隨射陽縣政府在杭州招商時獲悉浙江勝達集團有意向外擴張，經(jīng)了解，勝達集團是1994年12月組建的首批浙江省級企業(yè)集團，2003年9月升格為國家級企業(yè)集團，是一家主要生產(chǎn)經(jīng)營紙包裝、紡織、房地產(chǎn)開發(fā)的現(xiàn)代化大型企業(yè)集團。集團總部設(shè)在國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)——蕭山經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)。公司已通過ISO9001質(zhì)量體系認證及ISO14001環(huán)境體系認證，生產(chǎn)的出口瓦楞紙箱是國家免檢產(chǎn)品，“勝達”商標為杭州市著名商標，“勝達”商號為浙江省知名商號。

經(jīng)雙燈公司和勝達集團雙方的努力以及射陽縣政府大幅度的政策扶持下，2004年10月26日，雙燈公司、勝達集團、射陽縣政府三方形成協(xié)議。

雙燈公司“以商引商”的主要出發(fā)點是通過招商，與外來企業(yè)和資本合作，解決企業(yè)環(huán)保設(shè)施沒上到位，環(huán)保過不了關(guān)，面臨被強行關(guān)閉的危險，同時解決由于建設(shè)和流動資金不足，債務(wù)過重，企業(yè)正常運轉(zhuǎn)困難的問題。因此，在對引商的目標公司的選擇時要考慮目標公司的法人性質(zhì)、地理位置、經(jīng)濟環(huán)境、現(xiàn)狀如何等情況，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)比較明晰，地方行政干預(yù)少，易于達成協(xié)議；地理位置也非常重要，是在沿海還是在內(nèi)陸，是在發(fā)達地區(qū)還是在貧困地區(qū)，是在原料生產(chǎn)區(qū)還是在產(chǎn)品市場區(qū)等都必須重視，企業(yè)競爭是實力和市場的競爭，也有地理位置優(yōu)劣的競爭，因為企業(yè)競爭力兩大重要因素是人才和信息資源，它們都集中體現(xiàn)在地理位置上，而經(jīng)濟和投資環(huán)境也得益于地理位置，這也是解釋為什么發(fā)展較好的紙業(yè)主要集中在沿海地區(qū)和中心地區(qū)的原因。所以目標公司的選擇應(yīng)首先比較公司的法人性質(zhì)和地理位置優(yōu)劣，因為公司的法人性質(zhì)受制于地方政府和國家政策，要改變需花費很多時間和財力，得不償失；而地理位置一旦確定下來，很難有改變的余地。

接下來，依托雙燈公司在該地區(qū)開發(fā)“雙燈工業(yè)園”，“以商引商”做大做實造紙行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈，并在高速發(fā)展過程中，經(jīng)濟效益與環(huán)境保護持續(xù)發(fā)展相結(jié)合的案例，對造紙型企業(yè)“以商引商”行為的參與者的界定與選擇進行分析。

二、對入?yún)^(qū)企業(yè)的界定

作為“以商引商”的參與者，也是整個工業(yè)園產(chǎn)業(yè)鏈的主要構(gòu)成者，故而對其所涉及行業(yè)及行業(yè)地位應(yīng)有明確的定位和要求。雙燈集團進行“以商引商”時，所處產(chǎn)業(yè)環(huán)境及企業(yè)發(fā)展狀況不佳，故而首先考慮企業(yè)及工業(yè)園的生存與進一步發(fā)展問題，所以對合作企業(yè)的選擇就限定在兩大類型的企業(yè)：風(fēng)險投資公司與高度相關(guān)的業(yè)內(nèi)公司。

從公司發(fā)展歷史看出，風(fēng)險資本的引進在雙燈公司并沒有獲得成功。所以通過第二個渠道，既引入浙江勝達集團這一同行，進行合資合作，共同形成“雙燈工業(yè)園”這一造紙生態(tài)產(chǎn)業(yè)園，從原材料的栽培、提供，高科技生產(chǎn)技術(shù)，高質(zhì)量的產(chǎn)品，高效的營銷渠道，完善的生態(tài)循環(huán)體系等構(gòu)成了目前的雙燈工業(yè)園，同時在此基礎(chǔ)上，再次“以商引商”，吸引產(chǎn)業(yè)鏈上下游進入工業(yè)園，形成造紙行業(yè)的整套體系。而對新進園區(qū)企業(yè)則需要對其合作資格進行一定的審查與選擇。

三、對入?yún)^(qū)企業(yè)的選擇

1、公司的背景和歷史。紙業(yè)是一個需占地相對較多、運輸量較大、能耗較高并需要較嚴的環(huán)保設(shè)施的行業(yè)，在進行實地調(diào)研和通過其他渠道取得目標公司的詳細信息時，引商方總是在高談該公司的背景和歷史，尤其是曾經(jīng)取得過輝煌成績的公司，更希望通過它來提高要價并取得有利位置。而對引商目標方來說更需要了解公司的隸屬關(guān)系、法人狀態(tài)、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、股東構(gòu)成、高層管理人員的素質(zhì)以及目前的經(jīng)營狀況。有密切的隸屬關(guān)系更需要聽取主管部門的想法和下一步的打算，要盡量多地了解和確認。

2、生產(chǎn)技術(shù)和產(chǎn)品市場。生產(chǎn)技術(shù)和產(chǎn)品市場這兩大方面密切相關(guān)。紙業(yè)的工藝流程和生產(chǎn)技術(shù)種類很多，或處于萎縮和淘汰之中，或處于發(fā)展主流之中，或?qū)儆谛录夹g(shù)開發(fā)，今后幾年需要做出調(diào)整、淘汰以及更新的技術(shù)部分有哪些？要改變和完善，如何進行規(guī)劃和投入？產(chǎn)品立足于哪些市場，是中小城鎮(zhèn)和廣大農(nóng)村地區(qū)還是大中城市，產(chǎn)品銷售網(wǎng)絡(luò)是否建立，銷售半徑及集中度以及產(chǎn)品銷售網(wǎng)絡(luò)的建立和延伸所需做哪些工作等等?還涉及到公用設(shè)施和環(huán)保措施合理配套、原料結(jié)構(gòu)合理調(diào)整、原料采購半徑及穩(wěn)定性以及如何建立原料基地等等。

3、運營狀態(tài)。一個企業(yè)在以商引商進行時，其公司運營狀態(tài)有三種：已破產(chǎn)或停產(chǎn)，資產(chǎn)已被妥當維護，或處于正常運行，其運行狀態(tài)能很好被記錄下來；或處于時開時停階段，其運行狀態(tài)比較模糊。而目標公司運營狀態(tài)應(yīng)比較良好，資料比較詳細。一般說來，引商主體企業(yè)已破產(chǎn)或停產(chǎn)，或處于正常運行時，對其運行狀態(tài)的知情相對比較容易，為了招商引資之用，留下盡量詳細的當時資料和記錄下目前運行資料對引商目標公司本身是絕對重要的，如果故意銷毀和造假，最終對引商公司本身和地方經(jīng)濟傷害更大。而最讓引進目標企業(yè)頭痛的是合作公司處于時開時停階段，由于運行沒有持續(xù)性，記錄資料零零散散，要準確分析需要很大工作量，很難做出準確的估計。包括設(shè)備運行的優(yōu)劣性、技術(shù)資料的持續(xù)性和完善性、產(chǎn)品的穩(wěn)定性、財務(wù)記錄和報告的真實性等等。在這種情況下，引商目標企業(yè)應(yīng)請技術(shù)專家選擇在一段比較合適的時間進行現(xiàn)場觀察和記錄。

4、財務(wù)審計。我國紙業(yè)生產(chǎn)規(guī)模偏小，地方性很強，能做到完善的財務(wù)制度的企業(yè)不多，財務(wù)審計有很強的技術(shù)性和復(fù)雜程度要求，工作量大，在對引商企業(yè)財務(wù)方面的審查一般可通過聘請外界會計師事務(wù)所協(xié)助進行。之所以要這樣做，是因為每個最終的合作協(xié)議，都是基于引商方的狀況要符合合作雙方事先已確定的合作標準而做出的。其目的在于使引商目標方確定對方提供的財務(wù)報表，是否公允地說明該企業(yè)的財務(wù)狀況，如發(fā)現(xiàn)財務(wù)狀況有失公允，會對最后達成交易協(xié)議條件有重大影響。財務(wù)審計必須充分揭露包裝下所隱藏內(nèi)容，對不合理的事項要及時、真實地給予調(diào)整。主要包括兩方面的內(nèi)容：一是資產(chǎn)。除了企業(yè)能夠控制或擁有的經(jīng)濟資源這一特性外，還必須重視這一經(jīng)濟資源的內(nèi)在質(zhì)量。包括以下內(nèi)涵：所有在賬面或報表上反映出的資產(chǎn)是否已經(jīng)過國家認可的評估機構(gòu)進行較為全面、準確的評估，評估結(jié)果的合法性、權(quán)威性以及時效性是否已被各方所接受，在評估報告中是否已真實披露企業(yè)發(fā)生的重大事件，以及未被披露企業(yè)發(fā)生的重大事件對收購方未來產(chǎn)生影響是否給予責(zé)任或法律上的免除說明等等。二是負債。這是一個爭議最大、隱藏性最強的問題，對于未列示或列示不足，必須給予調(diào)整。引商方應(yīng)毫無保留給予列示，在引進企業(yè)方要引商方開出負債保證書后，對未列示或列示不足的負債要自行負債；在法律方面，引進企業(yè)方在書面上要求對未列示或列示不足的負債給予責(zé)任免除，這包括在法律上債權(quán)人額外追索、額外利息承擔(dān)、額外稅負承擔(dān)等，尤其是使引商公司陷入連帶責(zé)任的稅負，必須事先在責(zé)任擔(dān)保書給予澄清。對于或有負債的列示，不確定性很大，不能被忽略，同樣需要在合作雙方之間給予足夠的責(zé)任劃清或免責(zé)保證。要了解主要的債權(quán)人的意愿，并通過與主要債權(quán)人的溝通和談判，合理地對所列示的債務(wù)進行重新安排。

5、稅收分析。在我國許多地方稅收往往較“灰色”，地方政府經(jīng)常會以稅收優(yōu)惠來吸引外來投資者，稅收減免和稅收返回時會在賬戶負債中時常出現(xiàn)稅收應(yīng)付未付、遞延稅款等科目，讓財務(wù)審計人員深感頭痛。所以在按國家稅收規(guī)定進行檢查的同時，要充分考察地方稅收政策。稅收審計除了對目標公司納稅申報單、財務(wù)報表上的賬面反映情況進行認真核對外，還應(yīng)包括對應(yīng)稅收入、稅基、稅收優(yōu)惠的計算過程的分析，以保證稅收義務(wù)在賬面上準確和真實反映，避免目標公司因偷稅、漏稅給引商目標方帶來額外的負擔(dān)。

6、法律審查。這項工作是合作活動過程中的一個重要環(huán)節(jié)，要貫穿始終。除審查招股說明書、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、合作協(xié)議等重要法律合同事項外，還必須對引商公司過去或現(xiàn)有發(fā)生的各項合同或契約進行審查，包括債務(wù)償還、債務(wù)承擔(dān)、租賃、對外投資、代理、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)授權(quán)、勞資人事、資產(chǎn)所有權(quán)、采購、銷售、擔(dān)保抵押等重要事項。還必須對可能因股權(quán)結(jié)構(gòu)的改變對引商目標公司合作后所發(fā)生的負面影響，如被要求提前支付借款、提前解除某項合同、中斷某項投資等事項的發(fā)生，對合作后現(xiàn)狀和將來經(jīng)營產(chǎn)生重要影響結(jié)果進行法律審查。如果需要減員或?qū)べY福利需要作出重新安排時，要特別注意勞資合同的延續(xù)和中斷的合法性，而且要對下崗人員有個合理的說法。所以要保證合作后新公司的持續(xù)性正常經(jīng)營，避免因股權(quán)結(jié)構(gòu)的改變而帶來消極的影響，法律審查是至關(guān)重要的。因為法律本土化在我國相當有市場，影響力頗大，積極請當?shù)氐姆墒聞?wù)所協(xié)助，有助于順利進行這一工作。

7、勞資人事。隨著紙業(yè)技術(shù)進步和生產(chǎn)的現(xiàn)代化，所需人員大幅度減少，減員增效措施進一步推廣，勞資人事問題非常突出，避免勞資人事關(guān)系緊張是很重要的。一家公司有它的歷史和商業(yè)文化，要給予應(yīng)有的尊重。合作后的初期主要力量必須依靠現(xiàn)有的人員和機構(gòu)，對下崗工人要與政府共同配合，或重新安排，或給予一定的賠償?shù)刃问浇鉀Q減員問題，應(yīng)請地方政府不僅要在合作過程，更重要在合作后要給予引商目標方有力支持。對主要技術(shù)力量和管理人員如在財務(wù)、采購、銷售等重要部門的人員，需要一定時期的穩(wěn)定，但最終要建立起激勵機制和人才培養(yǎng)機制，走向競爭上崗的道路。所以在充分對現(xiàn)有人員進行素質(zhì)評估的同時，不要急于大幅度更換人員，在依靠現(xiàn)有技術(shù)力量的同時，必須引進高素質(zhì)的人才，以適應(yīng)發(fā)展的需要。

8、財務(wù)和管理內(nèi)部控制。財務(wù)和管理內(nèi)部控制必須在達成收購協(xié)議后立即展開，程序化、規(guī)范化、標準化、制度化，以及監(jiān)控機制要被建立。內(nèi)部會計和審計控制必須要有資格，富有經(jīng)驗的人員來擔(dān)任，因為財務(wù)的失真和內(nèi)部欺詐所帶來的破壞是巨大的。所以財務(wù)定期匯報和審計制度的建立是非常必要的。換句話說，財務(wù)和管理內(nèi)部控制就是人、財、物的控制，要采用現(xiàn)代化的管理手段進行控制，企業(yè)資源計劃（ERP）在許多大公司的推廣應(yīng)用，為財務(wù)和管理內(nèi)部控制提供有力的支持。

（注：本文系鹽城師范學(xué)院校級科學(xué)研究項目10YCKW026成果之一。）

[1]S.Charles.Maurice、Christopher R.Thomas：管理經(jīng)濟學(xué)[M].機械工業(yè)出版社，2004.

[2]趙挺：江蘇對循環(huán)經(jīng)濟的探索[M].河海大學(xué)出版社，2004.

[3]解振華：樹立新的發(fā)展觀大力推進循環(huán)經(jīng)濟[J].環(huán)境經(jīng)濟，2004（12）.

[4]陸鐘武：企業(yè)發(fā)展循環(huán)經(jīng)濟需注意的幾個問題[J].中國石化，2005（8）.

[5]夏華林：中國造紙化學(xué)品行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀與思考[J].造紙信息，2005（8）.

[6]國務(wù)院：關(guān)于落實科學(xué)發(fā)展觀加強環(huán)境保護的決定[Z].2005-12-03.