基于利益相關者的民營企業治理結構

□文/阮兢青 陳文標

據全國工商聯主編的2006年民營經濟藍皮書《中國民營經濟發展分析報告》顯示，“十五”期間是民營經濟地位和作用發生歷史變化的5年，民營經濟已成為國民經濟的基本組成部分，它在增加政府的財政收入、加快第三產業的發展、擴大就業等方面發揮了很重要的作用。報告同時指出，中國目前廣義的民營經濟產值比重，占全國GDP的65%左右，占年度經濟增量的70%～80%，是目前中國經濟發展的最大動力。但是，民營企業在發展過程中暴露出了很多的問題，比如治理結構不完善的原因造成企業內部管理混亂、管理成本提高、經營效益下降。自2008年10月全球經濟危機爆發后，主要發達經濟體金融市場動蕩，信用緊縮，進口需求大幅下降，中國出口增長速度迅速下降，從2008年3月30%的高增長率，降到2009年2月-25.7%的增長率。民營企業中很多是出口型企業，對外貿的依賴性很強，在國際市場需求下降的情況下，直接造成民營企業出口的下降和減產，嚴重的造成運作困難、裁減員工和破產倒閉。這使企業利益相關者的利益得不到保障，如何構建一個基于利益相關者的治理結構來保障利益相關者的利益就顯得非常重要，本文將對此問題展開粗淺的分析，為民營企業的健康發展提供參考。

一、民營企業治理結構現狀

民營企業目前已經是我國非公企業的主流形式，但民營企業中的治理結構大多不夠完善，這對企業的發展非常不利。民營企業的治理結構主要表現為以下幾方面:

1、家族制所有權與經營權合一的管理方式明顯。家族式管理是指家族成員不僅僅是企業的所有者，而且是企業的經營者，企業的經營運作是通過血緣、親緣、地緣紐帶維系。家族式管理的企業相對于正式組織來說是一種較松散、不穩定的非正式組織，它更多地運用非正式規則來管理企業，“人治”行為明顯，容易限制企業進一步發展壯大。據權威機構統計，家族式經營的企業至少占到民營企業的90%以上，在這些企業中，既有家族作坊式企業或單一業主制企業，同時也有合伙制企業、共有制企業，還出現了家族成員保持臨界控制權的企業集團。家族式企業雖然在我國改革開放后有了很大的發展，但是隨著企業規模的壯大，民營企業治理結構方面的問題就逐漸暴露，治理結構問題成為了民營企業成長的制約瓶頸。家族制管理中的所有權與經營權高度合一，導致了決策權與經營權的完全統一，這樣雖然提高了決策和執行決策的效率，但是兩權合一產生了權力缺乏監督，容易導致決策缺乏科學性。

2、“股東權益至上”的觀念損害了利益相關者的利益。民營企業的投資大多數是依靠企業主——股東投入，根據誰投資誰受益的原則，股東應當獲取股東利益最大化，也有權利獲得企業的剩余索取權和控制權。這在企業還處于貨幣資本、實物資本的稀缺性遠大于其他資本的稀缺性時，擁有這種理念當然無可厚非。但當民營企業已經發展到一定規模后，貨幣資本、實物資本的稀缺性已經得到了很大程度的緩解，這時候企業的利益相關者——供應商、債權人、高層管理者、企業員工等都對企業進行了相應的投資，他們的投資也應該獲取相應的收益，這就需要一種利益均衡的治理結構來管理企業。“股東權益至上”的治理結構實際上是損害了利益相關者的利益而飽了企業主的私囊。

3、治理結構中的要素不完善。吳敬璉認為，“企業治理結構是現代企業制度的核心，它包括三個組成部分，即所有者（股東）、法人及法人代表（董事會）、高層經理人員。其要旨在于明確劃分股東、董事會和經理人員各自的權利、責任和利益，形成三者之間的制衡關系。”鄧榮霖教授認為，規范的企業治理結構，形成股東所有權、董事會法人產權、總經理經營權三者之間既相互分離又相互聯系、既相互統一又相互制衡的機制，因而能實現所有者目標和經營者目標的統一。目前，一些民營企業由于家族制明顯，很多企業沒有設立相應的董事會和監事會，有些企業即使設立了董事會，也沒有設立獨立董事成員，加上所有權與經營權合一，因此公司治理結構無法發揮其應有的功能。

4、缺乏有效的激勵與約束機制。企業發展的關鍵是依靠人力資源去推動，企業需要高素質的技術人員和管理人員，而企業要留住和激勵這些人就需要一套完善的激勵機制。雖然有些企業也認識到了人力資本的重要性，但是在實際獎勵這些高級人才時措施不到位，比如沒有實行股權激勵措施，沒有形成人力資本與企業的發展利益捆綁的局面，造成了人才的頻繁流動而影響企業人才隊伍的穩定性，最終影響了企業的發展。另外，目前的民營企業治理結構缺乏監督機制，所有權與經營權的合一造成了企業主的“人治”獨斷現象，加上治理結構本身的不完善，無法形成治理結構中的各個要素相互制衡的局面，造成了企業治理結構無法發揮牽制與監督作用。

二、引入利益相關者理論的作用

目前，民營企業治理結構的主導思想是“股東利益至上”，沒有考慮到利益相關者，而實際上應該向后面這種觀點轉變。民營企業在治理結構中引入利益相關者理論有助于企業實現以下幾方面的作用:

1、擁有企業所有權的需要。目前，我國民營企業的股權結構與控股方式往往是帶有明顯的血緣性、隱蔽性和封閉性，對于股權結構的安排或者變更外人無法知曉。股權的轉讓也局限于家族成員之間，外人無法參與股權的轉讓。這種家族制的產權制度已經無法適應企業發展的需要，必須建立符合現代企業制度的產權自由化制度，實現產權的合理流動和多元化，使企業的利益相關者都能持有企業一定比例的股權，這樣會調動企業員工的積極性和團體凝聚力。從所有權來看，企業的出資者投資所形成的資產與債權人的債權，以及公司營運過程中的資產增值和無形資產共同形成了企業的法人財產。公司憑借法人財產獲得了相對獨立的法人財產權，公司行為的物質基礎是法人財產，而不是股東的資產，其權利基礎是法人財產權，而不是股權。企業以獨立的財產對自己的經營活動負責，因而不能忽視股東以外的其他利益相關者對公司財富的創造。企業是財富創造的集合體，每一個對企業財富創造做出了專有性投資的參與者都應是企業的所有者。因此，利益相關者有理由也有必要參與企業的治理。

2、共同承擔企業經營風險的需要。利益相關者理論認為，企業是一組包括股東、管理者、員工、債權人、供應商、客戶等利益相關者之間的一系列多邊契約，各利益相關者在企業中投入專用性資產以期獲得一定的回報，各自都有獨立的利益要求，且利益要求的滿足與其擁有的企業所有權大小和企業績效的優劣息息相關。與此同時，各利益相關者以自身所擁有的人力資本或非人力資本之間的合作應對外部不確定性環境所帶來的風險，彼此之間形成了一個利益共同體。企業的這一特質決定了企業的經營目標不能僅局限于股東利潤最大化，應同時考慮其他利益相關者的利益。股東作為物質資本的所有者，在企業中投入了專用性資產，承擔了企業的剩余風險，理所當然應擁有企業的控制權。然而，在公司制的民營企業中，并非只有股東才承擔風險，包括人力資本在內的其他參與者同資金供給者相比處于相同甚至更難轉移的風險之中。當企業經營業績不佳時，資本有著更多的退出通道，而其他向企業貢獻了專有性資產的利益相關者承擔的風險更大，這部分資產一旦改做他用，其價值就會降低。為了激勵這些專用性資產進入企業，企業需要給予其一定的剩余收益，應該設計一定的契約安排和治理制度來分配給所有的利益相關者一定的控制權，即所有的利益相關者都應參與公司治理。

3、契約理論角度建立新型物質資本與人力資本關系的需要。建立在委托代理理論基礎上的公司治理理論堅持“資本雇傭勞動”觀點。在這種觀念看來，股東的資本和雇員的勞動這兩個生產要素中，為公司提供物質資本的“資本家”的權利是資本的所有權，雇員只是股東資本的雇傭者，雇員的勞動是股東資本購買的商品。這種觀念是社會生產力水平不高、物質資本相對稀缺的歷史階段的產物。在今天知識經濟的生產方式下，顯然是不適應的。舒爾茨指出，人力資本是與物質資本（貨幣資本）相對而言的，人力資本是“體現于勞動者身上，通過投資形式并由勞動者的知識、技能和體力所構成的資本。”貨幣資本是依靠人力資本去推動的，因此對人力資本擁有者提供激勵性契約成為企業保持競爭力的中心問題。可見，對“企業剩余”做出貢獻的不僅僅是股東投資人的實物資產，而且還有雇員投入的專用性人力資產以及債權形成的資產等，按照誰貢獻誰受益原則，這些產權主體都有權參與剩余分配的。此外，在現實經濟活動中，絕大多數資本所有者只不過是資本市場上的尋利者，真正為企業的生存和發展操心、真正支配企業的其實是向企業投入大量人力資產的企業經營者和職工。所以，人力資本與物質資本相對地位的變化增強了企業中人力資本所有權的談判力，物質資本所有者要想獲得更多的投資收益，必須依賴人力資本所有者，與人力資本所有者合作。

4、降低委托代理成本的需要。在所有權與控制權分離的股份公司中，經理人可能會利用控制權來謀求自身利益最大化，從而發生代理成本。由于在委托代理關系中存在監督成本，民營企業中的監督成本與國有企業相比更加高。由于我國目前的職業經理人市場不發達，民營企業主很難找到滿意的經理人，即使找到了所發生的激勵成本也高，同時相應的監督成本也高。企業所有者與經理人之間存在了委托代理關系，產生了信息的不對稱，所有者監督經理人的成本很高，所以就需要調動廣大利益相關者的監督經理人的積極性。債權人作為企業的利益相關者具有信息優勢，比如銀行既有動機也有能力監督經理人的行為；員工在企業內部能夠直接監督經理人的行為。因此，他們參與公司治理就能降低代理成本。

三、基于利益相關者的治理結構構建

把利益相關者引入治理結構的民營企業不僅要健全公司組織機構，使大小股東、債權人參與公司治理，企業還要協調員工、供應商、消費者等各利益相關者的關系。具體表現為以下幾方面:

1、引利益相關者代表進入企業的組織機構。基于利益相關者的治理結構就是要在股東會、董事會、監事會中都要引入利益相關者的代表，由他們行使與所有者同等的權利選出董事會和監事會的代表，并任命經理人。對于實行公司制的民營企業來說，其股東所占的股權比例一般比較大，如果按照股權比例行使股東會的決策權，那就要損害中小股東的權益。因此，要實現控股股東和中小股東之間的利益平衡，可以對控股股東進行權利的限制或義務的增加，表現為控股股東對中小股東賦有忠實、注意義務并承擔民事賠償的責任。此外，還可以賦予中小股東法定的特殊權利，例如公司可以設計出多種投票機制來實現和保障股東的權益，包括簡單多數原則、一股一票原則、累積投票制度等。企業的董事會是經營決策和執行機構，其權利來自于股東會的授權或法律的直接規定，對股東會負責，經理依公司章程和董事會的授權執行公司決策，受董事會監督。監事會對董事會、經理層進行約束和監督，反應了一種權利制衡的關系。由于利益相關者已經進入了這些組織機構，也就參與了這些機構之間的權利制衡和監督過程。

2、債權人參與公司治理。債權人參與公司治理的形式有:全體債權人集體進行的形式和單個債權人獨自進行的形式。所謂全體債權人集體參與公司治理是由公司全體債權人組成的債權人大會對關乎債權人重大利益的特定重大事項行使表決權的形式。單個債權人獨自參與公司治理的形式主要是賦予債權人知情權、異議權等。民營企業的大債權人人數較少，債權數額較大，且多為機構債權人，則可以由其親自直接參與公司治理。如果民營企業中小債權人人數眾多、所持債權數額較小，且多數為自然人債權人的情況下，應該委托具備公司治理能力的機構債權人代表其參與公司治理，因為單個債權參與公司治理的成本高，而且其信息能力和專業能力也使其在事實上無法參與公司治理。對于有銀行貸款的民營企業還可以讓銀行參與企業的公司治理，銀行作為債權人可以通過向公司派出董事，直接參與公司的治理，強化對公司的控制。銀行直接參與公司治理可以強有力地約束經理人員，積極地監察貸款的使用情況，使企業經理人員無法隱藏信息，從而提高貸款資金使用率，銀行的經營優勢反過來得以強化。

3、公司員工參與公司治理。在已經實行現代公司制度的民營企業中，職工參與公司治理的主要途徑之一是推行職工持股制度，激發職工參與公司治理的積極性。在原有產權主體明確的民營企業中，企業可以實施職工持股信托，實現激勵約束機制的完善。信托公司按照委托人（持股員工）的要求，依據企業職工持股管理辦法，簽訂受托協議。在受托期間，為全體持股職工的利益代理投票，并管理股權。通過信托公司代為持股，可以解決由于職工雙重身份、角色重合造成的企業管理上的困惑，使企業和職工股東不發生直接關系，由信托公司代表職工躍升為股東從而提高管理效率。在股份制民營企業中可以由職工推選職工代表進入監事會參與公司治理。

4、供應商、消費者參與公司治理。供應商是公司生產經營所需生產資料的供給者，他們與公司利益相關的程度，取決于交易規模、合同期限和資產專用性程度三個因素。一般而言，交易規模越大，交易合同期限越長，供應商資產專用性程度越高，供應商就越是與公司休戚相關，因此公司治理中要體現供應商的利益。長期與一些供應商保持穩定合作關系的企業有利于提高企業的績效水平，企業的供應商共同參與企業產品的開發，供應商產品質量的改進對企業提高產品質量具有顯著影響。由于部分民營企業的產品質量還存在問題，引入消費者參與公司治理有利于提高企業產品的質量，也有利于企業的長遠發展。

四、結語

企業是一個由投資者、債權人、員工、供應商和消費者一起構成的共同體，民營企業主作為投資者單方作出的決策有可能損害了利益相關者的利益，因此作為利益相關者就有必要參與民營企業的治理。只有讓這些利益相關者參與公司的決策過程和對經理的監督過程，才會使企業的決策和管理更加科學化和規范化，才會使企業的發展有一個完善的治理結構作保障。

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