國美爭端:民企控制權爭奪的現(xiàn)實樣本

　　因工作關系，最近在清華大學和上海交大參與了多次關于“國美事件”的演講和討論，大家對此事件的態(tài)度基本上按照身份劃分成了以下幾類：民營企業(yè)家——義憤填膺；職業(yè)經理人——憤憤不平；投資機構——諱莫如深。當然，還有無數(shù)旁觀者的評論、推測與揣摩。可以說，國美的控制權之爭正是我國民營企業(yè)值得參考的現(xiàn)實樣本之一。
　　
　　民企的“君臣”糾葛
　　
　　中國傳統(tǒng)文化推崇所謂“君、臣，父、子”有序，是所謂的“差序格局”。在國美事件中，各方勢力的角逐，就深刻體現(xiàn)了這種文化的深遠影響。
　　黃派支持者實為中國傳統(tǒng)“君臣”觀的秉持者，黃光裕有錯，給公司帶來了損失，但是其創(chuàng)始人和第一大股東的雙重身份類似“君”的地位，君是用來忠的，哪怕他有了罪。小股東在“臣”的努力下沒有致命的損失(如損失慘重則另作他議)，但“臣”的逾越便有了罪，尤其是這個“臣”還引入了外來的機構投資者。
　　應該說機構投資者其本性是逐利的，尤其是本次的機構投資者是用西方的思想文化武裝起來的。現(xiàn)代商業(yè)組織的治理理念則是源于西方的“自由、平等”思想，追求的是人與人之間的公平關系。說白了，現(xiàn)代商業(yè)組織治理的核心就是民主決策和監(jiān)督，這些都是建立在公平基礎上的游戲規(guī)則。無論是“君”還是“臣”，只要犯了錯，都要為此付出代價。
　　陳曉的難處在于處于“臣”的位子，卻有了“君”的理念和成就事業(yè)的愿望。他原也是永樂的“君”，并購后成為了國美的“臣”，但事業(yè)心與責任感卻并未因此而降低。黃光裕此次的囹圄之災，給了陳曉“君”的權力，進而布局、借力整合各方資源以期延續(xù)原永樂“君”的理想。于是陳曉在機構投資者眼中成為了最佳的代理人；在“君”的眼中成為了眼中釘，肉中刺——這一點，在黃光裕的新聞發(fā)言人的分析中就可見一斑，他說：“黃光裕的成功是中國每個企業(yè)家的夢想，陳曉在某個歷史時機，以極小的代價獲取了這個來之不易的位置，他或許有著演員入戲的陶醉，分不清哪個是自己，哪個是他需要恪守的職業(yè)角色。”
　　黃光裕秉持的是中國改革開放后形成的草根文化，他在商業(yè)上的成功并沒有改變其自身的局限，尤其是其資本運營手段屢屢得手之后便更加有恃無恐，蔑視一切的“君”終于在險象環(huán)生的資本市場中落馬了。黃光裕一貫的意志與獨斷的管理風格在羈押期間顯然是很難維系的：本應是“君”來施恩予多年跟隨團隊的長期激勵方案，卻是“臣”來提議實施了，管理團隊的倒戈，促使董事會成為了“臣”的施展平臺；而黃所尋求的新代理人鄒春曉、黃燕虹，沒有得到機構投資者的認可和股民的認同。草根文化鍛造“君”的強勢，自身團隊執(zhí)行者定位的弱勢恰恰成就了陳曉。
　　從中國當前的現(xiàn)狀來看，類似黃光裕的草根老板比比皆是，也就是說，支持陳曉的少之又少。如最終結局是黃光裕出局，則今后中國的民營老板會心有余悸，限制或者放棄與職業(yè)經理人的合作，抵制機構投資者的進入。長遠來看，職業(yè)經理人的路會越走越窄；機構投資者因此案中的角色，也會使廣大的民營企業(yè)合作意愿銳減，投資成本加大：從國家與經濟發(fā)展來說，+GzzTLTL6CvEwA7G2Zo/Ag==民營企業(yè)對于做強做大更加顧慮重重，缺乏信心。不能說大家思想不開放，只能說目前的中國還沒有形成商業(yè)、投資、職業(yè)經理人發(fā)展的成熟環(huán)境。
　　
　　公司治理機制的困局
　　
　　黃光裕與陳曉之所以有今天這樣的果，是因為在很久以前就布下的因。國美收購永樂、大中后，在公司治理的層面上沒有進行投入，也沒有明顯的進步。
　　對于公司治理而言，不僅僅是在股權上的控制。狹義地看，公司治理機制主要指公司董事會的結構與功能，董事長與經理人的權利和義務，以及相應的聘選、激勵與監(jiān)督方面的制度安排等內容。廣義地看，公司治理機制還應包括公司的企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展決策機制、收益分配與激勵機制、財務制度、內部控制和風險管理系統(tǒng)、人力資源管理系統(tǒng)、企業(yè)文化和一切與企業(yè)高層管理控制有關的其它制度。國美的公司治理軌跡，紛繁復雜，枝節(jié)繁多，但是剝繭抽絲后，還是能看清造成今日之果的那些因。
　　
　　●并購后的陰霾
　　國美的快速發(fā)展與一系列的收購，實際上就是黃光裕通過創(chuàng)新商業(yè)模式、建立行業(yè)新規(guī)進而領軍行業(yè)的過程，簡單且可以復制，對于早期魚龍混雜的行業(yè)來說無疑是高效的。但是行業(yè)對手之間的并購整合需要的核心競爭力，不僅僅在于雄厚的資本、高明的資本運營手段以及光明的產業(yè)遠景，其關鍵還在于是否具有并購后強有力的整合能力。上市的永樂當初之所以愿意被國美收購，陳曉的愿望在于通過和國美的聯(lián)姻獲得更廣闊的產業(yè)平臺，很顯然他不是觀望者，而希望成為參與者甚至是決策者。但是難題出現(xiàn)了，并購后雙方的遠景可能是一致的，而實現(xiàn)它的過程與路徑卻大相徑庭。
　　例如在公司戰(zhàn)略發(fā)展方面，黃光裕一直奉行的是高速擴張，迅速做大做強，等到規(guī)模達到能完全壓制競爭對手時，再提升經營效率的戰(zhàn)略：而陳曉的戰(zhàn)略強調做大的同時，更關注于提高單店效益，通過精細化經營而提高企業(yè)利潤率，做強的情結更濃。陳曉念念不忘的事業(yè)實現(xiàn)路徑與黃光裕的路徑是截然不同的，由此看來，戰(zhàn)略上的分歧也直接加劇了現(xiàn)實控制權的爭奪。
　　
　　●權力設置導致作繭自縛
　　注冊在英屬百慕大的國美電器，因在香港上市，適用英美法系的董事會中心制，即沒有設立監(jiān)事會的要求。相應股東大會的權利很有限，除了公司開業(yè)、解散以外，只有修改章程和選任董事的權利。黃光裕利用法律賦予他的權力，設置了他主政時期董事會最大范圍的權力，例如董事會可以隨時任命董事，董事會可以各種方式增發(fā)、回購股份，包括發(fā)可轉債，對高管股權激勵，回購已發(fā)行股份等等。而當黃光裕因涉罪辭職后，陳曉出任董事長同樣擁有了這樣的權力，因此才能不遵從大股東的意志，甚至大股東在董事會沒有一個席位的情況下，通過若干可以實施的決策，包括給高管股權激勵與引入機構投資者。
　　陳曉做錯了嗎?從黃光裕辭職的那天起，已在之前一個月就向黃光裕提出退出國美的陳曉，被強推到臺前擔起了“君”的角色：解決黃光裕事件導致的資金枯竭問題，解決作為上市公司的利潤問題(2008年、2009年國美的利潤都維持在11－14億之間)，解決因此事件而必須面對的執(zhí)行型的管理團隊激勵問題。解決引進機構投資者提升市場形象的問題。從角色上，陳曉不僅沒錯，而且是臨危受命、解危救難的有功之臣。但陳曉畢竟不是黃光裕，受海派文化影響并靠集資起家的陳曉，解決問題的手段與管理風格與黃光裕截然不同，他更加依賴團隊參與決策，并期望獲得機構投資者在資本市場的支持、參與。陳曉走出了自己的一步，并且在黃光裕所設計的董事會權力體系內做出了多項非大股東意愿的決策，但在其身后已不是早期的永樂，而是更為龐大的國美。
　　
　　●投資機構乘虛而入
　　黃光裕資本運作的能力是罕見的，借助高人的指點與超高的悟性結合一系列的成功，使國美在資本市場過關斬將，而無需機構投資者的加盟。但也正是這種桀驁不馴的風格使他的自信變成了自負，市場的游戲規(guī)則經常導致這樣的草根型老板折戟黃沙。長期以來，對于中國未來增長快速的消費市場垂涎三尺的機構投資者，如何會放棄這樣的機會?投資界有這樣的俗語：兩類企業(yè)是必須要投資的，一類是市值嚴重低估而發(fā)展前景巨大的企業(yè)，一類是發(fā)展迅速可以趁火打劫的企業(yè)。
　　擅長布局商業(yè)類投資的貝恩資本結盟于期望做出自己特色的陳曉，并最終進入了國美，同時利用苛刻的條款(三名非執(zhí)行董事進入國美董事會)和陳曉如出局賠償24億來鎖定董事會的結構與代理人的地位，與其說陳曉需要貝恩，不如說貝恩更需要陳曉，因為如黃光裕般強勢的大股東參與到董事會，對于任何機構投資者而言都是頭痛的。因此“9.28”之前不論黃光裕方面如何向機構投資者示好，大家均不露聲色，但在投票的一剎那，機構投資者的選擇是如此的一致。道德的譴責并不能替代法律與法規(guī)的投票結局，這是機構投資者的逐利本性使然。
　　
　　●高管團隊難勝任
　　當一種企業(yè)文化形成了十幾年之后，其管理層就打下了深深的烙印。黃光裕的大開大合、獨斷專行的經營管理風格，在“資和”大于“人和”的初期十分有效，但是隨之產生的副作用就是高管團隊執(zhí)行意識增強，卻沒有全面掌控企業(yè)的管理能力。而永樂的高管團隊習慣于參與企業(yè)的討論與決策，經營方面秉承了陳曉的精細化管理意識。
　　國美收購永樂，實際上是一次很好的人才融合機會。黃光裕選擇了陳曉擔任總裁，但并沒有融合永樂的高管團隊，孤身進京的陳曉雖擔任總裁也是有職無權。并購永樂后的國美最終沒有建立高管人才儲備與成長的計劃，這一惡果使黃光裕提出的鄒春曉、黃燕虹均不能擔當大任，也直接導致了當黃光裕辭職時陳曉不可替代的結局。黃光裕入獄后，擅于做思想工作的陳曉，很快就用股權激勵手段撫慰了執(zhí)行型的高管層。沒有給高管前途的黃光裕，沒有想到高管們會“倒戈”。高管們真的沒有能力嗎?答案是否定的，團隊的打造需要“君”的轉變與授權，給予大家更多的機會和歷練。“君”要建立更強大的影響力和文化場，修德與更高層面的精神思想掌控。萬科的王石、阿里巴巴的馬云、新希望的劉永好，皆是如此。
　　
　　性格決定命運
　　
　　黃光裕來自于自古經商意識極強的潮汕之地，從市場中打拼勝出，有著從小業(yè)主努力成長為中國首富的傳奇經歷，這種經歷鑄造了黃光裕努力、自信、勤奮的個性特征。同時，因早期的家電賣場行業(yè)壁壘不高，人員多是勤奮敬業(yè)的執(zhí)行型，較早窺視出商業(yè)模式奧秘和資本運作訣竅的黃光裕，超越了絕大多數(shù)的競爭對手，獲得了持續(xù)的成功，贏得了絕對的權威。因此也塑造了黃光裕個性張揚、大開大合、獨斷專行的管理風格。在黃光裕看來，有兩點他最為吝惜：一是股權，二是控制權。但這兩者中，他更傾向于后者。2009年5月前后，黃光裕在羈押地發(fā)出兩封親筆信，盡管只有短短的兩頁紙，但措辭強硬、態(tài)度明確——公司缺錢他可以降低股權，但不能放棄控制權。在民營企業(yè)中，這個選擇本就是理直氣壯的。
　　而來自上海的陳曉，靠破產員工集資起家，擔負著除經營以外更多的使命，尤其是對于永樂股東和員工的責任，使其管理風格形成了外柔內剛、精于盤算、專注細節(jié)、自強又略帶自卑的特點。永樂也正是在陳曉的性格主導下，形成了獨特的團隊研討、民主集中的決策模式，正是這種模式決定了陳曉一直在不斷變化，以期符合更高的市場規(guī)則。
　　國美收購永樂，從產業(yè)整合的角度來說，的確是一樁成功的案例，源自于雙方都對家電零售產業(yè)具有深刻的理解，認識到資本市場對于產業(yè)整合的重要性。但并購后雙方在個性調整與融合上的失敗，卻埋下了今天的隱患。實際上，以雙方個性特征為代表的企業(yè)文化具有較強的互補性：永樂的精細化優(yōu)于國美，可以幫助提升國美的利潤率；國美的格局較大，可以優(yōu)化永樂的戰(zhàn)略布局。如果黃光裕的“狂一可以收斂，如果陳曉的“精”可以釋放，如果大家可以相互欣賞，如果大家的“德”都能夠提升，國美就不會有如此的劫難，“君”與“臣”也不會有今天的較量。
　　黃光裕堅持了自身的一切而沒有作出調整，原可以在并購后借機形成的治理機制沒有應時而生，隨著國美不斷壯大，其個性上的弊端顯露得也越發(fā)明顯。藐視法律，以金錢搞定一切的思維，終至黃光裕遭到了牢獄之災，進而喪失了對企業(yè)的控制權。陳曉雖隱忍多時，擇機而上，表面上獲得了暫時的贏面，卻要面對大股東破釜沉舟式的不斷反擊。雙方均沒有在國美成為行業(yè)翹楚之時，有效實施基因再造，整合并鍛造其真正的核心競爭力。
　　企業(yè)的快速發(fā)展與資本市場的助力，使許多的民營企業(yè)家在短時間內獲得了巨大的資源和有利的市場地位。中國的企業(yè)家往往將上市或者并購企業(yè)看作終極目標，成為了奮斗的終點，卻沒有理解上市與并購前后面臨的約束和壓力。機構投資者和股民都期望于企業(yè)短期即可以給予高額的回報，但是企業(yè)發(fā)展有自身規(guī)律和運作周期，并不能在每個階段都滿足資本的快速逐利。資本市場的魔力在于推高企業(yè)價值的途徑不斷涌現(xiàn)，抬高大家的預期，但隨著資本擴張也會帶來相應的風險，且該風險的代價更高。因此，企業(yè)的資本擴張必然需要和企業(yè)的資本控制能力相匹配，尤其是通過并購重組等手段獲取企業(yè)控制權的方式，需要更為強大的整合能力。
　　目前，國內一些民營企業(yè)雖也建立了“三權四會”，但是基本上都是形同虛設。機會型的發(fā)展意識尚未被理性、規(guī)范的發(fā)展模式取代，長期以來建立科學治理公司的要求并未真正觸動急功近利的民營企業(yè)家。但治理的價值與風險，卻通過國美的控制權的爭奪給大家?guī)砩羁痰木?/p>