民營上市公司第二類代理問題探析

　　【摘要】 我國民營上市公司存在較突出的第二類代理問題，即控股股東侵害中小股東的利益。其根源來自于民營上市公司的股權相對集中，現金流權和控制權分離。解決這一問題的關鍵是建立多維度治理機制，包括完善法律環境，構建有效的市場治理機制、內部治理機制以及企業倫理治理機制。
　　【關鍵詞】 民營上市公司； 第二類代理問題； 治理機制
　　
　　隨著中國證券市場和民營經濟的發展，一大批優秀的民營企業逐漸通過直接上市和買殼上市進入資本市場，民營上市公司在我國經濟和資本市場上占據著愈來愈重要的地位。與此同時，民營上市公司的公司治理中第二類代理問題——控制性大股東為追求自身利益最大化不惜損害外部中小股東的利益凸顯，如近幾年的德隆系、托普系、鴻儀系等龐大的資本系相繼崩潰，使得旗下的上市公司中小股東深受其害。這對民營企業發展及其他股東的利益、金融市場的發展、國民經濟的運行安全以及長期發展都有重要影響。本文分析了民營上市公司第二類代理問題產生的根源、表現，并提出治理措施。
　　
　　一、民營上市公司第二類代理問題產生根源——所有權與控制權特征分析
　　
　　所有權是重要的公司治理機制，對股東的行為有著重要的影響，并由此產生不同的代理問題。以下從不同的角度分析了我國民營上市公司因所有權和控制權特征所引發的第二類代理問題。
　　（一）股權相對集中——第二類代理問題產生的前提
　　根據Berle和Means(1973)傳統的治理理論，在公司所有權結構極度分散的情況下，公司管理層取得了企業的實際控制權，公司主要代理問題是企業管理層與外部投資者之間的利益沖突。但現代公司所有權結構逐步呈現出越來越集中的趨勢，由此所形成的控制性股東掌握著公司的實際控制權，從而形成由控制性股東和管理層構成的內部人集團和由中小股東構成的外部集團（L