鏞記股權風云

鏞記版“溏心風暴”在港爆發，兄弟之間的股權紛爭一時成為街頭熱議的話題，老字號酒樓的經營和傳承問題被再度擺上風口浪尖。

有著“名人飯堂”之稱的香港鏞記酒家陷入股權紛爭。2010年7月21日，香港高等法院批準酒店董事總經理、已故創辦人甘穗輝長子甘健成，可以申請將酒店的母公司鏞記控股清盤。

“磐基永固·期臻萬年”，鏞記大廈奠基石上的8個大字清楚寫出燒鵝大王甘穗輝的畢生心愿。他與兒子們苦心經營多年的鏞記酒家，稱得上是香港飲食業的傳奇故事。但他離世不足6年，即使酒家每天仍然門庭若市，鏞記的磐基卻出現了裂痕。

股權≠經營權

2010年3月，甘穗輝長子甘健成要求自己的二弟甘琨禮收購其持有的45%的股權，否則將申請把鏞記酒家的母公司鏞記控股清盤。法官認為，即使批準清盤，也不會影響鏞記酒家的股東利益、顧客信心和員工士氣，因此批準了甘健成的申請。被申請清盤的鏞記控股是鏞記酒家集團的控股公司，旗下資產包括市值超過10億港元的中環威靈頓街鏞記大廈、柴灣自置貨倉及食品生產中心，8.8億港元現金，以及凈資產1.27億港元的鏞記酒家。甘健成持有的45%股份，市值估計達到10億港元。

香港中文大學會計學院及財務學系聯席教授范博宏表示，中國很多企業家都把企業當自己兒子，對于傳承沒有具體安排，很多企業的創辦人遲遲不愿清楚交待身后企業的股權分配，引發家族成員在創辦人離世后激烈的權力斗爭。不過，甘穗輝生前對兩個兒子一直緊遵“平衡”的原則，兩兄弟合作超過30年，無論是股權還是獲發的薪金都一樣，職銜也都一樣是董事總經理。

代表大哥甘健成的律師透露，甘健成和甘琨禮兩兄弟，原各持有鏞記控股45%的股權，余下10%由妹妹甘美玲持有。但在甘健成不知情的情況下，甘琨禮取得胞妹所持有的10%股權，令自己的股權由45%增至55%，成為鏞記控股的大股東。之后甘琨禮安排兒子進入董事局，不僅影響了甘健成的控制權，限制他接觸集團的財務文件，更令他對甘琨禮失去信心，因此希望將股權出售給甘琨禮后退出董事局。

范博宏表示，如果依照甘穗輝安排的45%、45%和10%的股權比例來看，他的意愿是要兩個兒子合作，并且照顧妹妹。如此股權分配雖然明晰了獲利權，但股權通常意味著經營權、獲利權和轉讓權三項權力。45-45-10的股權分配直接導致了日后企業經營權的模糊空間。中國人的傳統思維是老二服從老大，然而鏞記創辦人希望兄弟合作、平分權力，并在此思維下平分股權與二人。可惜事與愿違，平分股權不能保證兄弟和諧，反而弱化了企業的有效控制，成為親兄弟對簿公堂、鏞記版“溏心風暴”上演的根本原因所在。

個人持股還是家族信托？

人稱“燒鵝輝”的鏞記創辦人甘穗輝在港出生，由中環經營燒味大排檔起家，先后娶四名妻妾，共有11個兒子和7個女兒，三名第二代接班人甘健成（原名琨勝）、琨禮及琨岐，都是第三任妻子麥少珍所生。后來，甘穗輝買下“鏞記”茶檔，主營燒臘，開始吸引一班食客。1964年甘穗輝買下現在的威靈頓街鋪位，開始大展拳腳。鏞記在1968年被美國財富雜志選為世界十五大食府，也是唯一一家入選的中式食府。

甘穗輝生前設計的“均衡”的經營權分配對于酒店早期的發展功不可沒。股權紛爭之前，家族第二代的三個兒子“兄弟同心，其利斷金”，協助父親打造了一個金字招牌。甘健成自1973年已獲父親首肯擔任酒家總經理，后來甘琨禮及3年前去世的三弟琨岐加入，一直以來都遵循著各人權力相同，重要決定要征詢集體意見的原則。甘健成負責采購、菜式設計及對外宣傳；甘琨禮主管公司運作；甘琨岐則管理燒味部。甘家之后陸續將鋪位附近單位收購并重建，終成今天的“鏞記大廈”。

可惜，這種平權式的傳承機制沒能護佑鏞記在后續經營上一路乘風破浪。甘琨禮成為控股股東打破了鏞記董事會“均衡”的分配和決策機制。董事會內部在經營決策上也出現了分歧。2010年年初，鏞記董事、甘琨禮之子的甘連宏提出建議，投標在機場開分店，甘琨禮表示支持，但卻遭到大哥甘健成反對。盡管甘健成最終同意計劃并參與投標，但鏞記沒有中標。甘氏兄弟之間也出現裂縫，關系大不如前。

事實上，鏞記兄弟的股權紛爭只是冰山一角。香港第一代白手起家的企業家，大都年逾古稀，雖然很多仍然老當益壯，但是如何平穩換班，延續上一代的心血，避免子女間的股權之爭，成為了愈發緊迫的問題。以酒樓來說，僅在過去半年，老牌酒樓福臨門和蓮香樓的后人都為了股權鬧起內訌，骨肉之間最終對簿公堂。

在范博宏看來，家族企業的第一代企業家最少應該在退休前10年就著手安排所有權分配和接班人的培養，以及公司的制度化建設。通常而言，創業10年后，如果企業還能存活和持續發展，就可以認定創業成功，這時創業者就可以開始準備企業傳承和制度化建設了，包括引入民主化的決策方式和非家屬的職業經理人。

而在設計股權承接方面，除了經營權和獲利權以外，轉讓權也很重要。很多企業以家族信托基金的方式控股，而大多數的家族信托則都是私人信托，后代可根據委托人設下的分配法則獲取信托股權收益，保障自己的生活。更重要的是，委托人常常在信托契約或者意愿書中設立家族財產不可分割和轉讓或信托不可撤銷的條款，讓信托具有緊鎖企業股權的功能。

相較之下，范博宏認為，鏞記個人持股的方式也具有一定的優勢，如果家族成員出現不和，股權可以隨時轉讓。他指出，個人持股的方式適合參與經營的家族成員人數比較少的情況；對于超過3名的情況，信托基金的形式則略占上風，不過最好在內部設置調解家族紛爭的機制以完善信托，例如家族委員會。此外，預先設定好信托的解散條款，也可以調解未來可能出現的家族不和狀況，例如20年以后或者所有子女過世以后信托可以解散，這樣既可以保證企業在20年以內由家族控制，也可以讓后代靈活決定家族企業的未來。