向左,向右,國美的十字路口

黃光裕家族會不會將374家國美電器非上市門店收回，國美是否面臨分家，未來會不會出現兩個國美混戰，陳曉將體面地離開嗎，國美高管團隊的命運何去何從?

曠日持久、熱鬧喧嘩的國美爭奪戰，終于在9月底告一段:陳曉保住了董事局主席之位，黃光裕家族也依然是大股東，貝恩資本坐穩董事局三個席位;然而隨著10月31日的迫近，國美大片的下半部將再度開幕。

無疑，短暫的黃金周假期過后，兩大陣營之間的明爭暗斗又會硝煙再起，雙方未來的角力也許會更加激烈。

在這場豪門恩怨大戲中，現代商業社會中的人性、利益、欲望、理性、警示……逐一上演，從資本的選擇、公司的力量呈現的國美商戰上半場結尾來看，這是一堂不可多得的中國人的現代公司啟蒙課，它既是一種商業方法的啟蒙，也是一種商業價值觀的啟蒙，既是一種商業文明的啟蒙，甚至還是一種民主博弈的啟蒙。

透過利益和社會關系是如何作用、影響經濟行為，以及對經濟行為嵌入社會結構的思考，對于中國商業社會發展的在場者，或許我們應該感謝黃光裕和陳曉的傾情演出，是他們的商業征戰，讓這個古老的國家里螞蟻一樣洶涌的人群，朝著真正的公司時代邁進了一大步。

“9·28”投票沒有絕對贏家，也沒有絕對輸家。這是一個最不壞的結果，也是一個最不可靠的微妙平衡，只能保證當下國美不亂。“9·28”后，先前的黃陳之爭，變成了大股東黃方與二股東貝恩博弈的游戲。

黃光裕握有貝恩等機構投資者和中小股東們最忌憚的籌碼:非上市門店從國美電器中剝離，影響國美股價;貝恩也有黃光裕一方想要的結果，在談判桌上獲得貝恩的支持，是實現黃方重組國美電器董事會最便捷的途徑。大股東和二股東的談判結果，將決定站在十字路口的國美電器向左走還是向右走——走向徹底分裂還是走向協商后的“共和”。

“9·28”臨時股東大會落下帷幕。黃光裕5項提議4項被否，但關鍵的一項取消董事會增發新股授權獲得通過;以陳曉為首的管理層團隊獲得留任，但以往靠增發手段稀釋大股東的想法已經不那么有效。這是一個給各方都留有余地的妥協方案。

有關國美電器控制權之爭股權層面的不確定性暫時消除，但董事會層面的爭奪仍在繼續。

9月28日下午7點，在北京鵬潤大廈急切等待臨時股東大會投票結果的杜鵑的手機忽然傳來短信的提示音。杜鵑和黃秀虹緊急查看了短息的內容:“杜鵑，結果已經出來，我們是否可以接著再談?”短信息的來源是“陳曉”。

同樣是28日，與國美電器董事會主席同樣身處在控制權之爭旋渦中的國美電器二股東貝恩資本(亞洲)董事總經理竺稼，并未等到結果最終公布，就預訂了前往北京的飛機。在那里，仍有一場還沒有完結的談判在等著他。談判的對象，則是國美電器大股東一方的新“當家人”杜鵑。

國美電器臨時股東大會留下一個輸贏各半的未了局，使得國美電器各方代表杜鵑、陳曉、竺稼，并未停下繼續運作的腳步。投票三天前的25日，同樣在北京，陳曉、竺稼、杜鵑已經坐在了一起，談判的核心是取消臨時股東大會投票，條件則是陳曉體面地離開，貝恩取得國美電器之外的黃家的“好處”，但最終，由于黃家堅持陳曉離開而談判破裂。

如今，臨時股東大會已經結束，讓竺稼緊張的是國美電器可能面臨分裂的威脅。8月30日，國美電器公告稱，其于8月27日收到擁有并控制北京國美公司(非上市門店)的黃光裕家族發來的一封信函。該信函表示，如果黃光裕家族8月4日提出的五項議案在9月28日舉行的股東特別大會上全部未獲通過，將終止上市公司與非上市部分之間的管理協議，終止托管關系。

國美電器正面向一個十字路口，是走向徹底分裂還是走向協商后的“共和”?

一位知情人士向記者透露，9月29日，竺稼與杜鵑在北京面談。國美電器大股東一方的新聞發言人也向記者證實，稱“大股東一方與貝恩的及時溝通確實存在，而且一直都在溝通”。此前一晚，竺稼就已經飛抵北京。當時，陳曉與眾多支持者，正在香港為現有董事會能夠保持穩定，舉行著慶功酒會。

在國美電器董事會失去了“增發20%新股”的一般授權后，形勢已經發生了微妙轉變。國美電器大股東黃光裕家族一方的公司利益訴求，已經轉變為“在董事會增加合理數量的代理人”。

該訴求能否實現，貝恩資本的態度至關重要。票決結果顯示，黃光裕方面并沒有獲得機構廣泛支持，在最終投票的81.23%的股東中，僅有持股比例4%的機構將票投給了黃光裕家族。

而大股東黃光裕家族，可以繼續留在談判桌上的籌碼是，其有權將374家國美電器非上市門店從上市公司中剝離出去。對于2—3年內便需尋求退出的貝恩來說，只有按照大股東的提議，將非上市公司門店注入上市公司，國美電器的股價才會被做高，如果非上市門店剝離出去，這顯然是不可接受的。

黃家換將

輸贏各半，黃光裕家族敗在了機構支持者的腳下。

9月中旬，鄒曉春就開始前往香港與機構投資者進行溝通，最后時刻黃光裕家族還試圖說服貝恩改變主意，但最終投票的81.23%的股東中，包括貝恩、大摩、小摩、富達等在內的機構投資者占比達到了50%左右，其中僅僅有持股比例4%的機構將票投給了黃光裕家族。

來自黃光裕家族內部的消息稱，黃光裕家族在8月5日，控制權之爭開始時，就已經陷入困境，尤其是在與機構投資者的接觸上。“由于陳曉團隊拒絕將投資者名單交給大股東一方，導致黃光裕一方直至20日左右，才通過有關途徑拿到了國美電器400余個機構投資者的名單，而在當時的團隊中，并沒有一個懂英文且熟悉這些機構者的人士。”

杜鵑在8月底出獄之后，局勢有所改變。不過，雖然她從第2天就投入工作且每天工作14個小時，但陳曉先入為主的路演，早已讓本就有案在身的黃光裕家族，天然地處在了下風。

是什么讓黃光裕家族失去機構的支持?消息人士告訴記者，“從一開始黃光裕家族的策略就出現了失誤，最初黃光裕家族將貝恩等外資機構描繪成掘金國美的國際金融大鱷，這讓本來就喜歡在資本運作中保持一致的外資機構都站到了大股東的對立面，而黃光裕家族打出的民族牌更是讓機構投資者反感。”

一家機構投資者代表則對外表示，“黃光裕在國美電器上市后一直在利用游戲規則不斷套現，這讓國美電器股價長期低迷，置身其中的機構投資者最初幾年都未能從中獲得高額回報，很多機構甚至希望黃光裕家族影響越小越好。”

最后時刻黃光裕家族通過馬萍等中間人來希望與大摩、貝恩等機構溝通讓其改變主意，但此前缺乏與機構溝通的鄒曉春，顯然無法與大摩、小摩溝通甚密。鄒曉春到香港進行拉票之時，由于與機構人員并不熟悉，結果本來準備給一些持股比例很高的機構的基金經理打電話時，卻出現撥錯到另外一家機構的情況。

另外，黃光裕家族派出兩位沒有任何電器連鎖運營經驗的黃燕虹、鄒曉春為董事候選人也讓機構投資者對其不看好。在并未取勝的“9·28”之后，黃光裕家族換將之說已經甚囂塵上。

有消息稱，黃家增持和拉票使用的資金已經超過10億元，而且將四成股權進行質押融資，但最終效果不好，鄒曉春要對此負責，而黃燕虹與董事局公開對抗的戰略也證明并不成功。除了杜鵑將代替黃燕虹主持大局外，未來，黃燕虹、張志銘有望成為新的團隊。

張志銘是黃光裕的二妹夫，曾先后擔任過國美電器總經理、鵬潤地產總經理職務，曾是僅次于黃光裕的二號人物。后來，因為國美電器上市，黃光裕著力推行職業經理人制度以及去家族化，張志銘與黃矛盾激化，才最終出走。

而據知情人士透露，杜鵑自出獄以來，就已是黃家的總舵手，直接領導負責資本對接的黃秀虹和負責媒體公關的黃燕虹，而張志銘有自己的地產企業，如果是友情參與的說法，那他們一直都在參與，如果是將有案在身的杜鵑以及有自己企業在身的張志銘，策略性地變更為未來的執行董事，那可能性很小。

10月大考

在國美電器大股東一方黃光裕家族并無法與機構投資者有效接觸的背后，國美電器正面臨史上最大的危機——一個月之后，或面臨分裂。

8月30日，國美電器公告稱，其于8月27日收到擁有并控制北京國美公司(非上市門店)的黃家發來的一封信函。信函表示，如果黃家8月4日提出的五項議案在9月28日舉行的股東特別大會上全部未獲通過，將終止上市公司與非上市部分之間的管理協議，終止托管關系。

不過在公告中，國美電器稱，“該托管協議的終止不但不會對上市公司造成任何重大不利影響，反而預計未來對上市公司會有諸多益處。”而國美電器公告未披露的信息是，當時國美董事會已經作出了“舍棄非上市門店”的決定。

知情人士向記者透露，8月30日，以陳曉為代表的國美電器董事會也向黃光裕家族發出了一封“致北京國美電器有限公司函”，該函件中的一節顯示，“我司接受貴司意見并在此同時通知貴司:我司決定將于2010年10月31日無條件終止執行(包括但不限于)總供應協議，總采購協議，2010年采購服務協議，2010年管理協議等相關協議。貴司于2010年11月1日起自行管理非上市公司業務。”

不過，在9月28日投票結束的當晚，陳曉團隊又發出了如下針對國美電器非上市門店的函件，稱“關于北京國美電器零售有限公司與濟南萬盛源經濟咨詢有限公司簽訂的管理協議，董事會樂于與黃先生商談，以便保持公司現有的穩定性”。

根據此前公開的數據，非上市門店2009年為國美電器提供人民幣2.335億元的費用總額，而這些費用相當于當年上市公司的凈利潤的16.67%，極其可觀。

據悉，國美非上市門店和上市門店共用一套采購和IT系統，同時，作為零售業主要成本的非上市門店的人力、物業成本都是由非上市門店自行支付，這也意味著這2.335億元，就是國美電器的純利潤的一部分。

一位前國美集團內部人士也對記者表示，“在國美電器眾多分公司中，很多非上市資產都是非常優良的，大中電器、北京國美，都是國美集團業績測評A+的資產。在國美集團零售資產中，A+資產只有5個。”

這也意味著，一旦非上市門店剝離，國美電器將失去一部分重要的純利潤，竺稼顯然知道這一點。相反，如果非上市門店能夠順利實現注入上市公司的話，國美電器的股價在未來3年之內，將能達到貝恩資本套現的目的。

一邊是已成定局的投票結果，一邊是國美電器優質資產面臨剝離的現實，國美電器即將在機構投資者意見缺失的情況下，由股東寡頭在十字路口作出一個選擇。

與貝恩的和局

貝恩資本與國美電器大股東黃光裕家族，才是國美電器“破冰”的關鍵。

雙方已經秘密談判有一個月之久。8月28日下午2時，黃光裕家族一方授權的資本市場委托人，在韓國三星投資銀行總裁Paul Chong的安排下，于香港文化酒店和貝恩資本董事總經理竺稼會面。

其間，竺稼希望該委托人向黃光裕家族傳達“五項共識”，其具體內容包括:貝恩資本不是爭斗的參與者，本次爭斗與貝恩無關;雙方應在沒有媒體聚光燈炒作的情況下友好協商解決;請Shinning Crown就麥肯錫公司做的國美電器未來5年發展計劃進行補充，提出更好的發展設想;貝恩不同意在現今的情況下再次增發股票，這對公司及全體股東都不利;貝恩同意黃家重新再任命兩名董事進董事會，但黃家要同意貝恩保持三名董事。

本著“五項共識”的原則立場，貝恩開始在國美電器董事會中發揮影響作用。8月29日，國美電器例行董事會，當時，黃光裕家族一方并不希望討論增發相關問題。會后，竺稼向國美電器大股東一方授權的資本市場委托人確認，該次會議并未談起增發問題。

此后不久，黃光裕家族的資本市場負責人黃秀虹與竺稼在深圳見面。雙方按照貝恩一方提出的5項進行了數小時的磋商。不過，就陳曉的去留問題，雙方未能達成一致。黃光裕家族堅持要求陳曉立即離任，而貝恩方面則主張分階段實施這一計劃。

不過，雙方仍對此前的“五項共識”進行了細化。具體內容包括:雙方要想解決問題達成和解，必須在沒有媒體聚光燈的情況下進行，取消9月28日的特別股東大會投票對雙方的利益都有利，這樣雙方才可以在近期內盡快達成和解協議;貝恩同意黃家更換兩名新董事，理由是從前的董事會黃家安排的董事有八名，貝恩占據三席，黃家仍是多數。

在杜鵑出獄后的9月13日、臨時股東大會召開前的9月25日，竺稼又兩次與杜鵑見面。最終，談判都因黃光裕家族堅持陳曉離開而破裂。

不過，貝恩與黃光裕家族在一定程度上已經互相妥協。與之相印證，“9·28”投票前一日，黃光裕家族代表鄒曉春對記者直言，“對于貝恩資本3名董事去留，希望股東自主選擇，大股東不希望對其產生干擾”。

9月28日的最終投票結果顯示，八項議案中，有一項獲得了高達95%的投票支持率，那便是來自貝恩的竺稼出任國美電器的董事，顯然，持股32.47%的黃光裕家族對此投出了贊成票。

而黃光裕家族最為忌憚的、國美電器董事會掌握的“增發20%新股”一般授權，也因獲得55%的得票支持而被廢止。沒有貝恩的支持，這是不可能實現的。

雖然杜鵑和竺稼之前的多次談判都未能阻止最終的對決，但在“9·28”之前，雙方談判顯然取得了一定的成果，那就是黃光裕家族和貝恩都支持的兩項議案，必定能夠通過。

杜鵑的籌碼

現在，需要貝恩作出交換的，國美電器大股東一方期盼的“重組董事會，使得董事會體現大股東合理意志”，仍懸在空中。

根據國美電器股東大會的授權，國美電器董事會有權自主重組董事會。在9月29日的北京密談會上，這是竺稼與杜鵑之間最為重要的議題。陳曉是否會離開、何時離開、以何種方式離開，依然是其中的關鍵。

此前的9月25日，杜鵑、黃秀虹、黃燕虹、竺稼、陳曉等人在北京會面時，核心的議題，便是陳曉去留以及董事會架構問題。當時，由于陳曉留任的希望與黃光裕家族要求其馬上離職的訴求無法調停，談判才最終破裂。

“9·28”投票結果顯示，由于未能得到貝恩的支持，黃光裕家族所有與重組董事會相關的議案，獲得的其他股東的支持均小于10%。顯然，持股10%的貝恩投出了否決的一票。

不過，這種失敗也成為黃光裕家族的一塊試金石。投票結果顯示，在重組董事會的7項上，黃光裕家族與陳曉為代表的董事會相比，獲得的支持率僅相差不足4%。按照章程，黃光裕家族作為國美電器單一大股東，可以再行召集臨時股東大會。那時，黃光裕家族只需再獲得不足2%的支持，便能達到重組董事會的目的。而9月28日投票結果公布后，黃光裕家族也稱，會保留再次召集臨時股東大會的權力。

當然，對黃光裕家族來說，在談判桌上獲得貝恩的支持，顯然是個重組國美電器董事會更便捷的途徑。就像上文說的那樣，黃光裕家族也握有讓貝恩走上談判桌的籌碼，如果將非上市門店從上市公司剝離，將使得包括貝恩在內的所有股東的利益受損。也就是說，若黃光裕家族與貝恩不能就“非上市門店”問題達成新的一致，在一個月之后，國美電器將走向分裂。

對此，記者求證了國美電器大股東一方的新聞發言人，該人士稱，“目前，創始股東正在做非上市業務管理權收回的準備，包括人員、設備、購銷合同等。不過，創始股東也不希望國美出現分裂。”

面對杜鵑重組董事會的要求，竺稼的選擇對于國美電器未來走向，至關重要。深諳資本運作的竺稼，顯然了解非上市門店對國美電器股價的杠桿作用。同時，陳曉作為貝恩資本在國美電器大股東間博弈的棋子，很可能在貝恩資本和杜鵑妥協之后，也就失去了意義。