商學院

哈佛商業評論

CEO的薪酬立場

文/ A. G. Lafley (前寶潔公司CEO)

在一波又一波的高管薪酬爭論中，CEO對這一話題始終保持緘默，對我們來說，大肆談論別人的薪酬實在有些尷尬，還是留給薪酬委員會處理比較恰當。而人事主管、外聘顧問、律師等立意良好的顧問團也對此避之不及，唯恐引起CEO的誤會。現在，股東呼吁的“薪酬決定權”(say on pay)即將落實，面對種種薪酬非議，該是CEO表態的時候了。我的建議是:

給以股權激勵。薪酬方案中的每一項都要強化CEO作為公司主管的職責，激勵其創造短、中、長期價值，使其與公司利害與共，不僅考慮他在位時，還要涉及到離職后，因為對CEO貢獻最全面的衡量是考察其卸任后一兩年內的公司業績和接班人質量。所以股權激勵不失為良策。

健全股權激勵的完整性。允許CEO持有公司獎勵的股權一直到離職后，這種確定公司長期價值和文化的做法，為其他高管設定了標桿，也強調了長遠利益的重要性。有些CEO可能積累了大量股權，其他的津貼補助對他就不再具有激勵性，薪酬委員會應取消這部分“福利”。

摒棄與績效無關的離任后補貼。名目繁多的“保障性補貼”，如管理權變更補償、離職金或其他離職補助計劃，都不該保留。允許股權激勵延續到離職后是為了創建高管與股東的利益共贏點，鼓勵其創造長期價值。但上述獎勵則不同，CEO一旦離職，就不再具備享受補貼的權力，而長期積累的股權份額也保證他們不需要這種所謂的“保障”。

完善薪酬機制細節。公司一般采用計數單的形式將所有薪酬相關項目列明在內，我建議另外添加兩項內容:財富積累和內部薪酬公平性(internal pay equity)。前者指CEO通過各種渠道積累的財富總額(包括實現的、未實現的和規劃中的)，后者則是對近幾年內CEO各項薪酬內容的分析，以判斷支付比率是否不實。

新西蘭董事學會

高盛丑聞治理啟示

文/ Nicki Crauford

美國證券交易委員會(SEC)此次對高盛的指控被業界贊為“天降甘露”，包括高盛CEO布蘭克費恩(Lloyd Blankfein)和欺詐案核心人物、副總裁法布里斯#12539;圖爾(Fabrice Tourre)在內的部分高層成為外界矚目的焦點。

該項調查涉及到了高盛的核心業務模式。布蘭克費恩借助高盛對市場的深度把握和豐富的企業客戶資源，成功地將其轉化成賺錢機器，收集來自各種市場和企業的信息，用于自身交易和客戶交易之中，這也是高盛與單純從事傳統咨詢業的摩根士丹利(Morgan Stanley)等競爭對手拉開距離的秘訣。

到目前為止，尚不能斷言高盛是否存在違規行為，但在公眾輿論的審判天平上，高盛罪在違反道德原則，沒有保障客戶利益。面對參議員科林斯(Susan Collins)“你是否有責任以客戶的最佳利益行事?”的一再質問中，高盛抵押貸款部門前負責人只能搪塞“我們有責任讓客戶滿意”，這其中恐怕就是政府與華爾街的分歧所在。

有人指責高盛在向客戶兜售金融產品時欠缺“受托責任”，CEO布蘭克費恩卻堅持，作為市場莊家，高盛只是扮演著不同的角色，風險永遠存在，是否購買屬于成熟投資者的個人選擇。

高盛事件給我們的治理啟示有兩點。一、董事會要學會不斷順應形勢變化，適時調整治理框架和治理結構，在戰役打響前布好陣列好兵。后金融危機時代，上自議會，下至評論家與公眾輿論，都認為銀行業的運作方式和責任承擔亟需改變，目前已有多項立法旨在針對這一變化作出規范。二、董事會具有設定公司價值觀的責任，并確保將這些理念傳達給股東、企業所有者和廣大利益相關者，在這一方面，董事會的角色重要性絕不該被低估。

英國董事學會

董事會每年全員改選惹爭議

文/Roger Barker

英國財務匯報局(FRC)6月初頒布了修訂后的《公司治理準則》，除了強調董事會主席的重要性、董事會在風險監管上的核心作用，提出非執行董事需提供建設性意見、董事會至少每三年進行一次外部評估等積極改善以外，新準則也有部分規定引發了各界爭議。

根據新準則的要求，董事會需每年進行一次全員改選，但目前的實施情況則是，董事會每三年才改選一次，而且一般都由原董事連任。有專家質疑，這一調整可能會刺激董事的短期行為，沖擊治理范例一直以來強調的“注重長遠利益”;同時，還可能引發股東在年度股東大會上對某一位董事的針對性舉動，進而危害董事會作為決策機構的整體感。

事實上，對于令人不滿意的董事會成員，股東已經擁有合適的解聘渠道——全體股東大會上的普通決議案。而且，研究表明，股東行駛權利不充分并非因為權利不足，而是機構投資者本身不愿積極承擔管理義務。因此，這項新規定對于改善股東參與度實際意義并不大。

另一個顯著變化是董事性別問題。新準則明確提出，“任命董事應標準客觀，優勢突出，并充分考慮多樣化，包括性別比例”，這似乎是在試圖調和兩個不可調和的董事會聘任矛盾——用人唯才與性別公平。

多樣化可以推動董事會決策，這毋庸置疑，但單一強調性別并歸入治理準則，就將問題單純化了，于公司治理并無裨益。我們認為，聘任董事應注重考察個人職業素質和他們作為團隊中一個有效功能單位的協調能力，而非依據性別或其他社會及經濟特征。

在新準則中增加性別要求還有另外一種風險，即可能會使新準則成為政策工具，而非治理利器，這將損害英國公司治理準則在過去20年來取得的進步。

沃頓商學院

CEO樂聞被收購伎倆

文/Alex Edmans和Itay Goldstein

人們一般認為，市場會對公司管理層施加約束力:管理不善將導致股價下跌，進而使公司置于被收購風險下，管理層就會丟掉飯碗。按此邏輯，市場本身就是激勵高層提高績效的良方。

然而，未有任何證據表明股價下跌一定會引來收購。由于人們相信經營不佳的公司通常成為被收購對象，收購競投行為又會推高股價，因此投資者急于買進該公司股票，進而就出現了一個“反饋回路”——投資者對收購帶來的漲勢預期削弱了市場對管理層失職的判斷預期。

這種“預期效應”也可以詮釋為何并購上市公司往往不如并購非上市私企獲利豐厚:后者的股票不上市公開交易，自然不存在所謂的“預期效應”。一波又一波商業“并購潮”的起落也可以用它來解釋:近期內的大批并購行為會引發市場對后續收購計劃的預期，這種“預期效應”將連帶刺激股價上漲……而漲勢必將阻礙接下來的并購計劃，致使收購行為又步入低潮期。

如果最初假設的市場約束機制并不存在，那么管理層會更傾向于將一己之私利置于公司利益之前，而股東和董事會僅靠股票價格來判斷經理人業績就是自欺欺人。“對于董事會來說，坐看股價波動便能臆測公司運營狀況，聽起來很愜意。”沃頓商學院金融學教授艾德曼斯(Alex Edmans)稱，“但這恰恰說明董事會并未真正扮演好監督者的角色”。

至此，管理層愿意甚至極其樂于宣揚任職公司可能被收購傳聞的根源似乎清晰可循了，盡管類似的舉動會引發市場對其管理能力的質疑——收購預期拉高了公司股價，反過來又阻止了并購活動的實施。事實上，內部人士坦陳，這是市場中部分公司或管理層慣用的小伎倆。