捍衛董事會席位

古語云:天行有常。面對現實吧，沒有誰在董事會的席位是百分之百安全穩固的。董事會問責制和透明化程度越來越高，外部覬覦董事會席位的“野心分子”也躍躍欲試，正在進行的新一輪金融監管改革又會促成一系列新監管條例的誕生，規則越細要求也就越多，越容易使董事成為被瞄準的靶心，讓大唱反調者更輕而易舉地對他們進行攻擊，甚至“謀朝篡位”。可以預見，即便是最優秀的董事，在未來的董事會席位斗爭中須面對的壓力也可見一斑。

除了外部覬覦者，美國新一輪治理改革中關于代理披露規則(proxy disclosure)的變動也使股東和代理顧問成為董事的“心病”。近年來，董事對代理顧問的顧忌可謂日益強烈，深怕與其意見相左而觸犯這些手握投票大權的影響力人士。在全球風險管理和公司治理服務商RiskMetrics集團的咨詢范疇中，董事會里的投票“秘技”一向是眾多機構投資者熱衷的焦點。斯坦福大學洛克公司治理中心(Rock Center for Corporate Governance)主任西西里亞諾(F. Daniel Siciliano)更是直接道出，董事揣摩代理投票體系的用意無非是了解其背后代表的股東集團，希望在董事會改選之際獲得股東的支持。

在當前背景下，新一輪監管改革和代理披露規則調整將帶來公司治理的根本性變革，董事會應該把這視作一次難得的機遇。董事如果能夠順應改革潮流，將最新法律法規的要求轉化為自身優勢，獲得的股東認可度會大大提升。美國獨立調研機構Corporate Library的聯合創始人米諾(Nell Minow)調侃說:“你可別翻翻白眼嘲諷這不過又是一場白紙黑字的‘制度游戲’，應該感謝上帝給了董事們一次與股東溝通的絕佳機會，而股東的支持才是推進董事會建設的力量源泉。”

如何令投資者對董事會績效另眼相待?董事又如何在連任選舉中使自身受益于此?以下幾點公司治理改革方面的建議或許能幫上你的忙。

風險管控

根據新代理規則的要求，董事會須在代理投票中闡明自身在風險監控中所扮演的角色。“股東要確定董事盡職履行風險管理職責，而不是只做做樣子。”美國加州薪酬咨詢公司(Compensia Inc.)負責人、曾任證券交易管理委員會(SEC)法規制定部門特別顧問的博格斯(Mark Borges)解釋說。比如，他們要指導管理層或董事會下設專員小組，以一年或更短一段時間為限，進行風險管理水平的監測，并審查管理層提交的相關報告。“當然，董事不必事無巨細地插手公司具體管理工作，但董事會必須確保管理層對風險從嚴監測，并定期向董事會匯報管理情況。”而董事的職責在于，通過代理投票、與主要機構投資者面對面溝通等途徑，將這些情況真實有效地反映給股東。

又或者，當某一項涉及范圍較大的薪酬或激勵措施對公司發展存在潛在風險時，董事也可以在代理投票中啟動類似的風險監管機制。比如華爾街上那些被指存在“黑洞”的大型金融機構——高額獎勵授權大量抵押貸款的信貸人員，最后卻以喪失抵押品贖回權告終，博格斯建議他們通過表態“公司已注意到類似問題，并已建立起相關風險監測機制”來緩解股東情緒。又例如，美國第二大電信運營商Verizon通信公司(Verizon Communications Inc.)在2010年代理投票中公布了一份383字的聲明，稱董事會正在監測一項全公司范圍內的薪酬計劃的風險，結果是“公司審查了所有的薪酬政策和制定流程，對公司績效和發展并不存在重大的不利影響”。

薪酬決議

投資者始終在苦苦追尋薪酬與績效之間的關聯，RiskMetrics集團特別顧問麥克古恩(Patrick McGurn)聲稱，這也是為何股東對薪酬決定權(say on pay)的呼聲越來越高。他建議，董事應在代理委托書的薪酬議事部分增加一頁綜述，列明公司內部薪酬水平最高的5位高管和各自的業績，如公司利潤超出競爭對手多少、高管為此具體作出哪些貢獻、公司提供這一薪酬的理由等。這樣一來，董事在薪酬問題上獲得股東支持的幾率就會更高，自身在董事會換屆改選中連任的可能性也更大。

以英特爾公司(Intel Corp.)為例:在去年的代理投票中，公司董事會因為對薪酬政策進行了清晰的闡釋，結果新的薪酬調整計劃在股東大會上獲得了高達96%的贊成票。“成功的關鍵是，”英特爾法律與公司事務副總裁克拉夫特(Cary I. Klafter)總結說，“我們用最通俗易懂的表達方式闡明了現金、期權、津貼這樣一種復雜的薪酬組合，讓并不常接觸這些的人也能看得懂”。這種平實化、透明化成為贏取股東信任的重要手段。

繼任規劃

依據以往的法律規定，董事會有權拒絕股東通過代理提案參與下一任CEO的確定事宜，如今，這一條例逐漸被證券交易委員會所摒棄，甚至可能被完全廢除。海德思哲國際咨詢公司(Heidrick Struggles，全球最大的企業領袖搜尋顧問)副總裁伍德(John S. Wood)認為，“董事會應該主動公布繼任規劃和相關政策要求，不要等到股東找上門來要信息再左右搪塞。”事實卻是，投資者在這方面比董事會更主動。以50萬名建筑工人為主體的北美國際工人聯盟(Laborers’ International Union)已向數十家世界大型企業提議，要求披露領導繼任規劃——其中，美國銀行(Bank of America Corp.)和美國全食超市公司(Whole Foods Market，全美最大的有機食品零售商)等部分企業極力煽動公司股東投票反對這一提案;相反，美國運通(American Express Co.)和富國銀行(Wells Fargo Co.)根據工盟的提案及時調整了繼任規劃的披露事宜，其他公司則走“中間路線”，采取了較為委婉的安撫手段。富國銀行發言人表示支持工盟的提議，“我們的確應該就現行繼任規劃與股東進行更細致的溝通，公司將在2010年的代理委托書中完善不足。”

代理投票

對希望成功連任的董事來說，捍衛董事會席位的另一大挑戰在于如何獲得由經紀人代理投票的那部分股東的支持。此次SEC新代理規則作出修改，除非股東不具備自己投票的能力，否則不允許代理經紀人以客戶的名義行使表決權。代理經紀人一般會支持董事會提名的候選人，而一旦失去這種支持，即使在無競爭選舉中，候選人也必須獲得絕對多數贊成票。對此，美富律師事務所(Morrison Foerster)合伙人林恩(David M. Lynn)指出，對股權分散型中小企業的董事來說，這個問題似乎更加尖銳，“他們只能通過施壓管理層發動‘動員投票’，以保證至少50%的投資者參加”。

林恩表示，如果公司希望提高投票率，為董事創造連任機會，還應該謹慎使用“通知與使用”(notice-and-access)式投票方式——包括郵寄代理委托書與在線投票說明，因為對于中小企業股東，該套系統略顯復雜。根據紐約布羅德里奇金融解決方案公司(Broadridge Financial Solutions Inc.)提供的數據顯示，截至2009年6月末，使用該投票方式的股東比例僅為4%。但SEC今年將重點推廣普及“通知與使用”式投票。

董事想要捍衛在董事會的席位，“守株待兔”之舉切不可取，職位連任可不是“天上掉餡餅”的白日夢。在新的制度改革與規則調整下，“董事連任受到了前所未有的挑戰，”Corporate Library的米諾笑言，“從現在開始，他們必須醒悟，不勞便無獲，董事會席位要靠自己努力贏得”。董事會能否打理好公司并時刻牢記維護公司所有者的利益，這才是股東們關心的問題。如果你身為董事這么做了，董事會連任舍你其誰?