國美必須是中小股東的國美

國美沖突公開之后，境內(nèi)外的看法截然相反。作為一家香港主板上市的公司，境外投資者的觀點秉持商業(yè)邏輯的理性，評論只涉及管理層和貝恩的做法是否合規(guī)，管理層與大股東黃光裕之爭對中小股東和公司發(fā)展的影響如何。而在國內(nèi)，無論是平面還是網(wǎng)絡(luò)媒體，幾乎一面倒地譴責(zé)陳曉在個人道德方面有欠缺，以及國美將被外國人奪走的煽情感性的議論。

可以明確的是，貝恩從對國美的投資到現(xiàn)在，一切手續(xù)都已按照證券市場規(guī)則操作，并未有任何人指認其過程不合規(guī)。黃光裕與國美管理層矛盾公開化的導(dǎo)火索是董事會可以增加10%到20%的新股的一般授權(quán)。為此黃光裕必須出錢認購，以免其股份被攤薄。

黃光裕所堅持的底線，就是保持34%的股份，用以對抗股東多數(shù)表決權(quán)(2/3)的提案。從公司治理的角度上講，如果單一大股東對股東大會的所有決議都具有否決權(quán)，除非大股東永遠站在中小股東的立場上，否則只會損害到后者的利益。

中小股東可能無法理解黃光裕為什么要竭盡全力地保持在公司重大決策事項上的否決權(quán)。但是，我們可以看到國美管理層在黃光裕離開之后，經(jīng)營戰(zhàn)略進行了調(diào)整，逐步放棄了跑馬圈地式的粗放發(fā)展路線，正在向提升單店管理績效的精細化管理轉(zhuǎn)變。應(yīng)該說，這一調(diào)整是正確的，符合國美發(fā)展階段的要求和國內(nèi)家電連鎖業(yè)的發(fā)展方向。在國美轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時期，大股東因與管理層經(jīng)營思路不同，利用話語權(quán)干擾或破壞轉(zhuǎn)型，受損的只能是所有投資者。

我們現(xiàn)在看到的國美已經(jīng)和黃光裕時代的舊國美有很大區(qū)別。以前的國美，盡管已經(jīng)是上市公司，但由于家族企業(yè)的歷史原因，黃光裕無論在股東層面還是日常經(jīng)營管理方面都具有絕對話語權(quán)，而沒有采取經(jīng)營管理團隊激勵等行之有效的改善措施。這種過于依賴個人能力的做法，在企業(yè)高速發(fā)展過程中的缺陷是非常明顯的。如果國美是一家私人企業(yè)，那么如何發(fā)展以及是成功還是虧損倒閉，與他人無關(guān)，但是作為公眾公司，投資者并不希望將自己的利益系于一人身上。換言之，即便沒有陳曉，作為中小股東，仍希望股東結(jié)構(gòu)能夠更合理，經(jīng)營團隊能夠獲得股權(quán)激勵，因此，支持國美管理層，不應(yīng)被單純地認為是支持陳曉，而是對國美的公司治理結(jié)構(gòu)的改善。

貝恩選擇了債轉(zhuǎn)股，國美的股權(quán)結(jié)構(gòu)已變成黃光裕(和其妻子)占30.65%，中小股東占39.7%，貝恩資本占9.75%，摩根大通占9.06%，摩根斯坦利占5.66%，陳曉占1.24%。很明顯，黃光裕的實際利益并沒有太多的損失，而是失去了對管理層任何建議說“NO”的話語權(quán)，但同時，也沒有任何一方可以隨意操縱股東大會。這顯然是一個更民主、更平衡的公司治理結(jié)構(gòu)。

一個可信賴的公司治理結(jié)構(gòu)強于任何管理團隊或者英雄式的創(chuàng)始人，因為前者具有來自外部的糾偏力量，而后二者，或者具有道德風(fēng)險，或者限于個人局限甚至是利益沖突。有人認為，如果這次國美管理層取勝，將成為職業(yè)經(jīng)理人“篡位”的壞榜樣，使得老板與職業(yè)經(jīng)理人之間的矛盾更加惡化，我認為是言過其實了。說者沒有意識到，公眾上市公司和私營企業(yè)的最大區(qū)別，就是前者必須首要關(guān)注公眾股東的利益，上市公司屬于所有的投資者，區(qū)別只是份額不同，職業(yè)管理人如果做了錯事，損害的不只是大股東，也談不上“篡位”;而后者，則完全是自家的一畝三分地，產(chǎn)權(quán)和決策權(quán)及經(jīng)營權(quán)一切歸于老板。在私營企業(yè)里，經(jīng)理人“篡位”應(yīng)視為侵犯個人財產(chǎn)。而國美管理層直到現(xiàn)在所做的一切，都在朝著更好地保護中小股東的方向發(fā)展，這就是其獲得投資者支持的原因。