新監管形勢下的信托公司業務定位與轉型

［摘 要］ 信托“新政”實施后，銀監會又出臺了一系列細化和配套的規范性文件，從而形成了新的監管制度體系。本文通過對信托監管政策主旨與方向的解析，分析目前信托公司經營現狀與監管目標的差距，進而提出信托公司應重新審視自身的功能定位和發展戰略，主動進行戰略轉型和業務定位，以抓住機遇、迎接挑戰。

［關鍵詞］ 信托；監管；目標；現狀； 定位

doi : 10 . 3969 / j . issn . 1673 - 0194 . 2010 . 24 . 016

［中圖分類號］F832.49 ［文獻標識碼］A ［文章編號］1673 - 0194（2010）24- 0031- 03

２００７年銀監會重新修訂公布了《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》，被業內稱為信托“新政”。信托“新政”實施后，銀監會又出臺了一系列細化和配套的規范性文件，從而形成了新的監管制度體系。隨著監管體系的建立、監管制度的完善和監管工具的到位，信托公司適應新的監管要求，正視存在的問題，重新進行功能定位和業務轉型也將成為必然趨勢和唯一選擇。

1 信托監管政策主旨與方向解析

從２００７年開始，銀監會對信托公司的監管不斷深入和完善，并逐漸形成系統的監管體系。這些監管措施既包括部門規章，又包括規范性文件；既有信托公司基本制度、公司治理、資本管理、信息披露等大的層面管理辦法，又有銀信合作、個人理財、資金管理、賬戶管理等具體層面的業務指引。我們從中不難看出管理層的監管意圖、政策主旨和業務方向。

1.１ 《信托公司管理辦法》

與原辦法相比，修訂后辦法在信托公司類型、信托產品設立的監管、信托財產托管等方面更加靈活有效，在信托公司固有業務、關聯交易、信息披露方面更加明確規范。

新的變化和規定主要體現在以下方面：一是嚴格區分信托公司固有業務和信托業務界限，其原則是“壓縮固有業務，突出信托主業”， 規定信托公司不得開展除同業拆入業務以外的其他負債業務，固有財產原則上不得進行實業投資。固有業務項下投資業務范圍限定為金融類公司股權投資、金融產品投資和自用固定資產投資。從制度上割斷信托業務與固有業務之間的利益輸送紐帶，督促信托公司更加專注地為受益人服務，同時充分保證資產的流動性。二是嚴格限制關聯交易，防止利益輸送。在固有業務項下，規定信托公司不得以固有財產向關聯方融出資金或轉移財產、為關聯方提供擔保或以股東持有的本公司股權作為質押進行融資。三是明確經營范圍和信托運用方式。信托公司以資金信托、動產信托、不動產信托、有價證券信托、其他財產或財產權信托為信托主業，信托公司可以根據市場需要，按照信托目的、信托財產的種類或者對信托財產管理方式的不同設置信托業務品種。同時信托公司管理、運用或處分信托財產時，可以依照信托文件的約定，采取投資、出售、存放同業、買入返售、租賃、貸款等方式進行。信托公司不得以賣出回購方式管理、運用信托財產。

從以上變化可以看出，修訂后的《信托公司管理辦法》主旨在于規范信托公司經營行為，引導、促進信托公司回歸信托主業，正本清源，改變以債權性融資為單一交易結構的業務發展模式，向以資產管理為核心的專業理財機構過渡，形成專屬業務優勢和核心競爭力，從而實現持續健康發展。

1.２ 《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》

相比原辦法，修訂后的辦法主要變化體現在3個方面：一是對營業信托和非營業信托加以區別，差別對待，特別是對營業信托中的集合信托提出更嚴要求，如參與集合資金信托計劃的委托人必須為唯一受益人、限制受益權拆分轉讓等。目的是最大限度地保護委托人、受益人的合法權益。二是對不涉及異地推介的集合資金信托計劃，新辦法取消事前報告的要求。同時取消了信托公司異地展業的禁止性規定。三是新辦法引入了合格投資者制度，只允許有一定風險承受和識別能力的投資者參與集合資金信托計劃。新辦法規定，合格投資者應當符合下列條件之一：一是投資一個信托計劃的最低金額不少于１００萬元人民幣的自然人、法人或者依法成立的其他組織；二是個人或家庭金融資產總計在其認購時超過１００萬元人民幣，且能提供相關財產證明的自然人；三是個人收入在最近3年內每年收入超過２０萬元人民幣或者夫妻雙方合計收入在最近3年內每年收入超過３０萬元人民幣，且能提供相關收入證明的自然人。同時，新辦法在不限制合格的機構投資者數量的基礎上，規定單個集合資金信托計劃的自然人人數不得超過５０人。

新修訂的《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》提高合格投資者準入門檻，放開合格投資者數量限制，限制自然人規模，體現出管理層糾正理財對象低端化的錯誤定位，引導信托客戶市場高端化的監管思路，進而避免因委托人過低的抗風險能力而引發的社會影響。

1.３《銀行與信托公司業務合作指引》

銀監會出臺 《銀行與信托公司業務合作指引》旨在改變目前銀信合作中職責不清的問題，通過該《指引》界定信托公司與銀行的各自職責。一是信托公司加強自主管理能力，自主處理信托事務，不受銀行干預。二是規定銀行不得為銀信理財合作涉及的信托產品及該信托產品項下財產運用對象等提供任何形式擔保。信托公司投資于銀行所持的信貸資產、票據資產等資產的，應當采取買斷方式，且銀行不得以任何形式回購。銀行與信托公司進行業務合作還應該遵守關聯交易的相關規定，并按規定進行信息披露。三是規定銀行、信托公司應各自建立產品研發、營銷管理、風險控制等部門間的分工與協作機制，雙方合作達到各自風險管理與控制要求。

《銀行與信托公司業務合作指引》的核心要求是銀行與信托公司在各自獨立決策的基礎上開展合作。對信托公司而言，關鍵是提高自主管理能力，改變長期依賴于銀行的客戶與渠道，合作地位不平等，議價能力弱，獲利微薄的局面，成為自主經營、自主決策的獨立經營主體，而不是扮演銀行業務“通道”和“平臺”的角色，真正形成穩定的盈利模式，提升資產管理能力。

1.４ 《信托公司凈資本管理辦法》

《信托公司凈資本管理辦法》是銀監會加強信托公司風險管控的又一舉措，也是《信托公司管理辦法》的深入和延續。該《辦法》中要求信托公司計算凈資本和風險資本，并且持續要求信托公司凈資本與其風險資本的比值不小于１００％，建立了風險資本與凈資本的對應關系，使各項業務的風險資本均有相應的凈資本支撐，促使信托公司將有限的資本在不同風險狀況的業務之間進行合理配置，引導信托公司根據自身凈資本水平、風險偏好和發展戰略進行差異化選擇，實現對總體風險的有效控制。《辦法》同時規定，信托公司凈資本不得低于凈資產的４０％，也不得低于人民幣２億元。信托公司為實現業務規模的合理增長，將不得不綜合權衡業務結構，更加穩健經營，合理資產配置，創新業務品種。

《信托公司凈資本管理辦法》可有效解決目前信托公司粗放經營、小馬拉大車局面，從重“量”變為重“質”，從外延性的經營模式逐漸轉變為內涵式增長。

銀監會一系列監管措施，體現了較為清晰的監管思路，歸納起來就是：回歸信托主業、專業高端理財、自主經營管理、穩健特色經營、持續健康發展。

2信托公司經營現狀與監管目標差距

（１）信托財產運用方式單一，業務同質化嚴重，產品創新能力不足。信托財產運用、處分方式有投資、出售、存放同業、買入返售、租賃、貸款等多種，而目前信托公司仍以債權性融資為信托主要交易方式，也就是貸款方式。其業務運作的基本流程是：首先確定可操作的具體項目，設定好風險管控措施，發行資金信托計劃，簽訂相關合同，落實放款條件，資金交付項目方，按約定利率和期限收回資金，信托計劃終止。整個流程與銀行貸款方式大同小異。雖然信托公司在房地產信托中也有以股權將信托資金投入項目公司中的直投方式，但這只是信托公司的一種風險控制手段，在約定的條件下，不論是以前的“回購”方式還是現在的結構化信托方式，信托公司都是要提前收回信托資金實現退出的，也就是業內的所謂信托“過橋”。名為股權，實為借貸，仍是債權融資的一種方式。債權融資面臨銀行的競爭，由于資金成本的不同，銀行占有絕對優勢，而信托貸款只能做銀行不做或不能做的業務，這一方面加大了信托貸款的風險，另一方面使信托業務來源渠道狹窄，只能打一槍換個地方，缺乏持續穩定的盈利能力，更重要的是喪失了信托的優勢和特色。同時，基于債權融資方式，信托公司也難以創新，更多的是操作方式、風險控制方式的改良，對信托的長遠發展不利。現代信托的核心本質在于資產管理，而這種債權性融資交易方式顯然是背離信托本質的。

（2）受托財產單一，資金信托是主要業務品種。信托公司可以受托的財產既包括有形財產，如股票、債券、物品、土地、房屋和銀行存款等，又包括無形財產，如保險單、專利權、商標、信譽等。而信托公司債權性融資為主的信托交易方式，必然限制信托公司受托財產的范圍和種類。現在一般只接受銀行存款，也就是貨幣資金。因此從某種意義上說，信托公司目前所做的只是資金管理，還談不上是資產管理。

（3）扮演平臺融資角色、自主管理能力不足。信托公司近年來推出不少信托產品，如房地產資金信托、陽光私募證券資金信托、股權投資信托、銀信合作理財信托等，雖然名稱五花八門，品種眾多，但核心要素還是期限管理，借貸性質，真正信托公司自主管理的產品少之又少。如陽光私募就是將資金委托給第三方投資顧問機構，由投資顧問機構決定交易指令，信托公司并不直接經營信托資金，只是控制資金流向和倉位，還屬于風險管控的范疇，這實質是一種轉信托，有損害委托人利益之嫌。還有銀信合作理財產品，有許多不規范的地方，有的信托產品成為銀行變相放貸的通道，以躲避監管和調控。凡此種種，表明信托公司更像是中介機構，成了資金掮客或平臺，更突顯其自主管理能力不足。

（4）違規關聯交易，誠信經營仍有欠缺。信托本是指委托人基于對受托人（信托公司）的信任，將其合法擁有的財產委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定的目的，進行管理或者處分的行為。可以說誠信是信托存在的基礎，但現在信托公司有許多不誠信的地方，通過關聯交易隱藏收益，損害委托人、受益人利益。以房地產信托為例，一般信托公司收取的融資年利率一般介于２０%~４０％之間，而支付給受益人的年利率在６%~１０％，其余的作為管理成本和信托公司利潤。不難看出，受益人的利益沒有最大化，而信托公司卻通過種種手段實現了自己利益最大化，這違背信托本意，損害信托精神。信托公司實際成了合法高利貸公司。

（5）粗放經營，小馬拉大車，風險管控能力仍有待提高。據統計，截至２０１０年上半年，信托公司管理的信托財產規模為２．９萬億元，而目前國內５４家信托公司２００９年年底的注冊資本金合計只有６０６億元，平均注冊資本為１１．２１億元，平均凈資產１８．８億元，平均每家信托公司管理的資產規模約為４００多億元，個別信托公司管理的信托資產規模已經達到凈資產的５０倍以上。這種“小馬拉大車”的粗放經營顯然與信托公司的管理能力和風險管控能力不相匹配，蘊藏著很大的經營壓力和風險。

3信托公司業務定位與轉型

通過監管政策方向與信托公司目前現狀的比較，可以看出信托公司經營水平與監管目標差距還很大，信托公司要重新審視自身的功能定位和發展戰略，主動進行戰略轉型和業務定位，以抓住機遇、迎接挑戰。

3.１ 信托公司業務定位與轉型目標

從市場競爭的角度講，信托公司如果還做銀行、基金、保險、證券等機構的同質化業務，就喪失了信托的優勢，在競爭中處于劣勢。信托的優勢在于財產管理領域獨有的破產風險隔離功能，以及信托可以跨市場經營并進行產品組合的能力。基于優勢，順應監管方向，信托公司回歸信托主業，以財產管理為核心，強化自主管理能力，創新產品，專業理財，特色經營，是信托業務發展的不二選擇。

3.２ 信托公司業務定位的市場基礎

經過30年的改革開放，我國ＧＤＰ躍居世界第三位，社會可支配財富極大增加，２００９年城鎮居民人均可支配收入達到１７ １７５元；多層次資本市場基本形成，股票總市值突破２０萬億元 ；融資市場規模壯大，信貸規模突破１０萬億元；中國城鎮富裕階層比例近１％，列全球第四位；公募基金規模達到２．６萬億元，陽光私募規模近千億元。這充分說明我國資產管理、投資理財需求的旺盛，這將構成信托公司成為專業資產管理、高端理財機構的市場基礎，信托專業資產管理、高端理財大有可為。

3.３ 信托公司可開展的業務種類

信托公司業務可分為信托投行、資產管理和事務性信托三大類。信托投行業務方面，可以通過私募信托債、證券化、基金化大力發展直接融資業務，如：信托貸款、信托資產證券化、房地產信托基金、并購基金等。資產管理業務方面，可以借助資本市場，通過專業化拓展理財業務，重點是高端客戶理財業務，比如：私人銀行業務、ＰＥ基金等業務。事務性信托業務方面，隨著稅收制度、登記制度的不斷完善，可開展財產信托、公益信托、遺囑信托等。

3.４ 信托公司業務轉型成功要素

一是要經營管理專業化，真正做到建立一套完整、科學、量化、客觀的項目評估體系、風險控制體系、投資決策體系和資產管理體系。

二是要培養專業人才，提升自主管理能力，在產品設計、項目篩選、投資決策及實施操作等方面承擔起實質管理和決策職責。

三是要構建營銷體系，針對客戶高端化趨勢，建立自己的營銷團隊和差別化的營銷策略，特色服務，專業營銷。

四是要解決當前單一項目融資方式，擴大直投比例，投融資方式結合，豐富產品種類和創新特色產品，提高收益水平。

信托公司業務的定位與轉型可謂是“萬事俱備、只欠東風”。定位與轉型能否實現，完全取決于信托公司本身的積極主動性。新的定位與轉型必然要付出相應的成本和代價，需要信托公司做出判斷和抉擇，即短期利益與長遠發展的平衡與取舍。

主要參考文獻

［１］孔小偉.信托業的本質功能與廣東信托業的發展［Ｊ］．中國經貿，２００９（12）.

［２］朱勇.借鑒基金和企業年金發展經驗推進信托公司制度和產品建設［Ｎ］．金融時報，２０１０-0５-31.