探源金地風波

7月21日上午10時許，金地集團(600383.SH)深圳總部，一位投資顧問公司的總經理匆匆而來，9點半開始的臨時股東大會已經結束?！拔揖褪窍雭砜纯催@個大會，認識一下新的高管?！钡切氯慰偛命S俊燦出差在外并未到會，這位自稱持有股份較少的投資者面露失望。

這場臨時股東大會的議題早在半月前已經提出，即選舉通過徐家俊、楊偉民分別擔任公司董事及監事。此前，39歲的黃俊燦自金地深圳一把手任上接替張華綱擔任總裁，金地武漢總經理陳必安赴任上?？偨浝?，填補由金地元老、創業重臣趙漢忠辭任留下的空白。

自6月28日始，金地集團深陷入事風波。以趙漢忠辭任金地集團董事、上?？偨浝砑案呒壐笨偛靡宦殲槠瘘c，數天之內，張華綱辭任公司董事及總裁，王培洲辭任監事長。如果加上5月底辭任的金地集團董事、資本管理部總監郭國強，短期內流失四位大將，金地備受追司與質疑。

從人事新局看，金地似已度過最初的不安，但平息這場風波顯然尚需時日。

在外界看來，金地這場人事變局糾結了公司戰略判斷、規模發展、董事會治理、創業元老權威、個人情感等多重因素，多年積累的矛盾，最終在今年6月下旬集中爆發。

塵埃稍定之際，離去者中，張華綱正醞釀創業，趙漢忠正處于“休息”狀態，“金牌董秘”郭國強則遠走福建福晟集團，開始又一輪輔佐。留下的金地集團高管，更緊迫的是投入到實現今年210億元銷售目標的重任之中。

導火索

引爆此次人事地震的，是一封匿名的舉報信。

知情人士轉述，這封匿名信發自金地上海員工，內容涉及趙漢忠的管理風格、寧渡象山項目的運營等。其中，最具殺傷力的舉報正圍繞象山項目而起。舉報信稱，趙漢忠違反公司規定，利用金地上海公司員工集資，繼而通過一份信托，在浙江寧波象山購得一地塊，但是，該地塊與上海公司無關。

該信托投資的目標是浙江寧波象山地塊，總面積近6公頃，該地塊掛牌出讓時，底價為4.41億元。該信托也約定，由金地上海分公司來負責項目的開發。

紛爭就此而起。多數董事認為，趙漢忠的行為有違高管同業競爭的相關規定，據金地內部人士稱，“獨立董事反應尤甚?！痹诮邮堋敦斀洝酚浾邔ＴL時，凌克表示，金地董事會事發前并不知曉這個信托及象山項目，“無論是口頭知會，還是拿地的書面文件?！彼麖娬{，合規性對公司的長治久安非常重要，自己這方面的要求比公司的規章更高。但他明確否認自己曾經說過“如果趙不辭職，此事移交司法部門”之類的傷人之語。

趙顯然無心辯解。“現在，我想盡快把這一頁翻過去，其余的我什么都不想談。但是，所有人都知道，我不是偷偷摸摸做這個信托，信托是公開發行的，信托發起時全上海員工共有190多人，其中150多人都參與了，而且是在自愿、知情的基礎上。如果集團不同意，早在信托發起之時就可以叫停?！痹诖嘶A上，他亦承認，如果較真的話，確實也存在同業競爭的問題。

作為金地創業元老，趙漢忠在董事會內部年齡較大，為人率性，亦為金地壘國化擴張中開辟上海市場做出巨大貢獻，但一位接近趙的人士表示，“趙對經營、法律上的技術司題，不太注重細節。”

金地一位在任獨立董事對《財經》記者再三表示，希望外界不要把這次管理層換血理解為個人思怨，“站在獨董的角度，我們必須要考察公司治理的合規性”

發展路線分歧

一名金地董事會的人士表示，作為董事長，凌克分管戰略制定、中高層人事及投資權。在戰略方向上，依照凌總沉穩、緩慢的性格，他更傾向于尋求一些更長遠的發展目標，而不是關注于一時一地規模的擴大。而張華綱則負責具體經營目標的實施，其行事雷厲風行、有激情，卻也不失理性。在董事會內部，張華綱的觀點是，公司應該更為進取，進一步地壯大規模，但是張對拿地比較謹慎。

作為公司創業元老和董事會重要成員凌、張二人在戰略設計傾向上的分歧，無疑對金地的擴張路徑影響頗大。一個不爭的事實是，自2007年以來，金地在銷售額這一指標上，相繼被多家后來者趕超。

金地內部一人士表示，金地的行業排名下降，主要是因為2006年以來在香港上市的企業增多，而之前它們雖然實力很強，卻均不出名。然而，這樣的解釋并不能掩蓋金地不進則退背后的戰略時機選擇失誤。

分水嶺始于2007年，當年樓市價量齊升，地產公司大都全力投入土地市場。其間，地王紀錄頻頻刷新，金地在天津、武漢與廣州均投下重金，打造了多個地方版地王，當年買地超過150億元，且多幅地王在下半年獲得。

然而，10月之后，信貸收縮，金融危機蔓延，迅速改變了市場的交投氣氛，昔日的地王轉身即成為公司全面上巨大的財務負擔。其中，在深圳拿下的上塘道地塊更是在2008年成為金地減值計提的主力。2008年，金地的合約銷售額首次突破100億元大關，但這一數字在許多成立更遲、擴張更晚的房企同行那里，早已是歷史業績。

業界對金地在2007年的冒進失足，存有兩個版本的“解釋”。

其一，金地管理層曾在2003年醞釀通過金信信托施行MBO(管理層收購)，受此影響，2005年2006年金地發展規模不大，但2005年7月MBO設想擱淺，業績壓力下，管理層重謀跨越式發展大計，卻在此心妍，判斷失誤，2007年冒進拿了很多高價地，2008年日子難過。

其二，股改2006年通過后，金地啟動股權融資，2007年7月成功融資45億元，于是就買了很多地，同時也是為了盡快把資金投出去，為兩個月后啟動的180億元增發方案的申報鋪平道路。事與愿違，180億元的增發方案雖然后來縮小至85億元，依然遭監管層否決。

業績的落后，在金地董事會內部引起了反思與辯論。知情人士表示，拿地節奏不對、決策緩慢、市場判斷失誤，導致金地在規模擴張中落入下風，“在這種情況下，作為管理者，是不是應該承擔一些責任，在制度設計上，是不是應該有一些約束條款?”

2007年被認為是金地犯錯最多的一年，董事長凌克與總載張華綱惟應該負責更多，在張離任前后被廣泛談及。接近張華綱的人士表示，公司拿地，大多是分公司做建議，集團董事會做決定，在拿地上，最終還是凌克說了算。凌克則表示自己不愿對細節進行評價，認為這樣的爭論并無意義，“金地上市以來的規模擴張，都是團隊共同努力的結果?！?/p>

一位金地內部人士稱，圍繞在市場渡動中如何擴張的分歧，本屬正常的業務討論，但在實踐中，這類討論難免夾雜個人權威、事權分工的考慮，以及地方分公司向集團主要更多資源的因素，從而變得難以定奪，高管之司發軔于企業前景的矛盾只能越積越深。

趙漢忠在這膽反思潮中表現突出。2007年與2008年，趙連續數月在金地內部博客中發表文章，反響強烈，金地內部很多員工甚至將文章下載下來。其主題要義正是，高管要勇于承擔責任，管理權責要明晰，公司要更加進取。

“然而，這些建議不僅石沉大海，反而讓上面覺得他是在要權。”知情人士稱。

趙在上海市場為金地打拼多年，從過往業績看，金地上海公司近年來權重日升，貢獻也有目共睹，根據2009年金地年報，金地集團去年銷售額達210億元。其中，上海市場占比超過46％。但金地內部人士表示，上海市場貢獻固然最大，但在六個地方分公司中，上海分公司獲得的集團資源也最多，從ROIC(投入資本收益率)上看，六個公司都差不多。

經過2007年的激進、2008年的失落之后，2009年金地起色明顯。張華綱向《財經》記者稱，當年4月，他曾主張積極拿地，而到了9月之后，拿地態度則趨于保守。

這一看法在一位地產同行那里得到印證：“在2009年，金地似乎賭對了一把，在主流房企中率先拿地，當時同行大多還未起床。當年10月以后，金地又適時勒緊了拿地的韁繩。如果失去了2009年，金地現在是個什么位置還真不好說。”

公司治理之辯

在人事變故掀起的沙塵中，金地的董事會設計與股東結構之司的關系也一并遭受檢討。

金地公司股權結構分散，最大的單一股東深圳市福田投資發展公司僅持股7.85％，余下股東多為基金管理公司。一知情人士表示，“金地自2001年上市以來，大股東福田投資既不愿意增持，又不愿減持，經過一輪輪股本融資后，股權就被稀釋至當前的狀態?！蓖瑫r，由于基金公司并非公司的最終所有者，關注的更多是公司的短期業績。

寬松的股東結構給予了金地管理層更多的自主權，這原本應該成為管理層輕裝上陣的契機。但是，上述知情人士表示，近年來，金地管理層在如何掌控公司上花了過多的心思，這既體現在公司的章程中，也出現在董事會的選舉上。

金地集團現行公司章程于2006年4月26日修訂通過。在通讀完最新版公司章程后，正略鈞策管理咨詢合伙人薛迥文認為，對比股權結構類似的萬科，金地的公司章程中限制性條款偏多。

比如，對于董事候選人提名方式，金地公司章程第八十二條規定，“單獨或者合計持有公司10％以上股份且持有時司在一年以上的股東、上屆董事會五名以上董事可聯名提名下一屆董事會非獨立董事候選人?！?/p>

“10％的股權要求有比較強的內部人傾向，增加了外部股東提名的難度，萬科對提名權的要求僅為3％。”薛迥文說。

大成律師事務所高級合伙人錢衛清也指出，金地只有前兩位持股人合計能夠超過10％，如果這兩家股東都只支持公司董事長，那么和董事長意見相左的其他董事就較難與之抗衡了。

根據證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時司不得超過六年。

金地公司章程第九十七條顯示，“為保持公司重大經營政策的連續性，董事會換屆時所更換、增加的董事數額總計不得超過上屆董事會董事名額的三分之一”。

“董事會換屆時更換比例通常沒有特別規定，這種條款是比較少見的。按照金地的公司章程，如果數名獨立董事在某一屆董事會換屆時連任期滿，董事會其他成員則基本無法更換。”一家準備上市的公司董秘表示。

同時，通常僅僅作為普通議案的“董事會和監事會成員的罷免”一項，在金地公司章程中被列入了董事會特別議案，需由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。公司章程第一百一十一條還規定，董事長由董事會以全體董事的三分之二以上選舉產生或罷免。

薛迥文對這些條款并非完全否定：“這些條款的疊加令董事會成員相對穩定。金地集團股權分散，一定程度的‘內部人控制’有助于保持經營戰略的連續性，抵抗資本市場短期行為的干擾?！?/p>

凌克在接受《財經》記者專訪時則回應稱，公司章程的修改，與當年3月證監會要求的自查行動有關，而作為一個股東結構較分散的上市企業，有必要從制度上防止惡意收購。金地的股權結構與董事會的現狀將是一個長期趨勢。至于針對他本人的質疑，凌克說，“在董事會中，我不可能有1.5票的投票權?！?/p>

在地產界，萬科地產與金地股權結構相似，早年也出現過高層動蕩，但此后長期保持了穩定高速的發展。一位不愿具名的深圳主流房企人士向《財經》記者表示，萬科案例說明，管理層的利益和股東利益可以并行不悖，管理層強勢，并不一定就會導致內部人控制。這其中，王石對自己的職業經理人定位，基于此種定位設計的公司制度和形成的企業文化，董事長王石和總裁郁亮的合理分工及有效互補，是關鍵性的因素。

但這位人士也認為，未來，萬科需要在股權激勵與企業文化建設上更進一步。

新團隊 新愿景

金地高層動蕩之際，上半年成績單出爐，1月～6月金地累計實現簽約面積48.29萬平方米，同比下降42.8％；累計簽約金額53.76億元，同比下降37.3％，

相較全年210億元的銷售目標，上半年銷售只完成四分之一。不過離任者張華綱也表示，金地上半年可售貨源較少，主要集中于下半年，配以好的銷售策略，今年及明年金地的業績會相當好。 對地產公司而言，持續的資金供給最為關鍵，而股權如此分散的金地，無法指望像保利地產等其他公司那樣，獲得大股東的傾力支持。一份針對內地14家上市房企的研究報告寫遭，過去五年，有很多原先不如金地的公司通過IPO在規模上超越了金地，未來，能否通過股權融資壯大規模，將在很大程度上影響金地的發展速度。

地產金融方面，金地處于國內領先位置。早在2008年年初，金地即與瑞銀成立了地產基金。凌克表示，“過去十年，公司做了IPO與全國化兩件事，未來十年，將繼續推進美元地產基金與人民幣地產基金的工作，金地也將更加國際化。”

在張華綱、趙漢忠兩位創業元老離任后，金地管理層的權威之爭自然消解。凌克向《財經》記者表示，未來自己在董事會中扮演的角色不會與之前有更大區別，除重大經營決策與人事決策外，余下的經營業務由總裁來負責，“這個問題以后會處理得更好?！?/p>

新總裁黃俊燦是金地的后起之秀，39歲，小凌克12歲，小張華綱9歲，小趙漢忠14歲，2008年4月進入董事會，任職高級副總裁及財務總監。在金地以“60前后”為主的高管層中，算是異軍突起。凌克對他的評價是：“從一名普通工程師開始，在公司的工程、設計、運營、財務、金融等多個崗位上經歷了全方面鍛煉，領導能力、專業能力都非常豐富，而且對公司文化有著深刻的理解和踐行?！?/p>

這樣的搭配，讓人聯想到同城的萬科，凌克和黃俊燦能否形成如王石和郁亮那樣的組合，將為業界所矚目。