我國公司治理結構現狀及發展趨勢探討

摘 要:20世紀80年代中期以來，公司治理逐步成為一個具有重要理論和實踐價值的課題。一般認為，公司治理涉及三方面的問題:一是企業控制權的配置和行使;二是對董事會、經理人員的監控以及對他們工作績效的評價;三是激勵方案的設計和推行(錢穎一，1995)。公司治理的這三個方面，其實質是一種責權利的安排。而我國公司治理結構中存在著許多問題，嚴重影響了公司責權利的合理安排，必須逐步加以改善。

關鍵詞:公司沒理;結構;發展

中圖分類號:F4

文獻標識碼:A

文章編號:1672-3198(2010)09-0041-02

1 我國公司治理結構的現狀及存在的問題

關于公司的組織機構，《中華人民共和國公司法》規定，企業改制后的組織機構一般由股東會、董事會(包括經理)、監事會組成。股東會由出資者組成，是公司的權力機構，決定公司的重大事項;董事會是公司的經營決策機構，由股東會選舉產生，對股東會負責;監事會由股東和公司職工組成，是公司內部的監督機構。由此可見，我國的公司治理結構在總體框架上已初具規模。

隨著改革開放的不斷深入，國家管理層、學術界和實業界對公司治理的認識達到了高度的一致，并為推動公司治理的發展付出了巨大努力。在研究、引進國外公司治理理論和實踐經驗的過程中，我們己經積累了相當多的理論知識，但是在如何結合我國國情，制定符合我國經濟建設需要的公司治理原則上，仍有一定欠缺。

1.1 股權結構不合理

所謂股權結構實際上就是指公司的所有者結構，即股東所持公司股份的比例。股權結構一般可分為三種類型:一是股權高度集中，公司擁有一個絕對控股股東，該股東對公司擁有絕對的控制權;二是股權高度分散，公司沒有大股東，所有權與經營權基本完全分離;三是公司擁有較大的相對控股股東，同時還擁有其他大股東。股權結構如何形成，一方面取決于發起股東是如何對公司產權結構進行設計的，另一方面又受到國內證券市場發達程度的限制。在我國，由國有企業改制而成的股份制企業在股權的流動性以及股權結構的合理化方面存在很大的缺陷。具體來講，我國公司治理結構中的股權結構不合理主要表現在:一是流通股的比重非常低，絕大部分股份不能上市流通;二是非流通股過于集中，導致“一股獨大”;三是流通股過于分散，機構投資者比重過小;四是上市公司的最大股東通常為一家控股公司，而不是自然人。

1.2 對小股東的權益保護弱

大股東侵犯小股東的利益幾乎是各國證券市場的通病，但是在中國證券市場上表現得尤為突出。這跟我國的小股東構成有很大關系。上市公司的小股東就是股市上的中小散戶，其主要構成是一般居民，其中很大一部分是層次比較低的居民，缺乏投資能力和自我保護意識。同時這些中小股東又以股票投機為主要目的，除了套牢者，持股時間都很短。這種狀況造成了上市公司沒有相對固定的小股東群體，自然也缺乏共同保護意識和進行自我保護的組織機制。

在我國對中小股東保護較弱的最主要的原因在于我國的股權集中程度過高，即國有股一股獨大是問題的核心。國有股“一股獨大”的股權結構，必然導致公司治理結構的不完善，從而產生大股東侵害小股東利益的弊端。這可以從兩方面來看。一是從激勵上看，在這種股權結構下，董事會往往被國家股的代表所控制，而國有股控制權不明確使得國有股權容易形成虛置;并且這些處于“獨大”地位的董事和經理人員，由于缺乏有效的激勵機制，很多人并不能夠自覺地維護公司利益，更談不上維護小股東的利益了。二是從監督上看，國有股獨大，使得股東價值“弱化”?！耙还瑟毚蟆睅淼闹荒苁谴蠊蓶|所代表的經理人員的利益的最大化，而非眾多分散的中小股東的權益最大化，小股東利益受到傾軋，難以得到有效的保障，以致造假、不分配、肆意侵吞上市公司資產等漠視投資者利益的行為比比皆是，不勝枚舉。上市公司控股股東通過不正常的關聯交易，如強制上市公司為控股母公司擔保，私分上市公司財產，抽逃上市公司資金等等，大肆掏空上市公司，中飽私囊或滿足小集體的利益，猴王、鄭百文等公司就是典型代表。國有股“一股獨大”及其在公司治理上帶來的惡果極大地挫傷了投資者的信心，助長了不當的投機氣氛，也加大了證券市場的系統風險。

1.3 激勵機制不健全

在建立激勵機制方面，我國公司作了不少探索。但從總體上看，我國公司管理者的激勵機制還很不完善。概括起來，存在以下一些問題:

(1)領取報酬的管理人員所占比例偏小，“零報酬”現象較多，高級管理人員在股東單位與被控股公司雙重任職。

(2)激勵形式單一，報酬結構不合理。目前我國較好發揮激勵作用的形式主要有三種:年薪制、股權制、職務消費貨幣化。除了年薪制己在很多省市逐步試點、推廣外，其余激勵形式使用得較少。而其他一些激勵手段，如退休金計劃、醫療保險、職務補貼等，又只作為勞保來看待，“平均主義”更為嚴重，沒有使其真正成為激勵手段。

(3)激勵力度不夠大。我國試行國企經營者激勵機制最開始是年薪制的試點，調查的幾個城市在年薪制的試行辦法中均明確規定經營者年薪收入為職工平均工資的若干倍數，執行中以3一5倍居多，此規定限制了經營者年薪收入的總體水平。

(4)企業之間差距小。從各地區年薪制的政策規定上看，經營者年薪收入與企業規模大小、效益好壞、行業狀況的相關性較小，“大經理”與“小經理”的年薪收入相差無幾，“大鍋飯”問題仍然存在。

1.4 法律自我實施機制尚不健全

盡管中國公司治理的法律與監管環境已經有了明顯改善，但法律與監管架構遠未成熟，主要表現為:重行政責任和刑事責任，輕民事責任和民事賠償，使投資者在遭遇證券侵權后難以運用民事訴訟手段維護自己的正當權益;在證券侵權行為的處置過程中，往往以行政手段代替法律約束，大大地限制了投資者通過法律手段維護自身權利;在成熟市場經濟國家行之有效的集體訴訟(亦稱集團訴訟)和股東代表訴訟方式尚未引入到中國法律條文和證券侵權民事賠償案件的審理實踐中，投資者的訴訟成本將顯著增加。

2 我國公司治理結構的完善對策

2.1 進一步完善股權結構

我國的股權結構比較特殊，與美國公司的股權結構大相徑庭。我國絕大部分上市公司是由國企改制而成，近1400家上市公司中，80%一90%是國有股占主導地位的公司，尚未上市流通的國有股比重高達40%，有些甚至高達80%以上。所以說，我國的上市公司中股權是過度集中的，公司一般都有控股股東。而在我國所謂的“內部人控制問題”與美國公眾公司中的內部人控制涵義是不同的。在我國一股獨天下的“內部人控制”實質上是控股股東的控制。國外公司治理的經驗證明，有什么樣的產權結構就有什么樣的公司治理結構。因此，要改善公司治理結構就要求我們必須改變產權結構。而針對我國的具體國情來講，當務之急就是要逐步改善國有股“一股獨大”的產權結構。“‘一股獨大’的局面不改變，再好的治理結構設計也無濟于事”。公司治理結構要適應一國的產權結構，反過來，產權制度也應該通過自身的完善，為創建合理的公司治理結構提供條件。

機構投資者在公司治理中發揮著日益積極的作用，這己成為了一種國際趨勢。因此，我們應該在立法上鼓勵機構投資者的投資，使其在我國的公司治理結構中起到應有的作用。同時，這也有利于改善我國目前的這種不合理的股權結構。

2.2 建立股份評估及補償權制度

股份評估及補償權制度最早產生于20世紀30年代的美國特拉華州，此后逐漸被美國其他絕大多數州及“標準公司法”所采納，日本、加拿大、德國及我國臺灣地區公司法也不同程度地采納了這一制度。股份評估及補償權制度在改善公司治理結構、保護中小股東利益方面有著積極的意義。

股份評估及補償權制度是在對少數股東的保護與維護公司正常經營之間、多數股東的整體利益與少數股東的個別利益、公司的長遠利益與部分股東的現實利益之間的一種平衡和協調。而我國現行公司法恰恰缺乏這種對于不同利益、不同團體和個人的細微的平衡和協調機制，因此，借鑒和引入股份評估及補償權制度對完善我國公司法律制度是十分必要的。有助于加強對中小投資者、少數股東的法律保護。在我國現行公司法、證券法中，對小投資者、少數股東的法律保護是很不充分的，僅僅有《公司法》第111條規定，在股東大會決議違反法律、行政法規，侵害股東合法權益時，股東有權請求法院制止，但是，由于我國相關法律、法規不完善，缺乏相應的司法程序保障，造成該法律條款在實際適用時沒有可操作性。另一方面，在上市公司中，大股東利用關聯交易，在公司重組、資產置換等交易中侵害少數股東、中小投資者利益的情況十分普遍。在公司法中引入股份評估及補償權制度，給予少數股東在受到多數股東排擠時一條得以退出并獲得公司補償的途徑，這不僅有利于對少數股東權益的保護，而且是對多數股東濫用優勢地位的一種有力制約。

2.3 完善資本市場

完善的資本市場對公司治理的改善，在內可以優化其資本結構，促進董事會構成的有效化，在外可以給企業帶來資本市場特有的競爭壓力，因此必須通過培育一個完善的資本市場來改進企業的治理。針對我國資本市場上出現的問題，建議采取以下措施，以盡快培育出一個完善的資本市場。

2.3.1 資本市場的深化

資本市場深化，就是隨著資本市場制度環境的發展變化，市場的范圍不斷拓寬，市場規模不斷擴大，市場結構不斷細化，市場流動性提高，市場機制在資源配置等方面的作用增強這一系列因素的總和。資本市場深化可分為三個層次:一是規模擴大，具體表現為資本市場資產總值占GDP的比例增加，市場的范圍迅速擴展;二是結構的延伸，表現為市場結構隨著社會分工的深化而細化，新的工具、新的市場不斷地被開拓，市場周轉速度加快;三是機制增強，市場機制在證券市場運作、管理中所起的作用越來越大。

2.3.2 融資形式的多樣化

我國資本市場在基礎設施與市場體系建設、法規制度和監管體系建設、市場規模與投資者結構優化等多方面取得了很大成就，發展很快，但很不規范，需要大量的工作規范市場才能取得投資者的信任。資本市場規模擴大的根本就是要從市場供給的能力和有效性方面滿足多層次、多樣化的融資需求，根據市場發展的內在規律減少不合理的準入限制，豐富融資工具，降低融資成本，充分發揮市場競爭機制的作用，形成選擇機制、淘汰機制、資源配置機制，建立完善、規范的制度體系，按市場規則淘汰經營失敗或不規范的上市公司，保證資本市場價格的合理性，通過價值決定和信號顯示優化資源配置，提高整個經濟體系的效率。

2.3.3 準確定位政府與資本市場的關系

我國資本市場的不成熟，很大程度上是由政府對市場干預過度造成的。所以，明確政府和市場的關系，將有助于更好地發揮政府監管和市場效率的效用。

2.3.4 完善激勵機制

我國企業的激勵機制還不健全，仍然存在著許多問題，這在前文中己有所提及。因此，針對所存在的問題，我們應盡快采取措施，以完善激勵機制。下面僅在激勵形式方面提出幾點建議。我們目前在激勵形式方面存在的問題是形式單一，因此建議積極采用以下幾種具體激勵方式，如:

(l)職務消費貨幣化激勵。職務消費貨幣化是近幾年為更好地激勵經營者而提出的。在我國現階段，職務消費一般包括良好的辦公條件，配備專車、專職秘書，出國、出差待遇，好的醫療條件和保險，娛樂性消費權力等。

(2)養老及醫療保險制度。要提高企業經營者的保險待遇，并應不低于政府公務員的水平，確保老有所養，一方面消除他們的后顧之憂，一方面激勵其在位時更加努力工作，并鞭策其他人。

參考文獻

[1]李惠，郭炎主編.中國政企治理問題報告[M].北京:中國發展出版社，2003.

[2]劉連煌著.公司治理與公司社會責任[M].北京:中國政法大學出版社，2001.