上市公司關聯交易的財務風險分析與控制

［摘 要］目前上市公司關聯交易日益普遍，不健康的關聯交易給上市公司的經營業績帶來很大的影響，所以本文將上市公司關聯交易的財務風險作為研究對象。本文在介紹完關聯交易的基本概念之后，揭示目前關聯交易財務風險的四種方式：關聯方產品購銷、關聯方占用資金、關聯方擔保以及關聯方重組的財務風險。通過對關聯交易財務風險的研究，進而提出防范與控制的對策，為上市公司關聯交易財務風險的控制提供借鑒。

［關鍵詞］ 關聯方 關聯交易 財務風險 控制

目前上市公司關聯交易屢見不鮮，但其帶來的效應卻不同。健康的關聯交易不僅能降低交易成本，避免信息不對稱，而且能優化資本結構、提高資產盈利能力，提高競爭力。相反，不健康的關聯交易會影響上市公司獨立經營能力和抗外部風險能力，使關聯各方利益失衡。當前關聯交易出于種種原因，未能達到理想效果，給上市公司帶來了不可忽視的財務風險。

一、關聯交易的基本概念

1.關聯交易的涵義

關聯交易即關聯方之間的交易，是指一家公司或其附屬公司與在該公司直接或間接擁有權益、存在利益關系的關聯方之間所進行的交易。而會計準則規定關聯交易是指在關聯方之間發生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。

2.關聯交易的特征

關聯方交易是介于市場交易與企業內管理交易之間的一種獨特的交易，其特征如下：

（1）關聯交易雙方的主體擁有獨立人格。

關聯交易具有獨立的法律人格，因為只有具備獨立法律地位，關聯交易雙方才能夠以自己的名義從事商業活動。

（2）關聯交易雙方的地位實際不平等。

從表面上看關聯方交易屬于市場交易，但是實際上由于關聯方交易當事人之間存在控制與被控制、影響與被影響的關系，可能導致交易按其中一方的意愿達成，而另一方則失去了平等談判的機會。因此，關聯方交易更像是管理交易。由于這種雙方在法律上平等而在事實上不平等，不公平的關聯方交易才可以在看似合法的情況下產生。

（3）關聯方交易往往出于一些特殊的目的。

關聯方交易除了購買原材料、銷售產成品等與一般市場交易相同的目的外，往往出于規避稅負、轉移利潤或支付、取得公司控制權、形成市場壟斷等特殊目的，進行關聯交易。

（4）關聯方交易的信息具有隱蔽性。

一般信息使用者從報表中很難分辨關聯方交易是否公平，更無法確定關聯方交易對該上市公司的經營業績有何影響。關聯方交易的隱蔽性為上市公司隨意調整利潤，粉飾業績等提供了便利。

二、關聯交易概況

1.上市公司關聯交易的現狀

上市公司關聯交易方式日益多樣化。第一，關聯購銷的比例最大。第二，上市公司資金占用和擔保呈現逐年上升的態勢。一方面，大規模占用資金導致公司重大財務風險，甚至最后被ST的情況并不少見。從中國證券報上看到的信息，上市公司公告關聯方資金占用的公示比比皆是，但是這些公告背后所掩蓋的問題無從得知，必須進行分析才能抓住實質。另一方面，上市公司關聯方擔保行為頻繁發生，而且擔保數額動輒幾千萬，多則上億，這些擔保中違規擔保并不在少數。比如2005年包括太極集團在內的重慶20余家上市公司相互擔保，涉嫌違規，形成了“重慶擔保圈”，大股東抽身后，相關債務由關聯公司承擔，給它們帶來了巨大的財務風險。第三，關聯方重組（包括資產和債務的重組）行為更是普遍。這些關聯交易給上市公司帶來的是機會還是風險，有待商榷。

2.關聯交易方式

關聯交易是目前上市公司內部交易的普遍現象，形式多樣，關系錯綜復雜而市場信息透明度卻很低。目前關聯交易的類型有以下幾種：產品購銷中的關聯交易、資金占用中的關聯交易、擔保中的關聯交易、重組交易中的關聯交易。其中前兩種形式是最主要的方式。

三、關聯交易的財務風險分析

1.關聯交易財務風險的含義和特點

關聯交易的財務風險是因關聯交易行為所引起的，由于對未來收益予以期望所帶來的無法實現期望結果而導致損失的可能性，它表現為關聯交易產生收益的不確定性。關聯交易財務風險涉及到關聯企業各方，甚至于整個企業集團，涉及面廣，影響深遠。關聯方中一方出現重大財務風險，可能會“牽一發而動全身”，給整個集團帶來致命打擊。

2.關聯交易財務風險分析

(1)關聯方產品購銷

關聯產品購銷對上市公司的業績影響很大，甚至可能成為左右上市公司業績的調整工具，給上市公司帶來財務風險。關聯方如果控制了上市公司的購銷環節，那么通過關聯購銷操縱利潤就輕而易舉了。

(2)關聯方資金占用

關聯方大量占用上市公司資金，給上市公司帶來了不利影響，阻礙上市公司正常發展。

①影響上市公司的償債能力，大量資金占用致使上市公司長短期資金鏈斷裂，流動資金匱乏，償債能力嚴重削弱。

②影響上市公司的盈利能力，資金占用直接降低了上市公司的利潤，甚至直接導致虧損，影響上市公司整體業績。

(3)關聯方擔保

關聯方擔保導致的財務風險主要體現在兩個方面：

①上市公司自身存在資金短缺風險，仍向關聯企業對外擔保進一步增加或有損失。不但造成公司的償債壓力，也勢必在一定程度上影響公司的舉債能力，從而影響公司的商業信譽和盈利水平。

②關聯擔保承擔的連帶責任導致的直接損失，公司因擔保連帶責任引起資金的流出，將直接減少公司的盈利水平，加重公司現金周轉壓力，影響公司正常經營。

(4)關聯方重組

目前關聯方資產重組，債務重組大多是為了保持關聯公司上市地位的一次性休克方法，只是為了度過目前危機的“輸血”—即輸入大量資金或豁免大量巨額債務，而不是真正意義上的“造血”—從根本上改變公司的頹勢。重組能在一定程度上改善上市公司的當期利潤，但對公司的經營狀況沒有實質性的變革。這種靠非經常性收益提高短期業績的方法，使公司的長遠發展存在不確定性。

3.典型案例分析

山東魯北化工股份有限公司，簡稱*ST魯北，自2010年4月30日起因連續三年虧損遭遇連續停牌。*ST魯北關聯購銷問題和關聯方大規模占用資金奏響了它的衰敗之曲。

(1)關聯購銷問題

*ST魯北關聯購銷問題由來已久。從2001年開始，其與大股東魯北企業集團購銷的金額分別為3，312萬元和3，576萬元，2002年保持在2，000萬左右，到了2003年，購銷的金額已激增至9，000萬元和8，000萬元以上，而且當年購銷活動中各有5，600萬元被刻意隱瞞。2004-2009年關聯交易銷售額與毛利率情況如表1所示，凈利潤如表2所示。

表12004—2009關聯交易銷售額與毛利率表 單位：（億元）

年度關聯交易銷售額占主營業務收入的比重（%）銷售毛利率（%）

20042.132511.94

20051.0417 3.95

20062.0332 7.42

20075.5757 8.81

20085.0962-7.75

20098.67248-6.76

表22004—2009凈利潤表 單位：（億元）

年度凈利潤

2004 0.22

2005 0.03

2006-0.06

2007-0.11

2008-6.73

2009-0.48

可以看到2004年-2009年中，關聯交易銷售額占主營業務收入的比重一直很大。從2007年起已經超過50%，2008年達到62%，2009年關聯交易額已高于主營業務收入，比例已高達248%。伴隨著大規模的關聯交易，其經營業績一路下滑。*ST魯北銷售毛利率大大低于同行業水平，2008年已至-7.75。大規模關聯交易逐步掏空*ST魯北，致使其盈利能力每況愈下。凈利潤從2004年開始下滑并在2006年—2008年連續三年虧損，2008年虧損額達到了6億多元，2009年仍有0.48億元的虧損。

不難看出，*ST魯北因大規模關聯交易導致經營業績一路下滑，關聯交易購銷導致的財務風險從2006年起開始爆發，至2008年已不可逆轉，直到2010年4月30日自食惡果。

(2)關聯方資金占用

*ST魯北重要的關聯方有大股東魯北企業集團，其他關聯方無棣寶豐有限公司，無棣海德化工有限責任公司，無棣海生生物公司。正是這些關聯方將*ST魯北一步步拖入衰敗的泥潭。

具體來說，大股東魯北企業集團占用上市公司資金累積近10億。截至2004年10月31日大股東魯北企業集團直接占用上市公司資金1.93億元；其他關聯方占用7287萬元，合計占用2.66億元。2005年上述關聯方合計仍占用2.56億元，2006年迫于壓力，*ST魯北公告收回全部欠款。2008年*ST魯北被占用資金9.19億元，大大超過*ST魯北當年的營業收入。大股東魯北企業集團迫于證監會壓力進行了部分償還，但截至2009年年末仍占用*ST魯北2.34億元資金。如此大規模地占有*ST魯北的資金，使*ST魯北從2006年起遭遇虧損，而從2007年起開始面臨巨虧，原因在于這段時間正是其關聯方瘋狂占用其資金的時期。

而另一關聯方無棣寶豐有限公司，其成立時注冊資金僅90萬元，但從2004年到2008年5年間，竟然反復占用*ST魯北資金累計總額高達14億元以上，而且這些資金占用根本與*ST魯北的生產經營無關。這些資金即使按近年來平均一年期的定期存款利率計算，其累計的利息額也達到關聯方無棣寶豐有限公司注冊資金的四五十倍之多。

這種行為屬于無償拆借上市公司資金給控股股東及其關聯方使用的違規行為，給公司帶來了巨大的財務風險。*ST魯北已被停牌，雖現在正為復牌努力，但如若再不扭轉頹勢，那么將給公司帶來更加惡劣的財務影響，公司有可能就此一蹶不振，甚至走上破產清算之路，從此銷聲匿跡。

四、關聯交易財務風險的防范和控制

從以上分析看到，防范和控制關聯交易的財務風險勢在必行。具體可從以下幾個方面著手：第一，完善上市公司的治理結構，制定完備的企業契約，加強內部風險控制。第二，加大關聯交易信息披露的力度，可通過區別關聯交易的風險和重要程度，將關聯交易分層次披露，不重要的關聯交易，簡單披露；重要的關聯交易，則需立即公告；特別重大的關聯交易，還需要獲得股東的批準。第三，加強證券機構監管，加大對違規關聯交易的處罰。如果中小股東發現上市公司的信息披露中有隱瞞重大關聯交易或弄虛作假的行為，可以向有關部門申訴或向法院起訴，要求相關機構對該上市公司進行調查。上市公司對關聯交易嚴重弄虛作假或刻意隱瞞重大關聯交易，給各相關層次投資者造成經濟損失的，應追究相關民事和刑事責任。同時針對那些企圖利用關聯交易達到不正當目的上市公司和個人，證券監管機構應制訂出詳細可操作的處罰條例細則對其加以約束。這樣才能對上市公司的關聯交易行為形成有效的監管，從而防范和控制關聯交易風險。

參考文獻:

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