商業銀行聲譽風險管理組織體系的構建思考

摘要:商業銀行聲譽風險管理目標確定之后，需要由風險管理組織體系予以實施，即完善的聲譽風險管理組織體系是有效實施聲譽風險管理的基本保障。由于聲譽風險管理既具有其它種類風險管理的共同特征，又有其個性化管理要求。構建商業銀行聲譽風險管理組織體系，除了要認真落實國家銀行業監督管理委員會關于聲譽風險管理組織體系的基本要求外，更要根據聲譽風險管理的內在規律性要求構建體現商業銀行聲譽風險管理特定要求的組織體系。

關鍵詞:商業銀行;聲譽風險;組織體系

中圖分類號:F832.33 文獻標識碼:A 文章編號:1003-9031(2010)07-0046-05DOI:10.3969/j.issn.1003-9031.2010.07.10

聲譽風險管理規范界定為各金融部門在對其經營活動中的聲譽風險進行識別、估測、評價的基礎上，優化組合聲譽風險管理技術，對聲譽風險實施有效的控制，妥善處理聲譽風險所致的后果，以最小的成本達到最大的安全保障的過程。聲譽風險管理作為商業銀行風險管理的重要內容之一，與其它風險管理要素緊密相連，同其它風險管理一樣，完善的管理組織體系是強化聲譽風險管理的基本保障。因此，構建商業銀行完善的聲譽風險管理組織體系成為有效落實聲譽風險管理措施，實施有效管理的重要策略。

一、現行商業銀行聲譽風險管理組織體系中存在的問題

聲譽風險實際上是覆蓋面與誘發原因最廣泛的風險，但國內商業銀行在風險管理實踐中并沒有對構建聲譽風險管理組織系統高度重視，相比較其它種類風險管理的組織體系，現行的商業銀行聲譽風險管理組織體系構建還存在較多的問題。

(一)對構建組織體系重視不夠

同操作風險、信用風險等其它風險管理相比，聲譽風險管理起步晚，在商業銀行聲譽風險管理理論和實踐中都還處于探索階段，國際上也沒有成熟的經驗可供借鑒。而聲譽風險面對的經營環境復雜，管理目標多樣，國內商業銀行對聲譽風險管理沒有足夠的重視，在組織體系建設方面沒有找到適當的位置，多是將聲譽風險管理組織體系的職能依附于或分散在部分職能部門，沒有深入研究聲譽風險管理目標、措施與完善組織體系之間的內在聯系，對于出現的聲譽風險危機，往往臨時搭建組織管理機構進行應付。究其原因主要是商業銀行的高管人員沒有充分認識聲譽風險管理在整個風險管理中的位置，沒有充分認識組織管理體系在落實聲譽風險管理目標中的位置。

(二)組織架構仍不健全

聲譽風險管理組織體系是指:在聲譽風險管理范圍內按照既定的聲譽風險管理秩序和內部聯系，組合成一個管理組織各部門行權順序、空間位置、聚散狀態、聯系方式以及各要素之間相互關系的整個管理系統的“框架”。顯然，整體性是組織架構的重要本質特征，即組織體系應有盡有，而目前商業銀行聲譽風險管理職責所需的組織架構大部分已構成，但不健全。雖然大多數商業銀行建立了由股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的公司治理基本結構，但不同的利益牽絆使得管理決策的執行缺少獨立性與權威性，而集中于以盈利為目的的業務決策服務上，組織體系內的互相合作與制衡的機制較為薄弱。從聲譽風險管理的組織體系來看，大多數商業銀行還未設置專門機構進行全程的聲譽風險管理。聲譽風險管理組織部門大多是由銀行本有的內控、監察、稽核和法律等部門平移而來，而這些部門并沒有接受過專門的聲譽風險管理培訓，對聲譽風險管理還缺乏深入的認識和準確的定位，而且欠缺管理經驗。

(三)職責界定尚不明晰

雖然大多數商業銀行的聲譽風險管理組織體系框架已初具雛形，但各決策主體、職能部門在聲譽風險管理方面的職責尚未清晰劃分，沒有達到全面風險管理的基本要求。例如:董事會所肩負的風險戰略管理職能薄弱;沒有明確的聲譽風險管理戰略;商業銀行聲譽風險管理的目標和方向缺少指導性和方針性;聲譽風險管理整體組織缺乏戰略規劃指導;風險管理部門不能在充分覆蓋銀行各類風險的情況下對聲譽風險集中管理。國內大多數商業銀行的風險管理部門職責僅僅實現對個別風險的集中管理，目前尚未將聲譽風險等納入其管理范疇。再如，聲譽風險管理監督評價職能缺失。按照巴塞爾協議，健全有效的風險組織體系必須要配備獨立的風險管理評估系統和獨立的審計機構，從國內的情況來看，大多數銀行雖設立了對風險管理目標計劃的實施情況進行評估的風險管理委員會，但風險管理各項職能執行情況的稽核審查缺乏[1]。

(四)戰略落實部門分散

聲譽風險管理的特點要求對可能引發的一切潛在風險統一管理思想，并實行高度集中管理，以保證管理政策的高效性，對聲譽風險可能涉及的內容、因素實行全覆蓋管理。國外商業銀行一般通過設立風險管理委員會統一領導聲譽風險管理部門，以實現集中統一的要求:風險管理委員會負責管理全行包括聲譽風險在內的八類風險，制定商業銀行的聲譽風險管理政策、措施以及防范和處置聲譽風險危機;聲譽風險管理部門則負責落實執行統一的關于聲譽風險政策、措施以及有關決議，并進行風險識別、評估、監測、報告等具體內容。而國內受各方面因素和條件的限制即便設置了風險管理委員會，也尚未覆蓋銀行所面臨的可能引發聲譽風險其他各類風險因素，聲譽風險管理部門只是在整合可能引發聲譽風險的各類風險過程中自覺或不自覺的防范了聲譽風險。聲譽風險的管理職能分散于多個部門，使得風險管理組織框架被割裂開來，體現聲譽風險管理要求的管理的集中性、統一性不足。

(五)聲譽風險管理方面專業人才較少

在商業銀行各類風險管理當中，由于聲譽風險的無形性風險評價、計量、評估十分困難，相比較其管理人員需有很強的專業性。專業人才是聲譽風險管理組織構架的重要軟實力，聲譽風險管理各個層次都要有專業的管理人才負責。而目前商業銀行聲譽風險一般由各級行行政辦公室負責管理，辦公室在各行管理層級一般歸類在后臺、非業務部門，在人員配置上專業性人才缺少，聲譽風險管理方面的專業人才配備也沒有到位，就是處于聲譽風險管理階梯上層的董事會與監管會而言，制定組織管理運行政策措施所需的信息收集處理流程上也缺專業乏技術人才支撐。而處于管理階層的中下層管理崗位在金融、法律、會計、審計等不同專業間的有效互補和科學搭配方面存在不足。聲譽風險的覆蓋面廣，影響范圍大，聲譽風險管理專業人才缺乏使得支撐整個風險管理職能框架得不到有效的運作。

(六)信息系統尚不暢通

全面的風險管理組織體系要求商業銀行內部各個階層構造一個完善的信息系統、一個有效的信息溝通渠道。目前商業銀行聲譽風險管理組織框架中依然存在信息系統不完善、不暢通等問題。從縱向看，董事會與風險管理委員會在聲譽風險管理決策分析問題上，由于缺乏與管理部門有效的溝通渠道，從而影響了組織框架各環節的正常運轉和作用發揮，使得組織框架中的決策系統、執行系統和監督系統環節的有效運轉缺少支撐;從橫向看，涉及聲譽風險的各個平行業務部門彼此相互隔離，缺少暢通的信息溝通，造成聲譽風險管理機構重疊或者出現部分領域空白。

(七)基層分支機構在聲譽風險管理中組織缺位

完整、有效的聲譽風險管理鏈條在總行—分行—支行各個不同層面都應當承擔相應機構的聲譽風險管理職能，以確保對聲譽風險管理全過程性的覆蓋。目前國內商業銀行的聲譽風險管理主要是高級管理層、總行、分行的集中管理，在支行基層機構層面缺乏獨立行使聲譽風險管理職能的角色[1]。主要表現在:支行基本沒有專門負責聲譽風險管理的崗位設置，更談不上人員配備;沒能有效地傳承落實自上而下的聲譽風險管理政策與措施，無法實現有效的垂直管理;基層業務經營活動與聲譽風險管理目標基于成本-收益的矛盾，最終導致聲譽風險管理在基層管理成效弱化或缺位等等。

二、 構建商業銀行聲譽風險管理組織體系的基本原則

商業銀行的聲譽風險組織管理體系為聲譽風險管理目標服務，組織體系的完善程度與風險管理質量一般成正比，但商業銀行管理內容眾多，不可能任何管理目標都通過加大組織體系的投入來實現目標，因為還存在管理的成本、效能等問題。同時，不同的組織管理模式效果也不一樣，如何構建和構建一個什么樣的商業銀行聲譽風險管理組織體系就必須堅持一定的原則，而這些原則又必須充分體系商業銀行經營管理和聲譽風險的特征及內在要求。

(一)全覆蓋原則

全覆蓋原則即商業銀行聲譽風險管理組織框架能夠涵蓋所有銀行經營業務和所有風險管理環節中的一切聲譽風險。商業銀行聲譽風險種類多樣，涵蓋了所有內部與外部風險，而且來自不同的利益相關者負面評價始終存在，聲譽風險呈現出一種常態化，所以要求聲譽風險管理組織體系組織職能必須覆蓋聲譽風險的全部。當然，這并不是設置與聲譽風險誘因、種類一一對應的機構，而是要有管理到聲譽風險范圍職能的組織，要設置專門的聲譽風險部門以及對應的崗位來履行聲譽風險管理組織框架內的相應職責，尤其是應對其他一切可能誘發聲譽風險不可預期的風險事件，事前制定出相應的管理程序、控制方法以及組織體系權限與職責分配。

(二)獨立性原則

獨立性原則主要表現在商業銀行聲譽風險管理在組織制度上形成一個由董事會與風險管理委員會直接領導，以獨立風險管理部門為中心，與各個業務部門緊密聯系的職能上獨立的聲譽風險管理系統。由于聲譽風險不易界定，且又可能是各種風險進一步延伸與惡化的結果，與聲譽風險管理相關聯的利益相關者很多，涉及的層面較廣，所以設立的聲譽風險管理組織體系必須具有相對的獨立性，具體表現在兩方面:一是董事會與高級管理層之間聲譽風險管理職責的獨立性;二是風險管理戰略制定與落實之間的獨立性。但獨立性原則并不排斥各階層各部門之間的信息溝通與管理合作，對此巴塞爾委員會以及我國銀行業監督管理委員會都特別強調:董事會、高級管理層和基層業務部門之間要進行充分的交流和合作。

(三)資源共享性原則

這一原則要求商業銀行構造的聲譽風險管理組織體系能為內部各個階層構造一個包括信息縱向的上通下達以及橫向有效的信息溝通渠道。所謂“縱向上通”即是中基層風險管理部門與聲譽風險管理評估監督部門直接向董事會、監事會和高管層報告;“縱向下達”即是高層管理和監督委員會將聲譽風險管理原則、政策政策信息下達到中基層管理人員;橫向的溝通交流即各管理階層相關部門之間要保持信息的互通，使得在擁有充分有效的信息狀態下聲譽風險管理各環節正常有效進行。

(四)一致性與權威性相結合原則

一致性原則要求商業銀行在構建聲譽風險組織管理框架時，首要注意的是聲譽風險管理戰略目標與業務發展戰略目標保持本質上的一致。聲譽風險管理組織體系為業務發展提供良好的環境和有效的內部運作機制，而業務發展的過程中將聲譽風險管理看作有力的保障。一致性原則并不是否認管理中權利的權威性界定，當業務部門與聲譽風險管理部門的權威性位于相同等級時，必然會在兩個部門形成清晰的權力邊界割裂。所以商業銀行聲譽風險管理要滲透到各業務部門中，監督管理部門就要有強于業務部門的權威性，減少聲譽風險管理中的抵觸，確保各個崗位職責的充分實現。其次要注意上下階層管理思想與管理策略保持一致，由董事會制定聲譽風險管理策略并落實到各級管理部門，管理理念保質保量的傳達，同時上層管理決策者要辯證的接受基層管理意見，適時的對管理策略做出調整，保持管理步調上下一致。一致性的原則不是排除上層董事會、監管層的權威性，決策管理者與監督管理者一定要不受外部因素的干擾以保持其客觀、公正性。

(五)集中性與分散性相統一原則

商業銀行聲譽風險與其他各類風險之間較強的因果關聯性，聲譽風險管理組織體系構建應遵循集中與分散相統一的原則。作為其他各類風險的延伸后果難以就其本身進行管理，即便實施了管理行為效果也不明顯，所以要建立專門聯系其他各類風險的管理部門[2]。不同類型的商業銀行風險應由相應的專業風險管理機構負責管理，分散管理力量集中專業管理資源應對各個風險，分散設置風險管理組織部門與體系。最后，要將分行、支行的的聲譽風險管理專門機構風險管理報告集中匯到總行高級管理層，最終由董事會及管理委員會在統籌規劃中實現聲譽風險管理組織體系的集中管理。聲譽風險的集中管理從整體上把握商業銀行面臨的聲譽風險狀況，而集中的組織框架下可能誘發聲譽風險的其他七大風險由不同的專業機構來管理，從另一個角度側面提高了聲譽風險管理的效率和水平[3]。

三、 進一步完善商業銀行聲譽風險管理組織體系的構想

聲譽風險管理組織體系是商業銀行聲譽風險管理體系的重要內容，它是決定商業銀行在控制、監督和評估其他各類風險業務部門風險承擔能力效力的關鍵。商業銀行聲譽風險管理除了通過一系列的管理程序和處理辦法實施以外，還要依照國際慣例與國內監管機構的要求在內部組織體系設置上有個合理的安排，并充分體現商業銀行聲譽風險獨具的特殊性以及在組織體系構建上的個性化要求。

(一)進一步發揮董事會在聲譽風險管理組織體系中的戰略性作用

國家銀行業監督管理委員會2009年8月頒發的《商業銀行聲譽風險管理指引》指出，“商業銀行董事會應制定與本行戰略目標一致且適用于全行的聲譽風險管理政策，建立全行聲譽風險管理體系，監控全行聲譽風險管理的總體狀況和有效性，承擔聲譽風險管理的最終責任。”①因此，商業銀行聲譽風險管理在組織制度上由董事會直接領導，董事會作為聲譽風險管理的最高決策部門要建立與銀行戰略一致的聲譽風險管理制度，使承擔聲譽風險管理的各部門管理者對聲譽風險職責有具體的界定，設立專門的聲譽風險管理委員會作為日常管理事項，將聲譽風險管理納入到統一的標準體系中，并在聲譽風險管理發布一致的指令和原則，直接向董事會和高級管理層報告，保證所發指令的貫徹與執行。

(二)充分發揮各職能部門在聲譽風險組織體系中的主體作用

風險管理要在充分體現風險類型與特點的基礎上建立管理階層、管理部門的對應關系，尤其是聲譽風險與其他各類風險有較大的關聯性，同時又要具有自己的特殊性，如表1所示。

由表1可看出，不同類型的風險其特點不同，管理方式也不相同，管理所涉及到的重點部門也不一樣。聲譽風險的涉及面過廣、影響因素較大，從組織管理體系的角度就要求各業務條線需要有相應的負責聲譽風險管理的職能崗位。為此，要充分發揮各職能部門在聲譽風險管理組織體系中的主體作用。首先，設置聲譽風險管理的主要負責人，作為第一責任人，必須深入業務環節對聲譽風險負總責，監察分析各部門聲譽風險情況，研究董事會、風險管理委員會制定的政策措施，及時解決工作中存在的凸顯的和潛在的聲譽風險問題;其次，各個部門設分管聲譽風險管理工作的負責人負責落實聲譽風險有關政策措施、法律法規，指導協調本部門的聲譽風險監督、檢查，組織開展聲譽風險事件的應急救援和調查處理工作，無論何種業務部門的聲譽風險管理崗位人員都應按照統一的風險管理流程及時有效地監測、報告和處理本條線或部門的聲譽風險;第三，相關職能部門或崗位之間需要建立高效的信息溝通和運作協調機制，分管業務發展工作的負責人支持配合分管聲譽風險管理工作的負責人協調業務發展與聲譽風險管理兩者關系。所以，只有各部門的聲譽風險管理崗位人員能夠對聲譽風險快速做出反應和決策，才能及時、有效地處理聲譽事件，保證聲譽風險管理后續工作的順利進行。

(三)建立集中與分散相結合的矩陣模式的組織管理體系

目前，商業銀行聲譽風險管理組織模式設置并沒有統一的標準，無論是集中的直線模式、分散的事業部模式，還是集中與分散相結合的矩陣模式，關鍵在于是否適合商業銀行本身的聲譽風險管理實際情況，是否可以保證各階層有效地履行相應職責，但無論是何種模式最重要的是聲譽風險管理體系能體現體系設置的基本原則。

1.集中的直線管理模式。對于大多數實行“總分行制”的商業銀行，其總行內部設置與分行內部設置都是按照職能組織模式設置，聲譽風險管理部門與其他職能部門平行，負責整個商業銀行聲譽風險管理活動，如圖1所示:集中的直線模式主要以“塊塊”管理為主，“條條”垂直管理為輔，使得聲譽風險管理職權集中，從整體上把握商業銀行的聲譽風險，而且最大限度保證了風險管理部門的獨立性.但該模式將風險管理部門與業務部門隔離，可能顧此失彼導致聲譽風險管理策略與業務發展戰略不適應[4]。

2.分散的事業部管理模式。分散的事業部聲譽風險管理組織模式下，整個商業銀行按照基本業務種類劃分部門，如個人金融部、公司金融部、資產托管部等，各個事業部都有自己的運營單位和聲譽風險管理單位，如圖2所示:分散的事業部模式以“條條”垂直管理為主，“塊塊”管理為輔，使得聲譽風險管理與業務發展緊密結合，實現管理成本-收益的平衡。但各個事業部分散管理難以從整體把握銀行聲譽風險管理全局，出現機構重疊、信息閉塞、資源浪費的現象，同時抓經營運作與風險管理使得聲譽風險管理獨立性弱化。

3.集中與分散相結合的矩陣管理模式。這一模式相比較更適合商業銀行聲譽風險管理現實需要。以經濟資本利潤為中心設立事業部的矩陣模式，商業銀行在總行設立聲譽風險管理部，同時在分行支行設立受總行聲譽風險管理部直接領導對其負責的聲譽風險管理小組，負責事業部的聲譽風險事件處理工作，實施同時向事業部和總行聲譽風險管理部報告的制度，如圖3所示:在避免了前面的兩種模式不足的基礎上，實現風險管理與業務運營的有機結合，在有效控制業務范圍的同時強化總行的垂直管理。所以集中與分散相結合的矩陣管理模式充分體現了聲譽風險管理組織結構體系設立有效性和獨立性原則。

當然，不同規模的商業銀行在構建聲譽風險管理組織體系時應當注意要與自身的發展狀況、經營管理環境、應對內外部風險的能力等因素相適應。

(四)積極培育聲譽風險管理的專業人才

構建戰略目標明確、結構清晰、職能完備的商業銀行聲譽風險管理部門是商業銀行風險管理現代化的要求。但在建立和完善商業銀行聲譽風險管理組織模式過程中，對各層管理人員識別潛在聲譽風險的思維能力和解釋能力也提出較高要求。因此，商業銀行在進行人力資源配置時，一方面要集合金融、法律、會計、審計等經濟管理專業人才，同時還要信息系統、計算機技術等不同專業人才輔之強有力的流程和信息技術、創新技術給予支持，來自多方面的人才通過有效互補和科學搭配增強聲譽風險管理的成效性;另一方面，對在聲譽風險管理過程中逐步積累聲譽風險管理經驗的人才可以分配到各個分支機構或聲譽風險管理主要部門繼續進行聲譽風險管理的培訓，在實踐中豐富和發展聲譽風險管理理論，培育聲譽風險管理專業隊伍，為建立商業銀行聲譽風險管理長效機制打下基礎。

(五)構建高效的信息溝通渠道

現代商業銀行管理中，聲譽風險管理戰略和政策的正確制定、聲譽風險管理策略的實施、聲譽風險管理的監察與報告都依賴于所獲取的有關聲譽風險信息的充分性和準確性，獨立的、封閉的風險管理組織體系只會導致信息在聲譽風險管理職能部門和業務發展部門之間流通不暢。構建高效流暢的信息溝通渠道，橫向看即是在各個業務職能部門與聲譽風險管理職能部門之間建立良好的溝通交流渠道和交流機制;縱向看即是自上而下的聲譽風險管理政策、措施的下達與實施效果報告渠道。通過覆蓋業務部門與聲譽風險管理職能部門的信息系統，完善總行—分行—支行網絡信息實時檢測系統，聲譽風險管理人員與風險管理部門定期進行交流和交換，嚴格規范聲譽風險報告制度，宣傳推廣良好的聲譽風險管理文化都可以實現信息的充分溝通與交流。

(六)強化與完善基層分支機構聲譽風險管理職能

目前，商業銀行最普遍的組織管理模式是總行—分行—支行制，支行基層機構層面缺乏獨立行使聲譽風險管理職能的角色，支行沒有專門負責聲譽風險管理的崗位。為此，商業銀行應在支行一級單位設置聲譽風險管理崗位，配備具有專業知識能力人員專門負責聲譽風險管理;對于由于鏈條中斷沒能有效地落實聲譽風險管理政策與措施的情況可以加強中間職能部門的監管，實施實時監控報告制度，保證有效的垂直管理順利運作;對于基層業務經營活動與聲譽風險管理目標基于成本-收益的矛盾情況，要加強業務部門與聲譽風險管理部門的信息交流溝通，建立成本-收益數據庫，通過量化的方法及時作出最優的管理成本與經濟收益組合，選擇恰當的時機與科學有效的方法逐步強化聲譽風險管理在基層管理成效。

總之，商業銀行聲譽風險組織體系與其他風險管理組織體系既有區別，又有聯系，在吸收國際商業銀行聲譽風險管理組織體系經驗的同時，應結合我國商業銀行現狀，不斷構建和完善我國的商業銀行高效的聲譽風險管理組織體系，為商業銀行健康、穩健、持續發展提供組織保障。

參考文獻:

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