我國創業板上市公司治理分析

摘 要 創業板市場是相對于主板市場之外而言的證券交易市場。本文明確了創業板的涵義、特點、及其功能，并對其進行了分類，最后分析了目前我國的創業板公司治理在運行過程中主要存在的缺陷，為我國創業板市場公司治理機制的完善提出了一些對策與建議。

關鍵詞 創業板 公司治理 治理缺陷 股票期權

中圖分類號：F271 文獻標識碼：A

一、創業板的涵義和特點

20世紀60年代以來，世界各國均開始重視創業板市場的發展，使其迅速發展壯大，逐漸成為全球證券市場體系中不可或缺的組成部分。創業板市場是相對于主板市場之外而言的證券交易市場。主板市場是創業板證券市場產生的基礎，創業板證券市場是主板市場發展的結果。創業板以計算機網絡為依托進行證券交易，旨在為那些暫時不符合主板上市要求但又具有高成長性的中小型新興企業和高新技術企業提供上市融資服務。同時，它定位在為風險資本運作提供最佳的退出渠道。它的上市標準與主板市場有所區別。風險較高，并承受著更嚴格的監管和更加透明的信息披露的壓力。

創業板市場將具備更高的市場化和國際化程度，將嚴格按照國際創業板市場的慣例運行。作為區別于傳統主板市場的新興證券交易市場，創業板的主要特點是：（1）特殊的上市對象，在投資者的定位上主要面向新興的高成長性的中小企業和高新技術企業。（2）前瞻性的市場，注重增長潛能。（3）特殊的上市過程，相對寬松的上市標準，不斷完善的上市規則，要求頻繁并及時披露上市企業的信息。（4）起伏較大的股價，相對更高的風險。（5）主要針對專業機構投資者。（6）嚴格的市場監管，規范的公司治理。包括引入保薦人制度、獨立董事制度、監事制度等。（7）創業板市場創建歷史比較短，上市公司起始規模較小但發展速度比較快。（8）創業板市場是相對獨立的市場。包括上市規則、監管規則、交易規則、投資者等方面。（9）引入“做市商”制度，保障市場流動性和活躍程度。（10）沒有統一的交易場所，但擁有先進的交易系統和先進的交易模式。

二、創業板的功能

創業板市場在整個國民經濟乃至全球都有著極其重要的意義。因為有效的創業板市場不僅在一個完整的資本市場上能發揮其特有的功能，并且能夠配合主板市場的運作為相關企業提供廣闊的資金平臺。它在支持極具有增長潛力的高新技術產業發展、完善高科技產業發展機制、改善公司經營機制和內部運作質量、拓寬中小企業融資渠道、為風險資本提供推出途徑以及催化風險投資體系形成、降低公司財務風險、經營風險和技術風險、提高證券市場的資源配置效率優化產業結構、增加資本市場的層次、完善資本市場體系等方面具有重要的作用。

圖1 創業板利益相關者關系圖

三、創業板市場的分類

根據世界各地創業板市場的市值規模和上市公司數目來看，目前可以將國外創業板市場大致劃分為四個梯隊，三種類型。如圖1和表1所示。其中，美國納斯達克市場(Nasdaq)屬于“獨立型”設立模式的創業板，完全獨立于主板市場之外，具有自己鮮明的角色定位、獨立的交易系統、監管系統和市場規則。另一類是“附屬型”的模式。此模式下的創業板市場完全附屬于主板市場，除了上市標準上有所差別外，與主板市場的監管系統和監管標準、交易系統和規則完全相同。第三類是新市場模式。此模式下的創業板市場與主板市場擁有同樣的交易系統，但市場規則是各自獨立的，創業板市場和主板市場的地位本質上是平等獨立和的。

表1 國外創業板市場梯隊劃分

四、我國創業板公司治理的缺陷

目前我國的創業板公司治理在運行過程中主要存在的不足具體表現為:（1）對股東大會、董事會、監事會和經理層的職權界定。盡管從管理理論上將董事會的職權更多地定位于戰略管理，對總經理的監控權則定位于聘任和解聘上來劃分戰略經營和常規經營是可行的，但在實際運作的過程中，貫徹執行起來是非常困難的。（2）上述安排的前提條件是已經設置了專門針對董事會和經理層的監事會。但是，監事會在我國創業板企業中的作用非常有限。（3）對其他的利益相關者關注太少，如對雇員的關注。（4）缺乏內部監控機制，各利益相關者之間沒有對等的制約關系且信息不對稱。缺乏合適的監督與激勵機制。（5）外部監控不健全，我國的整體債券市場體系有待進一步的完善，另外，某些與創業板企業相關的鑒證機構的運作獨立性較差，信譽較低，所以在此基礎上創建的公司治理機制需要長時間不斷的改進。

五、對我國創業板公司治理提出的對策與建議

根據國內創業板公司治理現狀及其存在的缺陷對我國的創業板市場的公司治理機制完善提出了一些對策與建議。具體措施包括:(1)公司必須設立獨立董事制度，董事會中至少要有二名或不少于董事總數的三分之一比例的獨立董事。獨立董事應該具有相關的專業知識和工作經驗，能夠作出有價值的戰略選擇。(2)實行股票期權計劃，要以公平、公正、公開為原則，以公司經營業績為基礎。該計劃首先要解決的是市場競爭和規范交換的問題。其次要明確股票期權的法律依據。再次解決股票期權轉讓的相關問題。最后解決股票期權兌現的資金來源和兌換后的稅收問題。(3) 實行監事會制度，健全監督與約束機制，克服治理機構有名無實又相互干擾的問題。 (4)協調好董事會和監事會的相互關系。我國的公司治理是股東會、董事會、監事會三組鼎立的法人治理結構。要避免沖突，防止兩者爭權奪利或是推卸責任，應明確規范獨立董事和監事會的責任與義務。（5）對于股票的發行人和高級管理層等大股東要規定一定年限的售股期，目的是確保公司管理層和日常運作的穩定并且避免短期行為?！?/p>

（作者：天津商業大學碩士研究生，研究方向:管理理論方法與應用）

參考文獻：

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[4]桂浩明.創業板開啟中國股市新篇. 中國金融家2009(9).