淺析公司法人人格否認制度的要件構成

摘 要 公司法人人格否認制度是對公司法人人格被濫用的一種修正，目的在于維護公司法人人格獨立，保護公司債權人及社會公共利益。為了正確地適用該制度，本文旨在探求公司法人人格否認的一般構成要件。

關鍵詞 公司 法人人格 否認 要件

中圖分類號：D922文獻標識碼：A

一、公司法人人格否認制度概述

公司法人人格否認制度在英美國家又稱“刺破公司面紗”或“揭開公司面紗”，指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。

公司人格否認是美國法院在審理公司糾紛案件中首創的一個判例法原則，值得一提的是，公司法人人格獨立和股東有限責任仍然是現代公司法人制度的根基，公司法人人格否認不是對該制度的否認，而是對其的維護和完善，是在社會經濟活動中公司、股東、債權人三者間利益失衡的一種事后救濟。

二、公司法人人格否認的適用要件

公司法人人格否認制度若適用不當，必將危害公司法人制度和社會經濟穩定，阻礙甚至破壞公司發展。因此，必須嚴格把握該制度的適用條件，杜絕濫用。結合我國《公司法》第20條的原則性規定和一般公司法人人格否認法理，該制度的適用應具備以下要件：

（一）主體要件。

公司法人人格否認制度的主體要件包括兩個方面：其一是主張者，即因公司的獨立人格地位和股東的有限責任被濫用而受到損害，因而有權主張否認公司法人人格的當事人；其二是被主張者，即實施濫用公司獨立人格地位和股東有限責任特權的行為給他人造成損害，根據法人人格否認制度應當承擔責任的當事人。

必須明確的是，這里的主張者是公司的債權人而不是股東的債權人，公司債權人的主體界定排除了外部逆向揭開公司面紗的可能性。公司的股東并不當然構成適格的被主張者，只有實施了濫用行為的股東才能成為適格的責任主體。在此，主體的適格性取決于對其實施的行為性質的認定，主體的確定依賴于行為的認定，主體要件部分被行為要件取代。

(二)行為要件。

股東濫用公司法人人格的行為是該股東或董事承擔相應民事責任的行為基礎，也是公司法人人格否認制度的適用要件。公司制度賦予股東有限責任的特權，但這種特權的邊界并不是無限的，股東行使該權利時對公司債權人負有誠信義務，同時該權利的行使還必須限定在社會公共利益所能容許的界限范圍內。如果股東的行為違反了其對公司債權人負有的誠信義務，或者超越了社會公共利益所能容許的范圍，則可以認為股東的行為是對公司獨立人格和股東有限責任的濫用。

根據行為要件，股東只有實施濫用法人人格的行為時才能進法人人格否認制度的規制范圍。一般而言，股東的身份比較容易鎖定，但是，股東對公司獨立人格地位的利用是多種多樣的。在此， 對“濫用”的行為進行適當的歸類來為司法實踐提供某種指引，就成為理論研究中至關重要的課題。

(三)結果要件。

我國《公司法》第20條第3款把法人格否認制度的適用限定在“嚴重損害公司債權人利益”的范圍內，這一要件至少可以分解為三個子要件：其一，股東實施了濫用公司獨立人格地位和股東有限責任的行為；其二，股東和公司債權人之間的利益平衡關系受到破壞，公司債權人的利益受到損害，而且這種損害對于公司債權人而言足以堪稱“嚴重”；其三，股東的濫用行為與公司債權人的利益受損之間存在相應的因果關系。

債權人利益是否受實際損害是衡量法人人格是否濫用的客觀標準，也只有行為人濫用法人人格給債權人造成了損害，才有必要追究其法律之責。這里的損害不僅指債權人現有財產的減少、喪失，還指債權人的應得利益落空：既包括直接損失，也包括因公司財產減少而間接導致債權人無法實現其權利。

(四)法律后果。

公司法人人格否認的法律后果具有濃厚的相對性，其效力僅局限于某一具體的法律關系中，在該特定事項之外公司的法人人格依然存在。關于對股東追究責任的方法，目前主要有三種學說：其一是由公司債權人向公司法人人格背后的股東追索直接的、無限的責任；其二是把公司和股東的人格視為同一，確認兩者的共同責任；其三是強調法人人格獨立的前提下確認公司股東的第二次資本充實責任。

根據《公司法》第20條第3款規定，在公司法人格被否認后，股東和公司對公司的債務承擔連帶責任，基本上采納了第二種學說。在此，對股東而言，法人人格否認制度對公司債權人提供的救濟相對于其他救濟措施更具有懲罰性，因為在債權人行使撤銷權或者代位權的場合，債權人只能在債務人放棄的財產權利或者怠于行使的財產權利范圍內主張自己的權利，而在法人格否認的場合，股東需要對公司的整個債務承擔無限責任。□

（作者：華東政法大學2008級法律碩士研究生，研究方向：經濟法)

參考文獻：

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[2]劉俊海．股份有限公司股東權的保護．法律出版社，2005．374 ．

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