SY公司GMB產品專利技術評估案例

引言:本案例給出了一個非完整產品制造技術的評估操作過程。一般認為一種產品的制造技術通常由多種技術組成，因此可以認為是一個技術的組合或者說是一個組合技術。這些技術組合在一起共同形成了產品的制造技術。如果需要評估的技術不是該產品的全部制造技術的組合，而是其中的“部分技術”，則需要采用適當方式將該“部分技術”的貢獻從組合技術貢獻中分割出來，即為非完整產品制造技術的評估。本案例就是一個產品制造技術中的“部分技術”的評估。

一、案例內容

(一)案例背景

1.被評估企業簡介

SY公司隸屬于某大型國有企業下屬的上市公司，是我國冶金行業領域裝備制造的大型骨干企業，年機械加工產能達31，000噸，年銷售額在100，000萬元以上。其經營范圍包括:冶金裝備、冶金、礦山、電力、石油、化工、煤炭、環保設備及配件制造電氣工程控制設備設計、制造;壓力容器、起重機械制造;設備安裝調試、技術開發、咨詢服務。

2.經濟行為

SY公司對未來國內GMB產品市場前景看好，準備利用GMB產品制造技術中的部分專利作為出資與YSGF設立新公司，生產和銷售GMB產品。因此，SY公司委托評估公司對其擬出資的GMB專利進行評估為其出資提供價值參考意見。

3.委估GMB專利概況

委估GMB專利技術為GMB專利生產制造技術的重要組成部分，涉及GMB的外型設計、機械加工、電子系統設計以及故障檢測等多個方面，但尚不能涵蓋GMB生產技術的全貌。

(二)評估技術分析

1.評估基準日

項目資產評估基準日由SY公司和其股東單位共同協商決定為2008年5月31日。

2.評估對象和范圍

評估的技術為GMB專利技術。此專利技術下各項專利均為SY公司員工在GMB的研發制造中的實踐成果，內容含5項實用新型專利技術和7項實用新型已受理的專利申請技術，專利權人或專利申請人均為SY公司。有關專利名稱和專利號等情況略。

3.評估目的

評估系確定SY公司的擬對外投資的專利技術在評估基準日的市場價值，為SY管理層確定對外投資總額提供價值參考意見。

4.價值類型

根據評估目的，采用市場價值類型。市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫壓制的情況下，對在評估基準日進行正常公平交易中，某項資產應當進行交易的價值估計數額。

5.評估方法

技術的評估方法有三種，即重置成本法、市場比較法和收益現值法。一般認為技術的價值特別是高科技成果的價值用重置成本很難反映，因為該類資產的價值通常主要表現在高科技人才的創造性智力勞動上，該等勞動的成果很難以勞動力成本來衡量。基于以上因素，本次評估沒有采用重置成本法。

市場比較法在資產評估中，不管是對有形資產還是無形資產的評估都是可以采用的，采用市場比較法的前提條件是要有相同或相似的交易案例，且交易行為應該是公平交易。結合本次評估技術的自身特點及市場交易情況，據市場調查及有關業內人士的介紹，目前國內沒有類似技術的轉讓案例，由于無法找到可對比的歷史交易案例及交易價格數據，故市場法也不適用本次評估。

由于以上評估方法的局限性，本次評估采用了基于預期收益的方法。

(三)評估過程技術說明摘要

在上述分析的基礎上，評估人員以“為SY公司管理層以專利技術對外投資提供價值參考意見”為目的，對GMB專利技術在評估基準日2008年5月31日的市場價值進行了評估。相關評估技術簡要說明如下:

1.評估方法簡介

預期收益的方法是指分析評估對象預期的業務收益情況來確定其價值的一種方法。國際、國內評估界廣為接受的一種基于收益的技術評估方法為技術提成方法。技術提成方法認為在技術產品的生產、銷售過程中，技術對產品創造的利潤或者說現金流是有貢獻的，采用適當方法估算確定技術對產品所創造的現金流貢獻率，并進而確定技術對技術產品現金流的貢獻，再選取恰當的折現率，將技術產品中每年技術對現金流的貢獻折為現值，以此作為技術的評估價值。運用該種方法具體分為如下四個步驟:

(1)確定技術的經濟壽命期，預測在經濟壽命期內技術產品的銷售收入;

(2)分析確定技術對現金流的分成率(貢獻率)，確定技術對技術產品的現金流貢獻;

(3)采用適當折現率將現金流折成現值。折現率應考慮相應的形成該現金流的風險因素和資金時間價值等因素;

(4)將經濟壽命期內現金流現值相加，確定技術的評估價值。

2.技術的經濟壽命周期

技術的經濟壽命主要受替代技術的出現時間影響。根據有關專家預測，本次委托評估的技術在今后的8年時間內不會被取代或淘汰。

此專利技術的優勢體現在兩個方面:(1)保證制造企業在機械加工能力有限的情況下，能夠完成GMB的主要功能部件的加工制造;(2)保證企業能夠形成有別于其他企業的特殊電子系統功能布局。雖然實用新型專利的保護期為10年，而發明專利一旦申請成功，其保護期為20年，但是由于這些專利并非GMB原理和應用的基礎性專利，其他企業可以通過采用更先進的加工設備和建立起自有的電子系統布局和功能特點來規避相應的專利保護，因此預計其實際收益年限將低于10年，根據和企業內部技術專家的探討，并考慮到如今國內生產廠家的技術應用情況，預計其技術8年內不太可能被完全替代。所以本次評估確定其經濟壽命為8年左右，自2008至2015年。

3.評估估算說明

評估估算詳細過程可以簡述為以下幾個步驟:

(1)2008-2015年技術產品銷售收入

由于本次委估資產投入對象企業的生產能力尚不明確，因此本次評估根據資產占有方持有該專利技術產生的可預測收入作為技術的預測收入。

① 銷售歷史狀況

企業自1991年開始研發制造GMB產品，根據企業經營部門的統計資料，1991-2001年10年間，企業的總訂貨合同額為2443萬元，此后，由于國內工業原材料行業的整體復蘇，企業的訂貨額迅速增長，由2004年的3047萬元猛增到2007年的42540萬元。其主要應用行業為氧化鋁行業。

② 未來銷售預測

未來的銷售預測考慮到了兩個方面的因素:供給和需求。

從需求市場角度分析，GMB在國內主要應用于氧化鋁行業和采礦行業，而在國外則主要應用于遠距離傳輸行業。由于國家對于氧化鋁和采礦等高耗能、高污染行業的限制愈加嚴格，相關項目建設審批愈加收緊，氧化鋁行業超高速發展的黃金時期將結束，企業的銷售增長受下游行業的影響，必然會有回落。同時，對于企業而言，逐漸轉移目標市場，將產品轉型面向遠距離傳輸行業也是刻不容緩的課題，如果企業仍沿用原有設計、制造技術，而不順應產品發展規律，研發、引進企業產品類型轉換需要的新的設計、制造技術，現有產品系列的銷售也會受到影響。

從供給角度，由于預測是以企業現階段生產能力為依據，根據企業的相關部門的統計信息，2007年企業生產量在70臺左右，由于企業內部加工能力已經接近飽和。企業對應的短期內解決生產能力的方案是將部分非核心生產工藝外包，以期能夠滿足企業的經營需要。但是這種方法提高的產能畢竟有限，因此預計在未來幾年，企業的生產能力會限制企業銷售的增長。

由于我們在預測時是以現有技術為基礎，因此，我們認為企業在預測期前期利用現有的氧化鋁行業的工程建設項目仍能夠保持一定的增長，但是增長率將逐年降低;隨著下游行業現有建設項目的結束，其需求減少的趨勢也會帶動企業銷售的下降。

(2)確定技術貢獻率

① GMB整體設計制造技術提成率的確定

我們選取了秦川發展、百利電氣、中核科技和鼎盛天工作為對比公司，并假設以上述上市公司作為未來技術受讓方的可能藍本或可比對象來分析被評估技術可能為其產生的收益。

上述對比公司股票交易價格波動率與股市“標的指數”(即上證180指數/深證100指數)波動率相關性的t檢驗結果如下:

根據上述四家對比公司2003～2007年的財務報告，我們可以得出對比公司的資本結構如下:

由于對比公司是從事機械制造的企業，對于資本的要求都比較高，因此，資金和固定資產比例也相應較高。同時對比公司無形資產應為企業全部的無形資產，不僅是生產制造技術，而且包括其他無形資產(如商標、商譽等)，通過分析確定本次評估的產品制造技術應該占全部無形資產的60%，因此可以得到產品制造技術占全部資本中的比例，并進一步對比財務報表，根據對比的財務報表，我們可以進一步得出下表:

從上表中我們可以看出，技術對現金流的貢獻占銷售收入的比例，四個對比公司的平均值分別為4.51%、2.13%、3.08%和2.70%。四家對比公司均為機械制造行業的代表性企業，因此其技術貢獻率應當反映了國內相同行業的技術貢獻水平，因此，我們以四家公司的技術貢獻率的平均值作為對比技術貢獻率。

通過分析發現四家對比公司的5年銷售利潤率加權平均值為21.97%，即技術提成率平均值3.10%對應的產品銷售利潤率大約為21.97%。對比公司前5年的銷售利潤率數據如下:

理論上，銷售毛利率水平越高，則相應的技術貢獻水平越高。根據以上銷售毛利率數據，我們分析GMB制造工藝技術對目標公司的GMB收入的提成率:

② 專利技術對整體技術貢獻率的確定

由于委估的專利技術組為GMB整體設計制造技術的一部分，因此，要評價專利技術組在產品收入中的貢獻，我們還需確定專利技術在整體制造技術中的比重。

A.專利對應的功能或部件技術貢獻率的確定

采用的方法為邀請技術專家對GMB整體制造技術的技術含量分布進行評分。根據企業技術部門的劃分，整體技術可以分為電子系統技術和機械系統技術，電子系統技術又可以劃分為主電機驅動、輔助泵控制、操作信號與指示系統、傳感器及檢測四項主要功能技術，機械系統技術可以分為動力端、液力端以及其他一般部裝三大類技術，其下還可進一步劃分到各機械組成部分。評分的目的就是了解GMB整體技術在兩大系統中的分布以及在細分功能和部件中的分布，從而確定專利技術對應的功能或部件的技術在整體技術中的比重。

根據技術特點和評分目的，我們設計了一個四級技術評分體系及相應權重，如下:

評分通過兩個標準衡量:通用性和技術含量。通用性主要是衡量該被評分技術在GMB各個型號產品中應用的普遍性，以此確定技術產品在所有產品中的比重，而技術含量指標分別衡量對應技術的功能重要性、技術實現難度、技術專有性。評分表均采用5分制，5分為最高，0分為最低。

B.專利技術貢獻率的確定

由于專利技術只是對應的功能或部件技術的一部分，因此在確定功能或部件技術之后還需確定委估專利在對應的功能部件技術中的比重。由于此項比重無法通過評分實施，因此通過對參與技術評分的專家訪談獲得專家們的主觀評價，由此確定專利技術在功能部件技術中的比重，然后綜合第一步過程獲得專利技術貢獻率。

根據評分和專家訪談，確定本次評估專利技術組在整體制造技術中的貢獻約為10%。

(3)技術貢獻率衰減的考慮

由于評估的技術應該被理解為評估基準日的技術狀態，因此隨著時間的推移，上述技術會不斷地得到改進和完善，表現為產品制造技術中不斷會有新的技術改進或增加，使得截至評估基準日時的技術所占比重呈下降趨勢。另一方面技術也會逐漸進入衰退期。上述兩種因素綜合表現在評估基準日的產品技術在全部制造技術貢獻率上，也就是技術貢獻率或提成率逐漸降低，根據這一情況，考慮技術貢獻率在壽命期內逐漸下降。

(4)確定技術對現金流的貢獻

通過上述技術提成率的估算和對產品銷售收入的預測，可以得出技術的貢獻 =∑(技術產品年銷售收入凈值×年技術提成率)。

(5)折現率的估算

折現率，又稱期望投資回報率，是基于收益法確定評估價值的重要參數。本次評估的折現率我們采用對比公司的無形資產投資回報率作為技術評估的折現率。

①對比公司稅前加權資金成本確定(WACCBT)

WACCBT(Weighted Average Cost of Capital Before Tax)代表期望的總投資稅前回報率。它是期望的稅前股權回報率和債權回報率的加權平均值，權重取對比公司的股權與債權結構。

在計算總投資回報率時，第一步需要計算截至評估基準日，稅前股權資金回報率和利用公開的市場數據計算的債權資金回報率。第二步，計算加權平均稅前股權回報率和債權回報率。

稅前股權回報率的確定

為了確定稅前股權回報率，我們利用稅前資本定價模型(Capital Asset Pricing Model or“CAPM”)。稅前CAPM是通常估算投資者收益要求并進而求公司股權收益率的方法。它可以用下列公式表述:

Re=( Rf +β×ERP+Rs)/(1-T)

其中:

Re:股權回報率

Rf:無風險回報率

β:Beta風險系數

ERP:股市風險超額回報率

Rs:公司特有風險超額收益率

T:適用所得稅率

分析稅前CAPM 具體步驟(略)。

債權回報率的確定

在中國，對債權收益率的一個合理估計是將市場公允短期和長期銀行貸款利率結合起來的一個估計。

目前在中國，只有極少數國營大型企業或國家重點工程項目才可以被批準發行公司債券。事實上，中國目前尚未建立起真正意義上的公司債券市場，盡管有一些公司債券是可以交易的。另一方面，官方公布的貸款利率是可以得到的。事實上，評估基準日，有效的一年期貸款利率是6.57%，但由于債權回報率實際是對于未來的期望回報率的預測，因此目前應該采用最新的貸款利率為好，因此本次評估一年期貸款利率7.47%作為我們的債權年期望回報率。

稅前加權平均總資本回報率

股權期望回報率和債權回報率可以用加權平均的方法計算總資本加權平均回報率。權重以對比公司實際股權、債權結構比例。計算公式如下:

其中:

WACCBT = 稅前加權平均總資本回報率

E= 股權

Re= 稅前股本回報率

D= 付息債權

Rd= 債權期望回報率

2.無形資產投資回報率

上述計算的WACCBT可以理解為投資企業全部資產的期望回報率，企業全部資產包括流動資產、固定資產和無形資產組成。WACCBT可以用下式表述:

其中:

Wc:流動資產(資金)占全部資產比例;

Wf:固定資產(資金)占全部資產比例;

Wi:無形資產(資金)占全部資產比例;

Rc:投資流動資產(資金)期望回報率;

Rf:投資固定資產(資金)期望回報率;

Ri:投資無形資產(資金)期望回報率;

我們知道，投資流動資產所承擔的風險相對最小，因而期望回報率應最低。我們取一年內平均銀行貸款利率7.47%為投資流動資產期望回報率。投資固定資產所承擔的風險較流動資產高，因而期望回報率比流動資產高，我們取銀行5年以上平均貸款利率7.83%為投資固定資產的期望回報率。

通過上式，可以計算得到Ri，作為投資無形資產的期望回報率。

對于流動資產我們在估算中采用企業營運資金，計算公式如下:

營運資金 = 流動資產合計-流動負債合計+短期銀行借款 + 其他應付款等 +一年內到期的長期負債等。

對于固定資產我們在估算中采用企業固定資產賬面凈值和長期投資賬面凈值。

3.無形資產折現率的確定

根據上述計算得出無形資產投資回報率的計算公式得出對比公司的無形資產投資回報率平均值為19.5%。本次評估的折現率，我們選用19.5%。

4.評估結論

經評估，SY公司GMB制造專利技術評估價值為300萬元。

二、案例特點

1.本案例的特點在于無形資產組合的評估與組合中“部分無形資產”的評估的處理方式。本次評估的專利技術是GMB產品制造技術組合中的“部分技術”。GMB產品制造技術應該是一個無形資產的組合，或者準確的說是一個“技術組合”或“組合技術”，該組合技術中從功能上分包括產品的研制、設計、生產工藝過程控制以及質量檢測和控制等多方面的技術;從技術性質上分包括專利技術和專有技術，在專利技術中除了包括本次需要評估的專利技術外，還包括其他專利技術，因此案例采用的評估途徑是先根據對比公司估算GMB產品組合技術的提成率，然后再根據貢獻原則，分析確定被評估的專利技術占全部組合技術的比例，以此技術估算為被評估專利技術的提成率。

2.對于非完整產品制造技術提成率的分割方法。本案例采用了分割技術提成率的方法，直接通過技術構成解析和專家評分確定委估的部分專利技術在整體產品制造技術組合中的“比重”來獲得“部分專利技術”的提成率。

3.在確定產品制造技術提成率時，本案例采取選取對比公司的方式，在上市公司中選擇與GMB產品制造相似的上市公司，分析估算這些對比公司中產品制造技術對銷售收入的提成率來分析估算GMB產品制造技術所應該具有的提成率。同時本案例沒有直接將對比公司估算的提成率直接應用到GMB制造技術組合，而是通過GMB產品的銷售毛利與對比公司的銷售毛利進行對比分析后對對比公司估算出來的提成率進行了“修正”。這主要是考慮到對比公司中的產品制造技術與GMB產品制造技術可能在技術獲利能力、技術壽命期等方面存在差異，因此應該進行修整，修整后的提成率可以更能反映實際情況。

4.采用的無形資產折現率通過企業的稅前加權資金成本(WACCBT)計算得出。本案例中對于無形資產折現率的計算基礎并沒有采用原始的加權資金成本(WACC)，而是采用了稅前加權資金成本(WACCBT)。WACCBT由稅前股權資金成本和債券資金成本加權計算得出，采用該方法計算得出的稅前無形資產折現率口徑與企業的銷售收入提成方式計算的技術貢獻現金流口徑保持了一致，即稅前的現金流對應稅前的折現率。

三、案例點評

本案例給出了一個非完整產品制造技術的評估操作過程，并對非完整產品制造技術的評估思路、評估具體操作過程以及相關評估表格的設計等方面做出了詳細的論述、說明。一種產品的制造技術通常都是由多種技術組成，這些技術組合在一起共同形成了產品的制造技術。本案例評估的技術不是該產品的全部制造技術的組合，而是其中的“部分技術”，則需要采用適當方式將該“部分技術”的貢獻從組合技術貢獻中分割出來。本案例實際采用的分割方式是專家評分的方式，這是目前專利評估中比較新穎且實用的方法，也是對該類型的專利技術資產評估做出的有益探索，對于國內同類型的評估具有借鑒參考作用。

目前國內專利評估中經常出現一種錯誤的做法，就是將被評估專利與產品制造技術組合相混淆，典型的做法就是將產品的制造技術的貢獻全部歸屬于要評估的專利技術，但實際上一個產品的制造技術決非僅靠一個或兩個專利，還需要大量的其他技術，就如本案例中描述的，委托評估的專利技術是GMB產品制造技術中重要技術組成，但決不是全部制造技術，因此如果評估對象僅為“部分制造技術”，則需要將被評估技術的貢獻從制造技術組合貢獻中分割出來，這樣才能使評估結果更合理。

本案例中另一個亮點在折現率的估算。案例中折現率估算不但考慮了無形資產折現率，而且還特別考慮了折現率的口徑與收益流的口徑一致性問題。2008年新頒布的《無形資產評估準則》中明確規定，在采用收益基礎方式評估無形資產中，采用的折現率應該與收益口徑保持一致。但目前評估實務中容易混淆的是技術貢獻現金流采用稅前現金流，但折現率采用的卻是稅后的折現率，這種“口徑”不一致的情況經常出現。本案例在折現率的口徑與收益流的口徑一致性方面的做法具有借鑒性。

另一方面，本案例也存在需要進一步完善的地方，主要有:表格設計時，對于產品電子技術和機械技術兩個子技術的細分，采用了不同的細分口徑，并沒有保持一致，而由此引起的對評分權重的影響并沒有進一步分析考慮。因此雖然案例中提出了部分技術從技術組合中分割的概念，也采用了專家打分方式進行“分割”，但在技術組合中的技術分類方面還有進一步完善的空間。

(本案例由中評協提供)