亂象國美

黃陳決斗，勝負取決于機構投者資本籌碼的微妙變化。

國美電器在后黃光裕時代，正在進行著一場控股權的“惡斗”，創始人黃光裕與陳曉為首的管理層及貝恩資本之間的博弈逐步升級。8月4日，黃光裕發函要求國美電器召開臨時股東大會取消陳曉正在謀劃的增發20%股份的陰謀，并授權罷免陳曉和孫一丁兩位執行董事，提名鄒曉春和黃光裕妹妹黃燕虹為執行董事;國美管理層必須在21天內回應。隨后，國美起訴黃光裕違反公司董事的責任并提出索賠。由此，引發董事會和大股東的正面決戰。

黃氏抵抗股權均衡

8月初，國美電器謀劃動用增發20%股份的權利，以削弱第一大股東黃光裕的股權比例，從而在即將到來的股東大會上尋求相對有利的話語權。國美電器董事會雖然高調反對黃光裕的要求，但必須在21天內明確表態是否同意召開臨時股東大會，而要想真正否決黃光裕的議案必須掌握50%的投票權，陳曉和貝恩資本必須爭取最多的投票權，因此留給動用增發權的時間已經不多。

據悉，在國美電器密謀增發的20%股權里，10%傾向于貝恩資本接手，另外10%正在尋找一家或多家機構投資者來接。此招一出，對決雙方的籌碼將發生戲劇性變化。

目前，國美電器已發行總股本150億股，若增發20%即30億股，則總股本將達到180億股。

根據國美電器2009年年報，在黃光裕名下的51億股份中，42億多股由ShinningCrownHoldingsInc.持有，6億多股由ShineGroupLimited持有(上述兩家公司由黃光裕全資持有)，2億多股由SmartCaptainHoldingsLimited持有，566萬股由萬盛源資產管理有限公司持有(上述兩家公司由杜鵑持有)。

如果黃光裕家族不參加增發，其股權將被攤薄至28%。同時，如果貝恩資本全額認購10%的增發股份，加上其可換股債券所包含的9.4億股權利全部轉股增加5%的股權，那么陳曉和貝恩資本合計持股將達25%。

28%對決25%，這樣的比例會使黃、陳雙方在臨時股東大會上力量更為均衡。由于在拉票環節難分伯仲，黃光裕家族顯然不能允許出現這樣的勢均力敵的比例。

機構用腳投票

資本市場向來是實體經濟最靈敏的風向標，從港股市場機構的操作或可窺探出此次國美亂局中這些“關鍵先生們”的微妙態度。

8月6日，二級市場上，大摩(摩根士丹利)與富達基金火速減持國美電器。富達基金(FILLimited)場內減持1.792億股國美電器，平均價2.43港元/股，套現4.36億港元，持股占比由5.57%降至4.37%。

大摩也小幅減持784.5萬股至2.08%，以6日國美電器均價2.423港元計算，其套現1900萬港元。而國美亂戰開始前，以8月2日開始計算，大摩一直小幅增持國美電器。

同日拋棄國美電器的還有一家信托公司TheNorthernTrustCompany。該公司減持3828.2萬股，以當日平均價計算，套現近9276萬港元。

富達基金(香港)中國業務董事總經理戰龍曾對媒體表示，“本公司是財務投資者，看重的是國美未來發展，如果對未來發展沒有信心，會考慮賣掉該股票。”

一大摩的人士指出，聯交所披露的摩根士丹利交易記錄，是其作為股票經紀人代客持有的股票操作，并不能表現其真實意圖。

關鍵人物的態度不明朗，而其他投資者們便用腳對國美投票。8月6日，國美電器遭遇巨大沽空壓力。

8月16日，國美電器(0493.HK)自8月6日雙方矛盾公開化的第10天股指就下跌了6.4%。國美電器二級市場股價從2.8港元下跌至2.19港元，國美電器市值縮水逾90億港元。

而具有諷刺意味的是，黃光裕與陳曉雙方都聲稱自身行為是維護公司整體利益，但事實是“神仙打架、小鬼遭殃”，中小投資者的利益誰來顧及呢?

勝負取決投資人

“對投資人尤其是機構投資者的爭奪將成為決定最終斗爭勝負的關鍵。”國美電器原決策委員會發展戰略研究室兼經營管理研究室主任胡剛說。

大中出手相救——“生意場上沒有永遠的朋友，也沒有永遠的敵人，只有永遠的利益。”在黃光裕和陳曉的爭權戰煙霧繚繞的時候，傳出大中電器創始人張大中有望出手幫助黃光裕解決資金困境。據悉，張大中允諾借給黃家一筆巨款，一年不收取利息。張大中為什么出手相救黃光裕?四年前，陳曉的永樂與大中電器定下合并“婚約”。不過，3個月后，永樂卻并入國美，老到的張大中沒能算過老謀深算的陳曉。盡管永樂與大中最終都被黃光裕“收編”，但是張大中和陳曉的過往恩怨并未因此消散。

老鄉抱團——18日，一位私募投資基金經理透露，黃光裕家族在老家潮汕籌得了近20億元的資金，以儲備充足資金應對此次與陳曉的控制權爭奪戰。

摩根華平的立場——如今，幾大機構投資人掌握了國美30%以上的股份，其中包括貝恩資本、大摩、JP摩根、華平基金、荷蘭銀行等。目前，貝恩資本已經在國美電器董事會決議中公開支持陳曉，但其他機構投資人的態度并不明朗。而黃光裕則寄望與他當年“并肩發財”的JP摩根、華平基金這樣的外資機構“翻盤”，因為直到現在，他們仍是國美電器的機構投資者。

“以目前黃光裕所持有的國美電器30%多的股份來看，只要能夠爭取到1~2個機構投資者，他就能夠翻盤。因為根據香港法律，對黃氏所提上述動議只需50%的參會代表通過即可，由于國美電器的投資人不會全部參與投票，黃氏只需要增加10%左右的投票權便可，以大摩、JP摩根、華平基金的持股來看，大部分都在百分之八九左右。”

那么，黃光裕到底有無機會爭取到這些機構投資人呢?

一香港律師也表示，“勝負取決于黃光裕能否取得機構投資人的支持，即使國美不選擇增發20%，黃光裕的股權也不一定會被稀釋。目前外界猜測的國美增發20%后黃光裕股權被稀釋成30%以下，是按照黃光裕完全放棄認購的結局計算的。但是，依照黃光裕的資本運作手腕，一切變數猶存。”(見表)

魚死?網破?

8月18日，黃光裕通過網絡媒體公開發布“國美大股東致全體員工”公開信，指責陳曉出于“個人野心”控制國美，并利用大股東的信任聯手貝恩資本。現在雙方都在通過媒體發表有利于自己的譽論，并開打“業績牌”。

國美管理層一直強調，與2008年第三季度幾近破產的時候相比，到2010年第一季度，國美各項指標都有了很大提升，而且從今年下半年還將重新開始擴張。在陳曉于2009年1月擔任國美董事局主席之后，開始對國美的戰略進行調整，將擴大企業規模調整為提高單店收益，并大幅關閉未盈利的門店，這在國美副總裁孫一丁看來是“止血”。

不過在黃氏家族看來，這卻是“不惜犧牲國美市場份額，以簡單地、大量地關閉門店的方法來‘做業績’，粉飾國美的財務報表”。黃氏家族仍傾向于保持領先的門店規模優勢，這也是黃陳戰略分歧之一。

在黃光裕時代，國美電器一直都是高速擴張，到2008年門店數量已發展到1000多家。但2010年國美對蘇寧在門店數量上的優勢在縮小。更為不利的是，國美開始在凈利潤上落后蘇寧，11.27億元低于14.65億元。

社會及業界對這一事件的看法也各有說辭。傾向黃光裕的言論是:“以陳曉為首國美董事會，已經淪為美國貝恩資本的傀儡，為了裝滿自己的錢包，完全不顧國家利益，一心要把國美電器出賣給美國貝恩資本。陳曉已淪為美資傀儡，欲將‘國美電器’變‘美國電器’。”

傾向陳曉的言論是:“黃光裕在中國的政治生命其實已經結束，但是他卻一直沒有看清楚，還在掙扎，這樣的結果絕對是魚會死，網不會破!”

值得注意的是，在國美管理層股權激勵方案的巨大威力下，管理層在雙方力量對比中發生了微妙傾斜。雖然目前國美管理層集體倒，但在變幻莫測的資本市場上，誰又能知道后一鈔鐘會發生什么事呢?現在，最關鍵的不是誰占上風，而是誰能帶領國美重回巔峰?

據悉，國美有20萬左右員工，對于亂象叢生的國美電器管理層，售貨員、配送員等對具體的事情并不十分了解，公司還在正常運營。為了解真實情況，日前記者走訪了位于北京市白石橋的國美店。記者看到，店內秩序景然，品類齊全，各個廠家代表都在積極地向顧客介紹著自己的產品情況。記者向幾家廠商代表詢問知不知道上邊的事?大都反應，“知道一些，我們又沒有股份，與我們沒關系，我們做好銷售就行了。”

在這場國美電器(00493.HK)爭權戰中，孰真孰假變得更加撲朔迷離。誰能取勝也許只有等到9月中旬國美臨時股東大會唱票數的那一刻才能水落石出。