國美往事

即使在這場鏖戰最激烈的時期，位于北京朝陽區霄云路鵬潤大廈18層的國美電器總部仍像往日一樣安靜。

電梯門打開，左邊是鵬潤投資，右邊是國美電器控股有限公司。國美管理層成員們“偶爾”和黃光裕胞妹黃秀虹擦肩而過，后者是黃光裕個人投資公司鵬潤投資的董事長。2010年8月4日以來，黃光裕一直試圖捍衛自己作為國美大股東的掌控力，罷免國美電器董事局主席陳曉，并將其二妹黃燕虹和中關村科技發展股份有限公司副董事長鄒曉春納入董事會。

國美總部迷宮般的走廊不同于任何一家公司的辦公空間，這似乎暗示著這家中國零售業巨頭控制權之爭將會向難以預料的方向發展。

走過一段“迷宮”，可達到陳曉的辦公室。近200平米的辦公室分為4個套間，分別作為辦公、會議、會客和休息之用。距此100米，是一間格局、裝修完全相同的辦公室，但其主人將在很長時間內不能親手用鑰匙開啟它——國美電器及鵬潤投資創始人黃光裕，在2010年8月30日被北京高級人民法院終審維持一審判決：獲刑14年，罰沒人民幣8億元。同時，黃光裕的妻子杜鵑被判處有期徒刑三年緩期三年執行，當庭釋放。

在媒體愈演愈烈的追逐中，這兩間辦公室的距離已然是咫尺天涯。

人們對這個逐步升級的官方版本耳熟能詳。導火索是今年5月11日，黃光裕全資子公司Shmmng Crown在國美年度股東大會上，提起否決權，罷黜貝恩資本在國美董事會的三個席位；8月4日，Shinning Crown突然發函要求召開臨時股東大會，重組董事局，次日，國美在香港提請訴訟，追究黃光裕在2008年1月及2月前后回購公司股份中違反公司董事的信托責任及信任的行為。隨后的8月6日到19日，國美員工先后收到來自以管理層，大股東，及董事會名義發布的三封公開信，黃家指控陳曉“收買人心，以謀私利”，國美控制權爭奪戰徹底公開化。

此后，創始人家族和國美管理層均不遺余力爭奪輿論和投資者的支持。8月23日，國美高調發布2008以來業績最佳的中期財報：凈利潤9億6200萬元，同比增加659％，第二季度約130億9200萬元的銷售收入更是創下國美上市以來的最高單季銷售記錄。但很快，黃氏家族以規模和收入不及對手蘇寧為由，予以反駁。

資本方面，國美管理層于8月下旬赴海外游說包括摩根大通，摩根士丹利等在內的機構投資者，而僅在8月24、25兩日，黃氏家族已通過二級市場增持國美08％股份，無疑，雙方都在為9月28日臨時股東大會的決戰，贏得籌碼。

無論籌碼如何翻新，國美的目的只有一個：稀釋黃光裕夫婦所持34％的國美股份。這正是黃最為擔心之處，一旦失守這一黃金底線，作為創始人和大股東的黃光裕便無法對抗另三分之二的股東權力，從而失去國美控制權。

至此，這場控制權之爭已具備宮廷政變的關鍵元素：斂財、權謀，篡權，逼宮，令人欲罷不能。而國美和黃光裕任中國的符號化意義，則使人們對此的關注達到空前熱度。

國美電器在中國開創了零售業低價及規模至上的模式，同時因挑起惡性競爭而背負罵名。這使黃被視為1979年以來中國激烈社會變革塑造出的新興階層的代表：崛起于草莽，官商勾結，財富積累軌跡堪稱野蠻。但另一方面，黃也重新喚醒了中國當代社會對個人財富的強烈意識。從首富到階下囚的鋒利曲線刺傷的不僅是黃個人的命運，還包括人們對個人財寓所有權的安全感。

據本刊調查發現，失去控制權的不安感早在2009年便在黃光裕內心埋下：去年6月，美國私募股權基金貝恩資本進入國美，以及7月，國美管理層施行期權激勵，這都使黃光裕緊張。但當時，案件仍處在調查階段，黃沒有更多精力顧及國美。況且，他需要合適的時機——于是有了今年5月11日對貝恩的罷黜。

7天后，北京第二中級人民法院宣布對黃光裕的一審判決。

從此刻起，這位蠻橫，嗜賭成性的帝王如困獸一般，越是睚眥必報，越是暴露出內心強烈的不安。“他其實害怕啊，”接近黃家的人列本刊說，“如果失去了國美，黃光裕就像失去了生命一樣，其他業務都沒意義了。”

事實上，要厘清這場劍拔弩張的爭奪戰真正的源頭，莫過于從當下層層利益糾葛中跳出，將同光聚焦于41歲的黃光裕和52歲的陳曉——他們如何被推向個人命運的漩渦，如何反目成仇，這個過程中，二人不為人知的性格側面如何展現。

原本，這曾是一對被寄予厚望的最偉合作伙伴。“我比較理性，他比較感性，他比較大膽，我比較審慎，確實從性格來講是可以互補。”陳曉說，在8月接受本刊專訪時，陳曉說自己最難受之處。不在于被眾人指責，而在于黃的做法超出了他的理解：“他為什么會變成這樣，他為什么變成我不認識的一個人。”其實。若將黃光裕對規模的崇尚和陳曉對精細化運營思路的堅持完美嫁接，國美必會成為當之無愧的行業領袖。

是中國民營企業最劍拔弩張的控制權之爭灼傷了這對“最佳拍檔”嗎?本刊在采訪中發現，遠非如此簡單，決裂因子在雙方合作初期便埋下伏筆，幾經演變，終至惡化。

魚肉與刀俎

輿論多認為，臨危受命、卻遭創始人公開逼宮的陳曉近期較為激烈的言論，與其儒雅的外表不符。但事實上，和許多正常人相比，童年因病身患殘疾、10歲喪父的陳曉，內心隱藏著愿賭服輸、不甘示弱的性格。“陳曉的性格十分剛強”，一位業內人士說。這使陳抓住了1996年上海周浦郊區一家國有家電企業改制的機會，帶領47名員工組建永樂。

盡管陳曉崇尚精耕細作，利潤至上，但在整個中國家電連鎖零售業都在跑馬圈地的年代，原本偏安江南的永樂電器難以抗拒這個游戲。一般認為，2005年1月，與摩根士丹利和鼎輝兩家投行簽署對賭協議(YAM，根據未來不同盈利情況調整投資條件，是西方常見的投資技巧)，獲得5千萬美元注資，此舉迫使永樂大肆擴張，導致單店盈利能力下降，最終沒能達到對賭協議規定的最低利潤。

從2004開始，永樂便收購了包括廣州東澤、河南通利、廈門思文在內的數家企業，使門店規模從94家一年內躍升至193家，遍及11個省的66個城市，在規模和收入上，僅次于國美和蘇寧。“國美在全國所向披靡，除了上海，因為有陳曉和永樂，”時任國美上海總經理的陳云峰對本刊指出，上海幾家分店的關停，曾一度令黃光裕揪心不已。

永樂的管理遠無法跟上如此快速的擴張步伐，其凈利潤年增長率逐年下滑，從2003年的423％下降到2005年的36％。2005年年報顯示，由于競爭加劇和網點增加的攤薄效應，永樂凈利潤為321億元，按對賭協議，利潤低于6.5億元，包括陳曉在內的管理層將割讓41％股份，從而失去控制權。

看似順利成章，2006年夏，國美電器以“股票+現金”的形式并購永樂，收購總價達5268億港元，成就中國家電史上最大一宗連鎖企業并購案，亦使永樂逃脫“人為刀俎，我為魚肉”的結局。

但據知情者說，陳曉“當年曾經是死也不想賣給國美的”，最早曾和美國家電零售商百思買洽談。怎奈當時百思買剛吞下五星電器，無力消化永樂。

即便在這種不利的位勢下，在近兩個月的談判中，陳曉也未讓黃光裕占據優勢。在核心對價問題上，雙方互不相讓，并因此數次陷于僵局。據接近黃光裕的人士介紹，雙方當時都太想做成這筆交易了，幾乎每天都會通電話。出于自尊，價格談崩時，雙方都等著對方來電——深夜也守著電話，生怕錯過。有時是陳曉頂不住先打過來，有時是黃光裕打過去，交易就這樣達成。這個過程中，黃光裕認識到陳曉強硬的一面。“自制力非常強，”一位接觸過陳的投資者說，“這種人，其實很知道控制自己的欲望的。”

在收購后的新聞發布會上，黃感慨說：“這是我做生意以來最艱苦的一場談判。如果不是志同道合和惺惺相惜，根本不可能談成功。”此時，坐在旁邊的陳曉一直低著頭，即使有笑容也轉瞬即逝。

這并非客套，對于這次并購，陳曉向本刊特別指出，自己當年是“將永樂托付給國美”，在他和黃光裕之間，不是簡單的感情，“我認為我和他同樣有理想，希望把這個行業做得更好，”幾個月后，黃光裕邀請陳曉擔當國美電器總裁一職。

事實上，促使國美收購永樂的原因是多重的。從行業角度來講，永樂在南方的品牌對國美有吸引力。百思買收購五星后，本土家電零售商多少有點心存忌憚，迫不及待地大肆擴張。另一方面，盡管黃光裕在1999年率先展開國美在全國的圈地運動，但他也深知這非長久之計，在西方，這個原始積累大約用了十年，在2005年一次采訪中，黃表示，他覺得在中國這個速度會更快。

而陳曉治下的永樂，盡管業績遜色，但“那時國美在上海的業務是遠遜于永樂的，我去了以后發現整個永樂其實在管理結構上要遠優于國美的，這是一家很好的公司。”北京華業地產總經理陳云峰回憶說，2003年，他以國美電器北京總部營銷總監、管理中心總經理的身份，曾受國美總部委派援弛上海考察。黃光裕清楚，陳曉二十年的行業積淀及他重視單店盈利的經營思路，正是國美未來所需要的。

來自黃家的說法是，黃當時主動聘請陳曉擔任總裁。首先，黃認為這不會對己不利，而他看重陳曉之處也不僅在于能力，更重曼的是：陳當過老板。“過去高管們經常不理解黃光裕的想法，陳曉不一樣，他自己做過老板。很多時候他能以黃的立場想問題，能將黃光裕的話翻譯給高管們執行。”前國美電器常務副總裁助理、現江蘇新日電動車副總經理胡剛對《環球企業家》說。

這位國美創始人有個根深蒂固的觀念：老板和職業經理人的角色差別導致二者對公司態度迥異。實際上，這是黃光裕闖蕩江湖二十年的一個重要經驗。在他看來，經理人不會對真正牽掛公司命運，但老板不同，他會與所創企業同生共死，不惜一切代價。從某個角度看，在日后的國美控制權之爭中，這個觀念起了決定性作用。

與此同時，2004年，“國美電器”借殼“中國鵬潤”在香港上市，黃光裕嘗到資本運作的樂趣、從2004年至2008年事發前，黃光裕從香泄股市共套現約135元人民幣，這引發了香港證監會的高度關注，但在當時，黃欲罷不能。國美的融資能力，以及零售業與地產業的聯動進—步擴展了黃光裕的商業視野。

顯然，這牽扯了他太多精力。為熟悉香港繁復的法律和證券治理規則，黃光裕曾聘請香港證券分析師，凌晨三點多，拿出小黑板給他講解。2005年3月，每天工作近15個小時的黃開始脫發。“他掉第一縷頭發的時候，是和我們開會，他正在撓頭，坐在旁邊的杜鵑說，你怎么掉頭發了，”一位鵬潤投資內部人士說，后來“刷刷地掉”，索性剃光。

而就在2006年收購永樂的同時，黃也在進行收購中關村科技發展有限公司的談判。2006年7月23日宣布收購永樂，2006年8月他便最終入主中關村。多年來，黃一直希望國美能夠把戰略權和管理權分開，未果，直到陳曉出現。

痛苦的蜜月

此后，等待他們的是將近兩年的“蜜月”期。當時，黃在公開場合不提“國美并購永樂”，只說“國美與永樂合并”。在陳曉的記憶里，黃并不像外界所講“他說的東西就不能改變”，而是“心胸寬廣，是很好的合作伙伴。”坊間流傳的幾樁軼事，包括配置同樣的邁巴赫汽車，同樣規格的辦公室，以及特意為陳曉烹制南方口味飲食，都發生在這期間。至今，陳曉仍然坐那輛邁巴赫上班。

但從永樂大股東到國美總裁的角色轉變，絕非易事。陳曉只身進入國美電器管理層初期，是個“孤獨的CEO”，處事謹慎，分公司老總向他匯報工作時，他都以禮相待。“盡管收斂了自己的脾氣，但他罵永樂的人總是要比罵國美的人狠多了。”一位國美高管向本刊透露。

另一方面，永樂納入國美體系后，陳曉花了很長一段時間安撫與善后原來上海的舊部。但眼見著除上海之外的永樂門店紛紛關閉或轉為國美門店，眾多永樂部下陸續出走，陳曉只能默默接受。此時的黃光裕很在意陳曉的感受，2007年9月，一位永樂的地區高管因個人發展原因辭職，黃光裕特意將該高管從上海叫去北京挽留，并問他陳是否知道此事，“黃光裕說，這件事情要和陳總裁商量后給他回復，看上去黃老板很尊敬陳曉。”該前永樂人士告訴本刊。

同時，黃也花精力幫助陳曉與國美團隊磨合。當時僅北京國美總部就有上千人，要融入其中，至少需要一年。

此后的兩年，黃光裕開始把國美電器操作層面的一些事務交予陳曉，自己更專注于資本運作和集團發展戰略。在這個巨無霸式的平臺上，陳曉希望能施展自己的抱負。他每天兢兢業業，早9點鐘來到鵬潤大廈辦公室，和助理團隊成員交流一小時，檢查每天計劃的落實；十點后接待投資者及外界來訪，中午在辦公室用餐；沒有午休，下午批審文件，處理公司內部事務，七點晚餐，再工作到晚上9點半下班。在北京，他幾乎沒有什么應酬。

在充滿殺伐之氣的國美帝國內部，陳曉的出現也帶來了一絲別樣氣象。“黃光裕和陳曉的性格迥異。黃霸氣十足，控制欲強，但陳曉比較謙和，深藏不露。”一位與上述兩人均有接觸的投資者對本刊指出。在管理方式上，陳曉提供了有別于黃光裕的思路。“陳曉能夠群策群力，把大家積極性調動開來。”北京華業地產總經理陳云峰說。

黃光裕下班時常和大廈里的保安、清潔工人親切打招呼，但多數國美離職員工對于黃的評價是：不留情面，反復無常——即使決策委員會的副總裁級別高管，進黃光裕辦公室也非常緊張。“他經常讓下面的高管半夜開會，他的辦公室連著一間臥室，”一位接觸過國美的人士說，“睡幾個小時，再來指揮他的龐大帝國。”

對大多數員工來說，“在國美其實工作還是沒有歸宿感，整個公司文化都是這樣的。”原國美集團營運中心負責人對本刊說。

就這樣，在強勢文化下，陳曉以他特有的方式推動這個家族企業的轉型：把永樂時尚化門店布局復制到國美，進行國美信息化系統的升級；幫助國美收購大中電器，在持續擴大規模的同時改善單店效益；為保障后臺運營能力搭建大型呼叫中心和物流中心；花費逾1億元在全國范圍內更換新標識，推廣新的品牌形象；確立了國美未來五年的發展規劃，試圖改善與供應商的合作關系，并進一步改變經營模式。

不過顯然，他的空間太小了。在黃光裕的王國里，早有一套嚴密的授權體系，僅對權力的劃分就有十多種，包括召集權、動議權、上報權、建議權、審核權、審批權、否決權、備案權、知情權、監督權、發表權等，內容涉及業務、營運、品牌、人事行政、財務、監察等方面。而這其中80％的授權轉交給了決策委員會。

外界一度盛傳當時王俊洲、李俊濤、魏秋立等一眾黃氏“老臣”架空了陳曉的總裁職位。也非空穴來風。真實情形是，在陳曉進入國美后，黃光裕再度精心布局了他的權力結構。

胡剛告訴本刊，黃光裕和杜鵑曾授意他按照清朝軍機處和中央政治局常委的架構設計國美集團的決策委員會。最終黃光裕的國美帝國由三部分掌控：黃光裕負責企業戰略、資本運作和發展規劃；由王俊洲、李俊濤、牟貴先、孫一丁、周亞飛、魏秋立、何陽青等七人組成的決策委員會，負責幾乎所有日常的和戰術性決策；而黃光裕更希望總裁陳曉能發揮自己在行業的經驗和威望，協調好企業各部門人際關系，成為帝國的“宰相”。

但這種角色對于頗有行業理想和抱負的陳曉而言，不太適應。更大的分歧在于他和黃光裕在國美電器的發展戰略上。有了永樂快速擴張吞下惡果的前車之鑒。陳曉尤其希望國美能在完成行業規模擴張和有效整合后，對外優化供應商合作關系，對內優化門店網絡資源，即在新的發展階段。不再依靠門店數量來增長，而將提高單店經營質量。但當時的黃光裕并不急于做這些精進，這讓陳曉深感受挫。

“在我2007年年初上任時提出過國美十大目標，但到了2008年幾乎一個目標都沒有落實，這讓我感覺自己沒有價值——假如說那個時候十大目標都完成的話，今天的國美應該也不會滑入深淵的。”陳曉告訴《環球企業家》，黃光裕賴以成功的舊有增長模式會阻礙國美未來健康發展。

因陳曉性格中隱忍的一面，亦有不少人認為他“城府很深”。“有可能有些東西是他想要的，但他一看風聲不對，或者客觀條件不一定具備的時候，他不會做。”一位接觸過陳的投資者說。事實上，不無痛苦的蜜月期延續到2008年，陳已萌生退意。“我自己或許‘還有很多空間可做自己想做的事情，或者和我價值觀更吻合的事情。”陳曉向本刊透露。

此時，正值國美和創始人黃光裕的命運處在一個微妙的拐點。2008年4月，香港證監會開始調查國美。而幾乎在同期，鵬潤地產業務出現至少50億元資金缺口。傳聞中，黃曾以國美上市公司為擔保，抵押鵬潤投資旗下未上市的國美門店，貸出26億元，用于鵬潤的地產項目。

事實上，2008年的黃光裕對地產業務的雄心早已不如當年。中關村科技引發的一系列資金黑洞接連顯現，“黃光裕后來明白，國美才是核心，”接近黃氏家族的人說，“國美電器是他商業帝國的根本，沒有零售業務就沒有地產業務。”據知情人士透露，黃已著手為鵬潤地產尋找買家，以回籠資金，但估值過程中，便“出事了”。

不過，對陳曉而言，無論黃光裕是否轉變思路，結果都是一樣的。假設黃繼續迷戀地產業，將國美決策權過渡給陳曉，國美仍會是一個騰挪融資的平臺，這必使陳曉無法容忍；而假設黃光裕放棄地產，回歸零售業，那陳將永遠無法實現自己的職業抱負。簡言之，日后二人的決裂，早在2008年便有跡象。

如果時光倒流，黃光裕和陳曉之間的恩怨很多能就此完結。熟料，黃光裕夫婦2008年11月，讓兆的情況下被拘，每個人的境遇都突然改變。

風聲鶴唳

由于黃光裕被抓，銀行在第一時間凍結國美的賬戶，供應商紛紛上門要債，國美資金鏈面臨斷裂危險。更糟的是，高達52億的2014年可轉換債面臨隨時被贖回的風險，在公司資金無力支付的前提下，它就像顆定時炸彈懸在國美的頭頂上。“每分鐘都司以引爆，一引爆公司就沒了”。陳曉說。

與此同時，一個前所未有的局向山現在陳曉面前。黃光裕被押后，國美決策面形成了一個真空——黃曾是國美唯一一個發號施令的人，現在，這個角色空了出來。“不是說我愿意去承擔，我是必須去面對和承擔”，陳曉對本刊回想當時復雜的心情，“我也是公司股東，如果公司垮掉了，我的財富也在貶值，”陳曉回想當時自己復雜的心態……我在這個行業20多年，所有供應商都是我的朋友，如果讓他們擔上巨大的壞賬，我又如何去面對?”

一半是被時事所推，一半是出于責任感，陳曉頂了上來。他只有一個樸素的愿望：讓國美活下來。

唯一的利好是，政府沒有把黃個人的行為和公司關聯起來。這給了陳曉喘息之機，動員所有業務領域的人和供應商溝通，以獲得支持。同時，黃氏家族方面，也第一時間組成危機解決委員會，將能變現的資金拿來挽救國美。但公司現金匱乏還是令陳曉捉襟見肘，融資成了緩解國美危機根本的解決辦法。他找到了幾乎所有有影響力的投資公司進行接洽。

在這個時間點上，即便是今天陳曉回憶起來，黃光裕對于他的舉措并無異議，“當時的黃光裕沒有任何想法，只要能夠救公司都可以去做”。

從2008年12月開始，因涉及公司法人授權調整，陳曉開始取得了和被羈押的黃光裕的聯系，但只能做非常簡單的溝通，一兩句話的紙條傳進去。經過授權，黃光裕從2009年1月從公司日常事務中談出。同期，陳曉正式接任國美董事會主席。

在頂上去的過程中，陳曉對這個行業的理解開始逐漸滲透到公司運營層面。1月，在國美內部下達的精神中，“提升單店效益”的要求遠壓過“開店數量”的指標，后者甚至被剔除出很多分公司的考核體系。不知不覺中，陳曉也陷入一種責任與個人理想相互摻雜的復雜心態，“在這個斗了這么多年的江湖，他還像年輕人一樣很起勁的……他是職責所在，覺得這個事情他如果做得不好，可能也交代不過去。”一位知情者說。

進入2009年3月，全球金融風暴最慘烈的時候過去了，資本市場回暖。針對陳曉正在進行的融資計劃，黃光裕第一次明確表達個人意愿：可以融資，但希望黃氏夫婦股權不要被攤薄到30％以下。

從個人角度，陳曉或許能夠理解黃光裕之于國美的感情。但作為理性的決策者，他必須現實地面對投資者的要求。當時，包括貝恩、華平、凱雷、摩根士丹利、KKR，及兩家本土機構投資者都有同樣要求：可以接受黃光裕作為單一最大股東，但必須聯合進入的財務投資者加總股份要大于黃的股份。這是陳曉及國美管理團隊所經歷的艱難時光。在最后一輪中，四家輪番談判，每天開會到凌晨2、3點，次日早，陳曉趕去上班。“他后來的臉色，比我第一次去看到的差多了。”一位參與談判的人士對本刊回憶說。

而之所以最終選擇貝恩，并非是媒體所言因永樂的對賭協議，陳曉和當時身在摩根士丹利的竺稼結下交情。事實上，投資永樂的是摩根士丹利的直投部門，而竺稼在投資銀行部。竺是永樂上市的保薦人，而非傳聞中的與陳曉對賭之人。

據悉，貝恩最終不再堅持將黃的股份降至30％以下，是基于公司融資額度的調整。但據本刊采訪所得，當時的貝恩其實還有另一層盤算：先通過可轉債獲得9.7％的股份進入，再通過兩個月后的配售增持股份，或能接近于黃的股份。

有投資者稱，黃曾表明不會參與2009年7月貝恩進入之后的股票配售。而對于黃是否參與配售，貝恩只是傾向于猜測，由于籌資困難，黃不會參加供股。

然而，出乎貝恩意料，黃通過先在二級市場出售股票的方式籌得5.49億港元參與認購，并以近34％的持股比例牢牢鎖定國美電器第一大股東的位置。這讓貝恩的算盤落了空。

而鮮為人知的是，黃氏家族并非對貝恩入股一事毫不知情，項目做完時，黃家方面提出要和貝恩會面，據貝恩人士說，那是個“客套的見面。黃秀虹沒提什么要求。”

實際上，在黃光裕被拘初期，陳曉率領管理團隊力挽狂瀾之舉令黃家非常認同。但到了貝恩八股期間，雙方的信任就有些動搖了。顯然，黃對于貝恩的進入十分警惕；而貝恩，則不遺余力地希望消除這位大股東帶來的不確定因素，不僅為購入的國美可轉債加了若干保障條款以防范風險，而且，擇機降低黃的股份更是根本——而陳曉，恰恰被夾在貝恩與黃氏家族之間。

不久后，另一件事再次刺激了黃光裕敏感的神經：陳曉推出了之前黃光裕時代遲遲來能出臺的管理層期權激勵計劃。

事實上，黃光裕曾吩咐原國美副總裁助理、決策委員會發展戰略研究室主任胡剛起草過一份激勵計劃。胡剛回憶說，黃光裕的想法很直接，“談什么股票，只要管理層收到回報就好”。胡起草完的計劃交給時任國美副總裁的周亞飛修改，基本上遵照了黃的思路。簡而言之，該計劃是根據每年般票的表現。如果在二級市場國美的普通股高于某一個基準線，黃光裕就拋售一定數額的股份，所得利潤依照管理層當年所作的貢獻分配。

然而，這一黃氏色彩濃重的非傳統激勵計劃終未得以推行。2009年下半年陳曉采用的期權激勵計劃，是“普惠制”的：覆蓋分公司總經理、大區總經理以及集團總部備中心總監、副總監以上級別共105人，陳曉等11名高管共獲其中的1.255億股股票期權，占全部發放股份的32％。按陳曉的理解，這是他和黃光裕分歧所在：“黃要的團隊是要忠實于他個人而不是忠于企業的，發放期權則是要求員工利益和公司利益一致，不是和某個人的利益一致”。顯然，這更為符合私募股權投資公司的觀念，“PE的人最講利益如何一致。管理層要持股才可能和我們利益一致。”一位貝恩內部人士對本刊說。

正是這一切，為國美控制權爭奪戰的爆發埋下伏筆。這套普惠方案，在8月以來的輿論之爭中，成為董家指責陳“收買人心”的證據。因為“在黃光裕時代，高管想要獲得股權激勵，簡直是不可能。”原國美集團企劃部部長黃蘊洲對本刊說。

而在陳曉看來，并不是期權激勵在一夜之間“策反”國美高管，而是在處理危機過程中，他們的思想有了改變。“這個過程使得這個團隊有了思想，而不是盲從，因為他們必須變成決策者，必須對自己的行為負責任”，陳曉說，“我們一起渡過國美的艱難時刻，就像打過仗的生死戰友”。但黃氏家族表示一直和國美管理層保持聯系，在舊日情感與當下沖突之間，他們的內心頗為糾結。據悉，魏秋立在董事會事關大股東利益時，回避表決。

值得玩味的是，8月25日，雙方激戰正酣時，國美的老對手蘇寧電器重啟兩度擱淺的股權激勵計劃——該計劃更為“普惠”：248位核心骨干人員，上達店長級別。

一聲槍響

從某種程度看，黃光裕對失去控制權的恐慌并非毫無來由。陳曉治下的國美，無論在運營思路，還是資本層面，的確在進行一場“去黃”運動。但黃氏家族可能未曾意識到，也許黃光裕本人繼續主政國美，這個時刻仍會到來，只是方式和具體手段的區別。

在黃光裕時代，國美在品牌和話語權方面堪稱強勢。但在帝國勝景之下，已出現斑斑銹跡。國美攻城略地的擴張缺乏章法。地盤擴至一個城市，就注冊一個法人實體。2008年之前，國美系統有數百家法律實體，2千多個銀行賬戶，管理成本因此抬升。同時，與供應商關系不夠規范，談判權下放到店長級別，疏于統一。粗放的管理方式殃及物流系統。在2009年之前，包括陳曉主導推行的ERP系統只是簡單的“記賬系統”。原因很簡單，推行真正的ERP需傷筋動骨，而彼時的國美經不起任何動蕩。

“和其他在港上市的企業相比，我們是有一個‘黃光裕折讓’，就是黃先生過去在資本市場的所作所為，以及他的不確定因素，嚴重影響了國美股票的估值。”一位國美高管在解釋為何國美急!“去黃”時說。

事實上，這也意味著中國家電連鎖零售業到了改變單一粗放經營模式的時刻。倘若國美能夠順利過渡到兼顧規模和精細化管理的發展階段，黃光裕和陳曉即使決裂，也不必以現在這種方式。

但一切為時已晚，自貝恩事件和期權激勵起，黃光裕對陳曉心存芥蒂。5月11日，在國美年度股東大會上，黃氏家族代表向貝恩提出的三位非執行董事投出反對票。

關于由此會帶給國美的后果黃不可能不知——在貝恩入股國美電器前，雙方簽有違約協議，一旦國美電器違約，將向貝恩支付高達24億元的賠償金。實際上，5月11日前，黃氏家族和陳曉對此有過溝通，只是后者說服無效。

這傳遞出黃光裕的決絕之心：即便撕約賠款，也不肯讓貝恩介入國美的日常管理。

而對此時的陳曉來說，他要維護國美來之不易的穩定局面。“國美剛剛度過了危機，這樣一來又重回危機了”，陳曉說，“我本來以為從什么角度黃都不應該投反對票”。黃光裕此舉超出了陳的預料。當晚，國美董事局召開緊急會議，否決了人股東的投票，重新委任貝恩的三名前任董事加入國美董事會。

或者正是這次失利，讓黃把矛頭直接指向陳曉。作為曾經的死對頭以及昔日的戰友，黃深知陳曉的剛硬性格和能量。7月，黃秀虹找陳曉談判，提出高價收購后者股份，讓其出局。

接下來是眾所周知的短兵相接。僅8月30日這天，便發生了兩個決定性事件。首先，國美董事會公告接到黃光裕來信：若不能撤換陳曉，且繼續推進增發20％股份的計劃，黃將撕毀協議，收回381家門店管理權，這些門店未包括在國美上市資產中，而是屬于鵬潤投資。此外，鵬潤投資還握有國美商標權。“黃先生向公司發出了最后通牒，但對我們而言，這并不存在實際的威脅。”國美董事會說。

同時，杜鵑的緩刑及釋放對國美來說，并非好消息。被捕前，杜鵑在香港打理國美上市資產，英文熟練。黃氏家族相信，這將有助于黃秀虹和黃燕虹在二級市場尋求支持。

可以肯定的是，在9月28日國美臨時股東大會之前，黃光裕會不惜代價求勝。黃氏家族可能的籌碼是：繼續在二級市場增持、傳言中的潮汕幫資金援助、出售鵬潤地產項目以獲取資金回籠……而一直處于守勢的陳曉也已反守為攻。8月下旬，陳曉率領王俊洲在內的國美管理層展開了全球路演，直接登門拜訪備大機構投資者的總部以鎖定勝局。不過，一位知情投資者也表示，“陳曉要贏得勝利，前提是獲得‘聯合政府’的支持——前50大機構都支持跟他才有希望，一旦有一兩個股東搖擺，‘聯合政府’就會出問題”。

在貝恩債轉股后，陳曉陣營的持股比例可達12％。增發顯然是陳曉手握的一張王牌。但籌劃不當，也可能讓陳曉觸礁。倘若增發造成了小股東的每股收益被嚴重攤薄，根據香港的證券法，小股東可以憑此起訴國美管理層。

無論結果如何。所有人都不愿看到的局面的出現了：國美已變成了一個充滿變數的公司。“雙方都無所忌憚了，會抖出越來越多的底牌”，有投資者分析說，“會有更多之前投資者未曾看到的國美的丑聞被曝出來，這會是國美潛藏的風險出清的機會”。

而黃光裕和陳曉的個人境遇，也在這個過程中徹底改變。

事實上，草莽般的創富過程，早已在黃光裕內心積聚起強烈不安。“他這個人沒有安全感。”一位熟悉黃的人士說，2003－06年期間，黃光裕已近嗜賭如命的地步：在車上抱著索尼筆記本賭，下車后瘋狂跑到辦公室打開臺式機，繼續賠局。黃曾向一位民營企業家坦承：賭的時候，他感覺特別好。

如今，已成囚徒的黃光裕，脾氣軟了很多。在等待終審判決期間。他每周和律師見兩面，偶爾看看電視，不能上網。他腦子里似乎只剩下國美，律師給出急需答復的鵬潤地產問題，空手而歸。

而已過天命之年的陳曉，則開始了又一段人生歷練。8月中旬一個周末，當謾罵與支持在互聯網上鋪天蓋地，陳曉趕回上海給外孫女過百日。“趕緊回家吧，我們不缺錢”，那天晚上，女兒對他說。

對一直在北京租房的陳曉來說，這不是他第一次考慮回家的時刻了，只是不由他選擇：要么是特別股東大會的投票結果讓自己離席，要么是國美已經健康向上、有很好的團隊來接手——“到今天，我認為我可能還是個過客”，陳曉對本刊記者表示，“未來的國美根本就不應該姓陳”。