國美之爭:一部商業倫理大片

1969年5月，廣東省汕頭市潮陽縣銅盂鎮鳳壺村，一個叫黃俊烈的男孩呱呱墜地。一貧如洗的家境使得小俊烈早早體會到了生活的艱辛，10歲時已經開始走街串巷撿拾垃圾補貼家用。母親曾嬋貞閑暇時經常給孩子們講述祖輩經商的故事，加上潮汕地區濃郁的商業氛圍，這一切對黃俊烈產生了深遠的影響。

1985年，16歲的黃俊烈離開家鄉，開始了全新的人生之旅。據說，為取“前途光明，財富富裕”之義，黃俊烈更名為黃光裕。這個聰明、務實又不乏冒險精神的男孩，最終在外面的世界闖出了一番事業，一度成為中國家電江湖中翻云覆雨的老大。

陳曉，1959年出生于上海南匯，1歲時患小兒麻痹癥導致一條腿落下殘疾；10歲時，父親離世，母親獨挑重擔，作為長子的他時常“為母親捏把汗”；恢復高考后，陳曉參加了高考，雖然成績優異，最終卻因為身體原因未能圓大學夢；36歲時，陳曉遭遇喪妻之痛，為給妻子看病欠下40萬元的債務……用陳曉的話說“每當我想起那40萬元債務，我對財富的渴望都會被喚醒。”

陳曉憑借著上海人特有的精明和對中國家電行業敏銳的洞察力，將生意越做越大，并逐漸發展成中國家電零售行業三巨頭之一。

黃光裕和陳曉，這兩個相差10歲、性格迥異的商人，此后在中國家電零售業江湖上演了一出頗具戲劇性的商戰。“對手—戰友—敵人—暫時和解”，兩人關系的變化呈現出中國民營企業發展過程中的困惑與掙扎，也帶給我們這樣的思考：中國企業如何更加成熟、理性地競爭與發展？

由對手到戰友

1986年1月，黃光裕與哥哥黃俊欽在北京創辦了國美。在兩兄弟的用心經營下，國美從最初不到100平方米的小店，發展成為頗具規模的家電連鎖企業。2004年7月，國美電器在香港上市，完成了由家族企業到公眾企業的轉變。

國美創建后的10年，即1996年，陳曉創辦的永樂（中國）電器銷售有限公司在上海成立，并成為來勢洶洶的后起之秀。2000年，永樂在江蘇南通設立第一家連鎖店，啟動了全國連鎖的計劃。2005年10月，永樂在香港聯交所上市。

這一年，國美以572家門店、498億元年銷售額的業績穩坐家電行業NO.1，永樂以200多家門店、180億元的年銷售額排行老三。

黃光裕曾表示：“原來我不了解陳曉的時候，在印象中，陳曉是一個很壞的老小孩，在商業競爭中曾經給我很大的壓力。”

隨著家電銷售行業的不斷壯大，競爭烽煙四起。國美、蘇寧、永樂、五星、大中等企業為了拼搶同樣商業旺地的市場份額扎堆開店，重復投資，價格戰更是家常便飯，有時零售價甚至比批發價還低。

惡性競爭致使家電零售企業“一損俱損”，凈利潤出現了大幅下滑。以國美為例，2005年，國美電器的凈利潤增速已由當初的100%下降到5.5%。

黃光裕與陳曉均已洞察到惡性競爭的負面效應，也曾嘗試與其他家電零售企業的高層進行溝通，但收效甚微。2005年，永樂與國際金融服務公司摩根士丹利的“對賭協議”成為永樂日后的難以承受之重，此事也成為陳曉與黃光裕合作的觸發點之一。

該份“對賭協議”規定：永樂在2007年（如遇不可抗力，可延至2008年或2009年）扣除非核心業務（如房地產）利潤后，盈利如果低于6億元，管理層需向投資人割讓9395萬股，約占永樂上市后總股本（不計行使超額配股權）的4.1%。

不幸的是，陳曉成為輸家，丟掉了對永樂的控股權。此后，摩根士丹利先后5次拋售永樂股票，永樂市值從巔峰時近100億元縮水至40多億元。

最終，在摩根士丹利的撮合下，國美和永樂走到了一起，這似乎是一個皆大歡喜的結局。國美電器以股權加現金的方式全盤收購競爭對手中國永樂。

2006年7月24日，黃光裕與陳曉同時出現在新聞發布會上。此時兩人已由昔日的競爭對手變為同一戰壕的戰友，其惺惺相惜之情從黃光裕對陳曉的評價中可見一斑：“再也找不到比陳曉更合適的總裁人選”。陳曉亦在某次回答完媒體問題時不忘說一句“請黃總補充”。

陳曉由此完成從創業者到職業經理人的轉變，成為國美電器的新總裁。收購完成后，黃光裕持股比例為51.2%，陳曉本人及永樂團隊共同持股12.5%。

由戰友到敵人

2008年11月17日，對于黃光裕和國美電器來說是黑暗的一天。就在這天，曾經叱咤風云的黃光裕因涉嫌非法經營、操縱市場、受賄等罪行被有關部門帶走調查。

著名財經作家張小平曾在其所著的《首富真相》中寫過這樣一段話：

“在中國，尤其是民營企業，其創始人與企業幾乎可以畫上等號。真所謂‘一榮俱榮，一損俱損’。”

作為國美靈魂人物的黃光裕被捕后，其對國美電器的“傷害”開始顯現。2008年11月18日，國美電器宣布停牌，國美電器從董事會到員工都感受到了巨大的壓力，國美電器的經營也陷入困境，資金流面臨前所未有的危機。

此時，陳曉被推到了臺前。有媒體報道，陳曉擅長韜光養晦，在國美內部雖無親信，但也未樹敵。其平和、內斂的性格頗得員工好感，陳曉臨危受命。

資金問題是擺在陳曉面前一個最燙手的山芋。據資料顯示，截止2008年底，國美電器應付票據及銀行借貸已達86.57億元，而當時現金流僅為30.51億元。另外，國美46億港元的可轉換債即將到期，國美現金流面臨嚴峻考驗。

最終，頗具融資經驗的陳曉成功引進貝恩資本。國美電器財務總監方巍表示，在接觸十多家機構之后，最終鎖定了3家，最后又在3家中選擇了最能平衡各方利益的貝恩資本。

但陳曉與貝恩資本簽訂的協議卻讓黃光裕頗為惱火，其部分協議內容如下：

國美電器需盡力確保貝恩資本方面的董事人選，并且不得提名任何人接替貝恩資本所提候選人，如果國美電器違約，貝恩有權要求國美電器以1.5倍的代價即24億元贖回可轉債；協議還規定，鎖定現有團隊，即如陳曉、王俊洲、魏秋立3個執行董事中2個被免職，就屬于觸發國美違約的特殊事件……

黃光裕認為，此協議將給上市公司帶來重大經濟損失，對大股東也會形成制約，與其說這是一份融資協議，不如說是陳曉與貝恩資本訂立的攻守同盟。

此后，陳曉又一大手筆——股權激勵方案更激起了黃光裕的不滿。據悉，2009年7月7日，國美電器宣布將現有已發行股本約3%的股權授予105名高管。創下中國家電業紀錄，激勵范圍也至為廣泛，覆蓋了副總監以上級別。

如此之大的股權激勵在黃光裕看來是陳曉的“陰招兒”，看似激勵人心，實則收買人心。

至此，黃光裕與陳曉已由惺惺相惜變為劍拔弩張。

2010年5月11日，是國美一年一度的股東大會，在此次會議上，到場的投資機構和投資者對貝恩資本提名的三位非執行董事進行投票。大股東黃光裕出奇制勝，以反對票否決了貝恩資本所提交的董事人選。

但當晚以陳曉為首的國美電器董事會以“投票結果未能真正反映大股東意愿”為由否決了投票，重新委任貝恩的三名董事加入國美董事會。

頗具喜感的是，董事會能作此決斷，全靠黃光裕在位時對董事會所賦予的極大權利，只是他沒有想到，有一天他所賦予的權利卻為他人所用。

2010年6月，陳曉辭任總裁一職，轉而擔任董事會主席兼執行董事。

兩個月后，黃光裕通過控股的Shinning Crown，提出舉行臨時股東大會動議，并要求撤銷陳曉的公司執行董事及董事會主席職務。

隨后，國美電器控股有限公司公布，公司董事會決議，對公司的間接持股股東及前任執行董事黃光裕進行法律起訴。

此后，黃陳之間斗爭不斷，黃光裕曾經放出狠話，必要時將收回手上300多家未上市門店以及國美商標的使用權。

探因國美之爭

中國不乏商戰，且缺乏規則，暗箭傷人居多，甚至誤傷消費者。近期發生的蒙牛伊利之爭、“3Q”之爭以及美的與格力的“暴力門”事件猶在眼前。

相比上述種種，國美之爭有其正面意義。在這場黃光裕與陳曉的股權爭奪戰中，黃陳兩人始終遵守公開市場的法則，尚無超越法律的過份之舉，但觸發此事的深層次原因值得我們思考。

在中國政法大學王衛國教授看來，國美之爭的深層次原因為兩種文化的沖突。

王衛國認為，中國傳統社會是一種熟人社會，在這種社會中，人與人之間主要靠誠實信用，人們更注重道德約束，法律相對簡單。特別是合伙制公司、家族企業更強調內部成員的忠誠，并形成了一定的游戲法則。

國美從民營企業起步，逐漸發展壯大并于2004年在香港上市，隨即完成由民營企業到公眾公司的蛻變。

但公眾公司恰恰使用的是“生人社會法則”。在“生人社會法則”中，假定人與人之間并不熟識，完全靠契約和法律建立聯系。江湖義氣式的游戲規則顯然不再靈驗。

然而出身草莽，靠自己打拼成功的黃光裕只看到上市公司所帶來的資本運作便利，卻沒有看到此間的文化轉型。所以當得知陳曉“背信棄義”聯合外資私募以及“收買人心”后，黃光裕變得怒不可遏。

在他看來，陳曉太不聽話。黃光裕曾在接受張小平采訪時說過，職業經理人一定要遵守企業的規則，老總一聲令下，下面的人應該排山倒海地沖上去。

盡管黃光裕在內地能站在道德制高點譴責陳曉的種種“不道德”，卻難以否定陳曉的舉措對投資者所帶來的益處。作為職業經理人，陳曉最大的義務是對公司和投資者負責。

數月來，圍繞“掃黃”、“去陳”，國美之爭堪稱中國30余年商業角逐中最經典、最現實、最無奈，也最悲壯的商業戰爭！

縱觀整個黃陳之爭的進程，盡管兩者控制權之爭十分慘烈，但卻遵循香港公司法及公司章程，并未越雷池一步，這在當代中國商戰中無疑為罕見中之罕見。

但這場爭奪戰被賦予了太多的道德色彩以及江湖義氣。自爭奪戰開始，雙方和公眾都深陷道德與情感的漩渦。令人欣慰的是，這場較量最終遠離了個人恩怨、道德或江湖義氣。

回顧整個事件，這場利益之爭的勝負決定者，既不是一言九鼎的大股東，也不是呼風喚雨的機構投資者，而是數量龐大的中小投資者、是“股股同權”的資本。

從目前“合談”結果來看，可以說是符合股東利益最大化和社會利益最大化原則的和局。而引導國美公司、全體股東、爭執雙方走向這個和局的，是國家法律和公司章程得到了完全的尊重，法規條款得到了一次完整踐行：博弈是法律規則下、在公開透明的環境下展開；在公開透明的博弈格局之中，大眾作出符合多數利益的抉擇，而法治規則下的最終結局也受到了尊重。

有業內人士評價，國美股權之爭使得中國公司看到了在規范法律框架下解決內部股權矛盾的可能。從這個意義上講，國美主導權爭奪戰不再是一起簡單的商業事件，而是我國企業轉型中具有里程碑意義的事件。