商學院

　　哈佛法學院
　　2011董事忠告
　　文/ Martin Lipton
　　
　　展望2011年，對董事會而言，新問題將不斷出現，而原本不起眼的問題也可能變得重要。為此，在新的一年里董事們應盡心盡責遵循以下六條忠告，提高董事會效能：
　　● 首先，合理組織安排董事會的任務，確保對董事會有責任予以監督的事宜，即便其可能越發費時，也能得到董事的足夠關注。
　　● 其次，保證董事會有足夠數量的董事，及時招募在經驗資歷、專業知識、多樣化、獨立性、領導力與性格等方面滿足條件的新成員；提供恰當的薪酬，薪酬應能公正地反映董事們為了服務公司而大幅增加的時間與精力投入。
　　● 再次，不斷深入理解股東的公司視角，積極應對工會與社會養老保險基金不斷升級的要求，處理好維權股東們增加董事會獨立成員參與討論公司績效、治理、薪酬、董事任命事宜的要求。
　　● 第四，保持董事會的團體性；維持董事會與高層管理者共同掌權的關系，保證董事會能夠扮演好戰略伙伴的角色，以響應外界對董事會監管職能的廣泛關注。
　　● 第五，深入了解公司以及董事會在危機事件中將如何作為。危機的處理不當大多是因為管理層與董事會沒有對如何應對危機進行前瞻性討論，草率地將控制權丟給了外聘律師和顧問。
　　● 第六，最重要的是，董事們應與管理層一同工作，鼓勵其發揮企業家精神，適當嘗試冒險，并進行有利于提升公司長期業績的投資，而非一味追求公司的短期表現。
　　
　　美國董事學會
　　董事會“小而美”
　　文/ Robert C. Pozen.
　　
　　如今的公司董事會結構可能存在一個問題，簡而言之就是規模太大了，其成員冗雜且相關經驗不足，又太過強調規章程序，導致董事會效率低下。或許，由一小群相關經驗豐富而且時間充裕的人來組成小規模董事會，對公司而言是最有效也最有用的。
　　首先，關于董事會的規模。2009年S&P 500公司的董事會平均規模約為11人。在這個大群體中，董事很容易陷入心理學上稱之“社會性懈怠”（social loafing）的狀態，即董事對自己的責任產生松懈感，依賴其他成員，指望他人引領董事會行動。來自哈佛的心理學家Richard Hackman指出，在決策方面，6或7人的團隊最為有效。這種規模的團隊不但能使每個成員都為團隊的行動負起責任，而且有助于提高團隊的決策速度，較之大型董事會，其行動更為果斷。
　　其次，關于董事的行業相關經驗。2007年的花旗集團董事會可謂明星云集，但只有一名獨立董事曾供職于金融服務公司。當然，每個董事會都需要一位通才來為大家提供廣闊的視野，以及一名會計專家來負責審計委員會。但其余董事都應具備與公司主要業務相關的經驗——此時，職業董事應該是最好的選擇。職業董事不但擁有豐富的經驗與專業知識，在董事會會議間隔期間，職業董事還有充裕的時間與經理們交流，更清晰地了解基于公司財務狀況的關鍵決策與薪酬制度的真實效果，保證董事會對公司的重大問題給予充分關注。
　　最后，關于董事應花費的時間。大多董事會每隔一個月召開一次董事見面會議，見面會議的間隔期偶爾會舉行電話會議。僅僅用這點時間，董事會顯然無法真正掌握跨國經營的大型公司的最新情況。在董事會會議的間隔期，作為一名有效的外部董事，其至少每個月都應該花兩天時間在公司業務上。由此觀之，獨立董事服務的上市公司數量不應超過兩家。
　　該模式的應用可以通過以下途徑：第一，銀行監管機構可以“安全穩健”為名，強制要求陷入困境的銀行選擇職業董事；第二，維權股東可以攜手合作，向業績不佳的公司施加壓力，令其采用這種模式；第三，一些大型公司的董事會也許樂意嘗試，看看其效果如何。
　　最后有一點必須指出，監管者、投資者與董事們應當認識到，公司董事會并不需要更多的規章程序，其需要的是更多視服務于董事會為主業而非嗜好或者副業的專業董事。
　　
　　Corporate Compliance Insights
　　中國上市公司五大挑戰
　　文/ Drew Bernstein and Scott Small
　　
　　一人專制的管理風格一人獨裁的上市公司正日趨減少，但是，對上市公司實施與維持必要的獨立監管依舊困難重重。公司主席往往擁有最終決定權，他們貸款給自己、親友以及復合關聯的分支機構，還將親友安插在董事會中。所幸投資銀行正在改變這種狀況，其會對公司提出要求，明令公司董事會必須包含行業相關人士與獨立董事，并限制朋友、合伙人以及關聯方的加入。
　　缺乏內部控制中國的大型上市公司必須采用內部控制審計，而小型企業則不受其限，只需要證明公司有著適當的內部控制即可。因而，一些小型企業對此十分松懈，甚至根本不愿在嚴格的內部控制制度中開展經營活動。
　　成本也許是小型企業不愿進行內部控制的一大原因，若要實行并維持公司內控，每年需要花費5萬至15萬美金，甚至更多。內控的缺失有時會導致財務報告的錯誤、逾期提交、欺詐，乃至眾多的可疑交易。
　　缺少資格人才隨著上市公司數量與規模的增加，對受過正規教育并且擁有合適經驗的會計相關人才的需求也與日俱增。中國的小型上市公司在引進有資格的人才并支付高額薪酬方面遭遇了困境。特別是那些熟悉了解美國GAAP和SEC規章的人才真可謂供不應求。由于缺少有關的合格人才，不少公司不得不引進名不副實的外聘咨詢師。
　　欺詐上述種種問題加之巨大經濟收益的誘惑，往往導致準上市公司與上市公司從事欺詐性交易。一般包括不恰當的收入確認，夸大的設備和庫存購置成本，以及不合理的預付現金。
　　在很多情況下，銀行對賬單、營業收入與其他文件都是由公司自己來完成的。這對公司的獨立審計人員而言是一項巨大挑戰。因此，作為審計人員，必須感覺敏銳，了解中國的商業文化，并且擁有關于欺詐問題的豐富經驗。
　　賣空現在中國又出現了一種新現象：上市公司開始遭遇賣空攻擊。無論這種賣空攻擊是真是假，公司為了防守，最終都必然所費甚巨。這同時也會損害投資者與股東的利益。為了應對隨之而來的非難與檢舉，審計委員會章程給予審計委員會進行調查與聘請外部律師、外部會計人員的權利。就此問題而言，審計委員會面臨的最大挑戰即為評估賣空揭發者的指控，并判斷哪些檢舉是無意義的而哪些是值得調查的。
　　
　　哈佛商學院
　　決策不要直覺要運氣
　　文/ Jim Heskett
　　
　　在決策時如何正確組合直覺與分析？主流回答往往是：這取決于很多因素，包括決策的性質、決策者的類型、可得信息、有關歷史、經驗、決策者數量等等。
　　Malcolm Gladwell曾在其作品《瞬間》(Blink)中建議大家信賴基于經驗的直覺，從而可以快速決定很多事情。對此，Michael Mauboussin不能完全認同，其在新書《三思》（Think Twice）中寫道，相對于“群體智慧”（wisdom of crowds）、數學模型與系統收集的數據，人們太過強調直覺和個人經驗了。他認為，在穩定的環境中，先前決策的反饋清晰，因果關系又可鑒別，因而《瞬間》所提出的建議對人們會有很好的指導作用。然而遺憾的是，上述必要條件在現實中越來越少見，隨著世界環境的日趨復雜，直覺越發不可靠了。Mauboussin引用了大量的案例與研究為依據，指出人們太依賴專家，而無法抓住諸如識別問題的本質、合理匹配問題與解決方法、追求反饋多樣化以及適當地運用科學技術等重點。此外，人們還經常忽視一些微妙的趨勢，即經驗超越了人本身成為決策制定者。可見，作為決策者，人其實是環境的產物，雖然他們對此并不一定有足夠的意識。
　　Mauboussin提出一種新穎的觀點，即在決策上人們往往低估了運氣的重要性。借用諾貝爾獎獲得者Daniel Kahneman的話，就是：“成功需要一些天賦和一些運氣，但若要成就偉業，除了一點天賦外，還要大把的好運氣。”系統往往就包含大量的機會好運，這一事實可以幫助人們避開很多問題更好地決策。一些成功的投資者在制定投資決策時，常常只是簡單地從前一年道瓊斯平均指數中位于底部的公司股票里挑選幾只，原因就在這。