商學院

　　1　美式董事會領(lǐng)導結(jié)構(gòu)遭疑等
　　Gary Larkin
　　
　　《Korn/Ferry市值100：美國最有價值的上市公司董事會領(lǐng)導報告》(KFMC100)發(fā)現(xiàn)，高市值上市公司中只有9％由非執(zhí)行主席領(lǐng)導，如美國銀行、花旗集團、華特迪士尼和麥當勞等。當然，這并不意味著其他公司都處于董事長兼CEO的領(lǐng)導之下，還有12％的公司實質(zhì)上由諸如前CEO、創(chuàng)始人或創(chuàng)始家族成員的內(nèi)部人掌控。
　　雖然被調(diào)查的公司中僅有小部分設(shè)立非執(zhí)行主席，但相當部分的公司十分關(guān)注非執(zhí)行董事會領(lǐng)導人的重要性，都設(shè)有首席董事或會議主持董事(presiding director)這樣的職位。這些公司大多選擇前CEO、總裁或者其他董事會的主席擔任此職。在雙方簽訂的有關(guān)合約中，公司往往要求對方負起以下責任：
　　●主持所有行政會議，當董事長或CEO不在時，主持董事會會議。
　　●與董事長和各董事議定會議日程、議程和材料。
　　●充當董事長與董事會成員之間的聯(lián)系人。
　　●與董事長一起工作，回應(yīng)股東咨詢，批準公司的對外通信。
　　●與薪酬管理委員會主席共同進行CEO績效評估，確定CEO薪酬。
　　●決定參與董事會會議的人選。
　　這份報告一石激起千層浪。引起各方熱烈討論。Olli V.Virtanen，芬蘭Virtanen Associates Oy的首席執(zhí)行官表示，“報告觸及了一項十分重要的爭論，但是還沒有深入分離董事長與CEO這一問題的核心。在北歐，公司很重視股東、董事會、管理層的不同角色與責任，如果董事會負責風險管理、委任CEO與確定CEO薪酬、批準戰(zhàn)略，那么，高管兼任董事會成員將給決策判斷帶來重重困難。”
　　加拿大The Olah Group的創(chuàng)始人Patricla A.Olah表示無法理解董事長兼任CEO的美國模式，“這種模式導致自我領(lǐng)導與判斷，還可以通過雙重角色支配董事會，這樣的公司治理模式顯然不好。”
　　總之，無論美國公司的董事會領(lǐng)導結(jié)構(gòu)如何，非執(zhí)行董事會領(lǐng)導人的重要性與日俱增這一點是無可辯駁的。未來，采用董事長兼任CEO模式的大型公司或許會從那些分離董事長與CEO職位的小公司中獲得一些啟發(fā)。不過，很多專家及研究指出，無論董事會領(lǐng)導結(jié)構(gòu)如何，關(guān)鍵是不要讓董事會的運作由一人主導。
　　
　　2　密集監(jiān)控的成本　本特利大學　哈佛法學院　Olubunmi Faley　Rani Hoitash and Udi Hoitash
　　
　　董事會監(jiān)控強度對董事履職效力的作用究竟如何?
　　通過分析CEO離職率、高管薪酬和盈余質(zhì)量來檢驗監(jiān)控效果。可以發(fā)現(xiàn)，離職率對公司業(yè)績的敏感度隨著董事會監(jiān)控強度的增加而上升，這意味著，如果董事會監(jiān)控強度越大，那么越有可能因糟糕的財務(wù)表現(xiàn)更換CEO。同時，董事會的高強度監(jiān)控能夠提升盈余質(zhì)量，即可操控應(yīng)計項目更少；也能大幅減少附加的高管薪酬。
　　那么。增加監(jiān)控對董事會的建議職能有何影響?通過研究董事會分析收購事宜的種種表現(xiàn)不難發(fā)現(xiàn)，監(jiān)控密集的董事會在收購事宜上表現(xiàn)更糟，交易完成時間也更長。而在創(chuàng)新投資方面，監(jiān)控強度高的公司，創(chuàng)新通常更少。其原因在于從事創(chuàng)新這類高風險活動時，CEO往往需要董事會的支持與建議，高強度的監(jiān)控會導致CEO更注重收益平穩(wěn)的日常項目，而避免創(chuàng)新投資。可見，監(jiān)控強度的增加會削弱董事會的建議職能。
　　如果用托賓q值測度董事會監(jiān)控強度的凈影響，會有什么結(jié)果呢?當董事會提升監(jiān)控強度時，公司價值會大幅縮水。這一結(jié)果表明，平均而言，負值的建議效應(yīng)占了主導。此外，對于那些建議需求特別高的公司，高強度監(jiān)控導致的公司價值縮水尤甚。
　　上述實證結(jié)果表明，增加負責監(jiān)管的獨立董事人數(shù)或能改善公司董事會的監(jiān)控職能。在設(shè)計公司治理結(jié)構(gòu)時，有必要平衡董事的監(jiān)控職能與建議職能。更重要的是，由于不同公司對于建議職能的需求不同。其對監(jiān)控強度的反應(yīng)也大不相同——這一結(jié)論挑戰(zhàn)了監(jiān)管者、股東活動家以及通俗媒體所倡導的“統(tǒng)一標準”，呼吁公司因地制宜，設(shè)計最適合的公司治理框架以實現(xiàn)價值最大化。
　　
　　3　正確評價績效　美國董事學會　William J. White and John T.Dillon
　　
　　薪酬與績效的長期脫節(jié)很可能是由于缺乏合理測度績效的清晰指標。因而，會計師、咨詢師和監(jiān)管機構(gòu)開發(fā)了許多評價指標，希望能夠給予公司財務(wù)與非財務(wù)的全方位考察。但這卻導致董事會面對太多信息，無法確認哪一項才能幫助他們更好地評估自己公司的發(fā)展目標。所以在此不得不強調(diào)，董事會應(yīng)該重視自身在評價指標選擇上的責任。
　　通常，公司管理層負責制定指標，而董事會則負責判斷這些指標是否有利于公司形成長期競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)股東價值持續(xù)增長。美國董事學會藍絲帶委員會(BIue Ribbon Commission)近期關(guān)于績效指標的報告指出，在制定評價指標時，不妨關(guān)注以下幾點：
　　質(zhì)最VS數(shù)量公司績效的有效評估寓不開定量指標和定性指標的合理搭配。定性指標常常不易測度，因此，管理層需要設(shè)法抽象出可以量化的信息。在操作過程中。通常會嘗試尋找一些旁證。譬如，公司員工發(fā)展情況的定性指標無法直接獲得，便從“后備隊實力(bench strength)”角度進行考察：優(yōu)秀的“后備隊實力”也是人才培訓卓有成效的重要證據(jù)。不過，定性指標一般只能作為判斷失敗的標準，公司報告必須采用定量指標。董事會在進行績效評估以及最終的高管激勵補償時，應(yīng)基于確實可觀察的數(shù)據(jù)進行決策。
　　絕對VS相對　指標的選擇也需要考慮絕對和相對情況。董事會常認為他們應(yīng)該對照同行進行績效評估，而非制定與滿足絕對目標。這種方法看似合理，但也會帶來問題。即當經(jīng)濟環(huán)境不佳時，董事會將很難決定高管薪酬。相比之下，絕對指標能清晰測度績效，也更易為雇員所理解。此外，在判斷公司長期戰(zhàn)略的進程時，絕對指標也十分有用。當然，絕對指標也不完美，運用時需靈活變通，因為經(jīng)濟現(xiàn)實常使得預(yù)先設(shè)定的具體目標難以實現(xiàn)。綜上，建立一個相對指標與絕對指標均衡統(tǒng)一的系統(tǒng)才最為合理，其中相對指標主要用于財務(wù)報告，而絕對指標則用于公司內(nèi)部的非財務(wù)情況評價。
　　短期VS長期　指標的確定當然應(yīng)該緊隨公司的戰(zhàn)略。可持續(xù)的公司成長離不開戰(zhàn)略與公司長短期指標的謹慎協(xié)調(diào)。作為董事會，應(yīng)更多關(guān)注長期指標。當然，短期績效指標也不容忽視，應(yīng)始終將其置于整個公司戰(zhàn)略與經(jīng)營風險的大背景下進行考量，確定其與公司戰(zhàn)略保持一致。
　　
　　4　戰(zhàn)勝風險管理缺口　澳大利亞董事學會　Olubunmi Faley　Rani Hoitash and Udi Hoitash
　　
　　全球金融危機后，澳大利亞的公司普遍提高了風險管理意識。然而最近的一項研究表明，仍然存在著一些風險管理缺口。
　　澳洲精算師協(xié)會的一項近期調(diào)查顯示，85％的受訪公司在金融危機后提高了對自身及客戶公司的風險管理意識，這種改善體現(xiàn)在董事會層面上的風險報告以及風險治理流程上50％的受訪公司表示企業(yè)的風險文化改變了，人們更愿意談?wù)摽赡艽嬖诘娘L險。
　　盡管如此，仍有許多工作需要繼續(xù)。
　　調(diào)查結(jié)果顯示，當問及受訪公司及其客戶公司的風險管理最缺乏什么時，47％表示缺少綜合的風險模型，27％認為公司的風險管理師沒有足夠的地位與權(quán)力，還有25％則表示公司最緊缺能夠防止短期冒險行為的高管薪酬制度。
　　根據(jù)調(diào)查結(jié)果，精算師協(xié)會CEO Melinda Howes指出，確定首席風險官(Chief Risk Officer)人選，確認其工作到位是董事會不可推卸的職責。董事會應(yīng)當明確指定由誰來監(jiān)督或者負責公司的整體風險管理；考察其是否理解自己的職責——他或她不僅僅要關(guān)注有關(guān)的財務(wù)風險，還應(yīng)審視公司的戰(zhàn)略風險和經(jīng)營風險。任命首席風險官后，董事會還需要確保其加入核心的董事會討論，參與高管層的決策，否則，風險管理很可能不會奏效。只有當公司上下認同“每做一項重大決策都應(yīng)考慮風險”的思想后，風險管理才能真正起作用。
　　此外，董事會還應(yīng)選擇擁有不同背景與培訓經(jīng)歷的風險管理團隊成員，因為這能保證他們思考風險的角度各不相同，風險管理技能也各具特色，從而確保公司的風險管理團隊擁有多樣化的風險管理技