完善境外發債管理的幾點建議

王臨彥

摘 要：境內機構境外發債管理方式改革以來，企業發債規模持續上升，有效緩解了企業融資難題。但從管理實踐看，境外發債從發債備案、資金跨境和資金使用等環節均存在需要完善的地方。

關鍵詞：境外發債? 管理環節? 建議

一、備案環節

（一）缺乏對間接發債的登記管理

境內企業發債備案主要包含發行備案和外債登記，分別由發改委和外匯局監督管理。發改委對直接發債和間接發債均實施備案管理，外匯局僅對直接發債進行外債統計，對間接發債則無明確要求。目前，部分境內機構通過設立境外平臺公司來實現間接融資，而外匯局對此缺乏必要的監管和統計，導致企業整體對外負債水平估量不足，宏觀調控的方向和力度難以精準實施。

建議：將境內企業境外分支機構在境外發債按國民原則納入外債統計和登記范圍，與發改委等部門的管理思路保持一致，進一步完善外債監管和統計框架。

（二）直接發債的登記管理有待明確

一是債權人登記問題。受資本項目信息系統功能限制，目前債權人欄目的登記事項為“資本市場”，并非實際債權人。同時系統缺少對債券承銷商、一級市場主要認購人等發債信息的分類統計功能，難以實現穿透式監管。二是辦理時限問題。根據現行規定，“境內機構境外發債，應在債券交割后5個工作日內辦理外債簽約登記”“外匯局應當20個工作日內做出決定”。在實際操作中，發債自交割日起即開始計息，交割日與募集資金調回日之間的資金在途時間越短，發債資金使用效率越高。因此，境內機構對縮短外債登記辦理時限有迫切需求。

建議：一是完善系統數據統計功能。明確一級市場主要認購人為債權人，同時在資本項目信息系統中增加“境外發債”模塊，采集包括債券承銷商、一級市場債券持有人、公司債券在二級交易市場的活躍度等相關信息。二是對于境內企業在境外發債申請辦理外債簽約登記，實行容缺受理制度。先審核包括申請書、主管部門的批復文件、發行通函、認購協議等相關資料，形成初步預審意見。待企業境外發債成功后，再要求其補齊全球債券證書等其他材料，并給予“綠色”通道。

二、資金跨境環節

（一）間接發債+股權投資

一是流入端虛增直接投資規模、造成發債與投資的期限錯配。境外主體發行3-5年債券后，迅速將募集資金進行返程投資，通常股權投資是一個長期的行為，與發債期限不相匹配，引發期限錯配風險。二是流出端造成外資轉移假象、引發收支平衡錯位。部分為發債設立的境外平臺公司缺乏收入來源，當境外債權人收回債券本息時，境內企業只能通過轉股、減資、撤資的方式來償還債務，造成外資轉移假象，易在短時間內出現集中單向跨境資金流。

建議：一是規范有返程投資需求借貸主體的經營時限和經營規模要求，明確境外借貸主體為第一還款人。二是建立境外發債資金流動監測分析機制，對發債資金回流、還本付息進行動態監測，并根據此類業務對跨境流動的影響適時進行政策調整。

（二）間接發債+內保外貸+直接外債

一是部分回流資金未用于企業生產經營等實體活動，留在外匯賬戶或轉存銀行定期獲得利差收益，形成資金閑置或空轉。二是對于此類跨境擔保架構下的間接發債，一旦履約就會造成境內擔保人資金流向境外債權人，繼而規避對房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部五大類關注行業的境外投資監管要求。

建議：一是加強重點主體監管，建立跨境擔保重點企業庫，加強形勢分析和日常監測，防范履約風險。二是通過政策宣傳和窗口指導，將政策意圖傳導給企業，引導企業將募集資金落到實處，避免監管套利行為。

三、資金使用環節

資金使用流程繁瑣?，F行規定，企業在辦理外債資金結匯并支付使用時，銀行需逐筆審核結匯資金使用的真實性證明材料。而境外發債普遍存在金額大、期限長的特點，募集資金主要用于工程建設等中長期項目，因此資金使用顯得繁瑣，企業需要多次前往銀行報送資料，增加了企業的“腳底成本”。

建議：試點擴大資本項目收入支付便利化試點范圍。評估機構對發債企業已有較全面的評級機制，建議比照自由貿易區資本項目收入支付便利化試點業務，給予高評級的發債企業更為優惠的支付審核政策待遇，憑《支付命令函》直接辦理業務，無需事前逐筆審核真實性證明材料，提高資金使用效率。通過推動資本項目收入支付便利化改革，支持有條件且有能力的企業境外發債，鼓勵企業將發債募集資金調回境內使用，在推動改革的同時促進國際收支平衡。

參考文獻：

[1]張福乾.關注境外發債增信擔保業務風險.中國外匯.2017.18.

[2]張瑜.境外發債再起勢.中國外匯.2017.12.