商學院

　　克蘭菲爾德管理學院
　　正視領導力黑暗面
　　文/ Andrew Kakabadse教授
　　
　　很少有人愿意談論領導力黑暗面，它就像是關在房間里的大象，雖然如此龐大，甚至鼻子都已從門縫探出，但所有人都搖頭否認它的存在。
　　領袖魅力也會出錯不可否認，非凡的領導力有其積極面，能夠散發出無形力量激勵周圍的人。但領袖魅力也有消極面：由于個人的魅力過于突出，很容易導致一人獨攬公司大權，此時，稍有疏忽，就會出現操縱現象。此消彼長，當消極面超越積極面占據主導地位時，領導力黑暗面也就顯現了出來。或者出于留下永恒遺產的渴望，忽略了各種公司業務問題；或者由于權力欲望的不斷膨脹而獨斷專行，引發嚴重問題；或者為了滿足個人需求，而犯下罪行。
　　賄賂與腐敗充斥大環境賄賂顯然是不正確的，但在世界上三分之二的國家里，不行賄就沒法做生意。該如何處理這一悖論呢？大多數國家與大多數人都選擇避而不談。于是這個問題就被交由董事會與高層管理者處理，隨便他們用什么方式——哪怕是很多人都不齒的途徑，只要能進入市場就好。
　　想象你是一位董事會成員，發現公司為了發展業務在六個國家都有賄賂行為，然而，所有總經理都表現優秀。作為一名董事，此時如果你什么都不做，最終將難免牢獄之災。但如果想要指責、制止乃至依法處理，卻是如此艱難。所以不難理解為何大家都避而不談所謂的“不可接受的交易成本”。
　　但是，不愿面對現實而置之不理的話，整個公司的聲譽都可能嚴重受損。所有人都知道交易成本的真相，作為一名董事會成員，如何置身事外？BP墨西哥灣石油泄漏危機為此提供了很好的案例。雖然主要罪名都由BP前CEO——Tony Hayward承擔了，但這不能阻止人們詢問：董事會干什么去了？當然還有很多其他例子。它們都顯示出：確實有董事會沒有勇敢直面的問題。領導力黑暗面必須得到關注，有關的問題也需要解決，不然將導致不必要的巨大損失。可問題是：旁觀者看起來或許容易，但對局中人而言，這個問題著實讓人無所適從。
　　
　　新加坡董事學會
　　風投眼中的高效董事會
　　文/ Joe Rouse
　　
　　大多數高速成長的私企最終都會謀劃上市。在即將上市的當口，公司治理特別是董事會的建設常常十分棘手。為此，新加坡兼新西蘭董事學會成員Joe Rouse就有關問題從風投視角進行了解答。
　　第一個問題自然是：什么時候設立董事會最好？投資者以及老練的CEO們一般認為：越早越好——只要董事會能夠為公司的營運規劃乃至執行增添價值。一些高級主管，特別是那些具有較強企業家精神的首次創業者，對公司變動通常十分警惕，尤其是那些會挑戰他們的權威、自由經營權力以及企業文化的變動。這種過度的警惕往往導致在董事會成員安排中出現次優選擇，即選擇一些老朋友或者校友——這些人通常無心于企業事務，甚至甘于充當CEO的應聲蟲。此時，不妨嘗試適當的外部指導，或許有助于調節公司管理層心態，避免這種情況。
　　第二個問題則是：從哪里開始最好？答案是招聘董事會成員。當管理層做好準備時，聘請董事會成員的工作就應該開始了。招來的董事們應熟悉私企的上市轉型，能夠提前向公司提議行動規劃以滿足上市要求。同時，經驗豐富的法律顧問以及會計師事務所給出的建議和指導也十分可靠。為了落實公司財務控制，公司至少需要兩名專業的財務董事，其中至少有一名應為獨立董事——獨立董事有助于決策的定調，無論從理論還是實踐層面，都很有價值。最后需要指出的是，董事會成員的軟實力（人際）通常比其硬技術更加重要。
　　最后一問：投資者眼中的私企董事會優勢要件是什么？風投往往希望其投資的企業董事會具備以下資歷：與專業投資者的合作經驗；清晰的戰略定位與戰略重點，以及相關的實戰經驗；應對出售、上市這些風險資本退出途徑的經驗；與客戶和合伙人聯系，并愿意代表公司維持這種互動；公司業務領域的專門知識；財務知識及良好的應用能力。此外還需要具有5I軟實力：獨立（Independence）、誠實（Integrity）、靈通（Informed）、投入（Involved）和主動（Initiative）。
　　
　　哈佛商學院
　　維權董事助漲市值
　　文/ Carmen Nobel
　　
　　2010年8月，美國SEC通過了委托書規則14a-11，摒棄了過去費時費力且鮮少成功的選舉程序，允許大型投資者在委托材料中直接提名董事會成員。換言之，這項規則下，持有不同意見的股東能夠更容易地提名新董事，并將其擺在合適的位置上。規則對有資格提名董事的股東進行了規定：至少在前三年擁有不低于3%的公司股份的股東才有資格提名董事。
　　諸如美國商會和商業圓桌會等組織對此表示了不滿。他們認為，這一規定給予了工會和特殊利益集團太多權力，而且資深的董事可能并不愿意與股東提名的董事一同工作。此外，股東們很可能因為公司市值的降低而遭受損失。
　　市值會受損？哈佛商學院的三名教授為此進行了細致的研究。結果顯示，讓股東們在公司董事會選舉中擁有更多權力和更大影響似乎反而能增加公司市值。
　　他們比較了10月4日——即SEC宣布不定期延遲實施14a-11規則當天——不同公司的股票收益，特別是那些維權投資者（Activist investors）持有大量股權的公司。據推測，如果SEC不推遲規則14a-11的實施日期，這些維權投資者持股比重大的公司最有可能提名新董事會成員。
　　教授們表示，商業圓桌會的意見有一定道理，因為確實無法排除一些股東的想法會有損公司價值，但是很可能有一部分維權投資者的確有很好的見解，可以幫助公司提升業績。
　　事實上，10月4日美國股票市場普遍下跌，而那些維權投資者持股比例較大的公司受到的負面影響更為嚴重，股價下跌幅度最大。所以，從股市角度來看，允許股東在公司決策方面擁有更多權力和影響是有價值的。但值得注意的是，這并不表示企業存在管理不善問題，只是股東也許真的能對公司產生正面影響。
　　這一研究結論對SEC或許有用，因為商業圓桌會對新規14a-11最有力的反駁就是，SEC并沒有仔細分析其是否有益于股東。
　　
　　美國董事學會
　　董事會的必答題
　　文/ Richard S. Levick
　　
　　年均250個小時的服務時間似乎有點少，不足以讓董事們深入了解公司，那么該如何保證董事會為公司提供有效的服務呢？關鍵在于問對問題。以下五個核心問題是任何董事會都必須向CEO仔細詢問的。
　　問題1：公司是否擁有稱職的領導團隊？對董事會來說，雇用一名合格的CEO或許是最重要的使命了。但是用人失察的可能性不止于此。考慮到CEO有選任管理人員的自由，董事會有必要對每一名管理人員的專業與社會背景進行了解，保證CEO建立的領導團隊足夠稱職。CEO應該給出充分的理由說服董事會：他（或她）選擇的每一位管理人員對公司都很重要。
　　問題2：董事會與CEO在戰略上是否保持一致？每家公司都會制定戰略計劃，但如果董事會并不了解戰略，或者并不認同戰略目標，那么公司的戰略將毫無價值。董事會需要全面把握整個計劃：管理層的計劃是什么？他們準備如何實現？計劃的市場基礎何在？市場壁壘又有哪些？
　　問題3：如何管理風險？公司與風險相伴而生，作為董事會，必須詢問管理層是否確定了風險任務，構建了恰當的機制來辨別風險位置，評估風險大小，并妥善處理風險。在當今的商業與媒體環境中，小風險也可能導致大危機，董事會必須監督小組成員定期見面與演習，熟知危機處理小組的方方面面：小組成員有誰？他們對緊急事件的反應敏捷度如何？會采取什么步驟？……還有最關鍵的，在危機事件中董事會應該如何與該小組協調合作。
　　問題4：信息管理是否到位？保持信息暢通都十分重要，董事會要確保管理人員清楚地知道這些信息渠道在日常和緊急情況下分別如何運作，從而無論何時何地都能及時獲得需要的信息。
　　問題5：道德標準健全了嗎？董事會應該仔細詢問CEO為公司設定了怎樣的道德標準，這些標準是怎樣一級級向下傳達的。如果對CEO的答案不甚滿意，那董事會可以再次詢問，直到答案令人滿意為止。此外，若發現紕漏，董事會應立即行動。千里之堤毀于蟻穴，如果不想成為下一個安然，董事會切不可在此問題上疏忽大意。