今非昔比 如何從頭再來?

如何挑選新投資地點？買地建廠時常見資金風險有哪些？動遷補償如何節稅？擁有土地和廠房，為何對臺商未來上市至關重要？

「牽一髮而動全身」，內遷說起來容易做起來難。如何順利邁出內遷的第一步？千頭萬緒如何才能做到有條不紊、利益最大化？四大遷廠操作秘笈，教你看清「餡餅」和「陷阱」！

秘笈一：

如何挑選新投資地點？

臺商要在大陸境內挑選新的投資地點，不外乎可以從以下幾個角度考慮：

（一）地方政策由於2008年執行新版「企業所得稅法」後，外商投資企業在大陸已沒有任何特殊稅收優惠政策，此時地方稅收政策便成為外商在大陸挑選新投資地點時須考慮的重點。大陸各級地方政府與中央政府在「稅」的問題上採取分稅原則，地方政府自己分到的稅款，或其他（如賣地等）地方收入來源所形成的地方財政，拿出來返還給臺資企業，是合法也是常見的招商籌碼。因此，臺商在決定投資地點前，應針對地方財政返還，或其他地方政府有權決定的「稅」、「費」或「捐」進行溝通。

（二）選擇新投資地點當然是為了買地蓋廠房，問題是可以辦理土地使用權證的「土地指標」在每個地方都不一樣，很多地方政府為了招商，常在土地指標問題上做出過度承諾，還沒拿到上級政府核發的土地指標，卻答應臺資企業付了土地款後可以先蓋廠，等土地指標下來，再後補土地使用權證，但拿到土地使用權證的期限往往遙遙無期。這會使臺資企業所蓋的廠房在拿到土地使用權證前被視同為違章建築，對銀行融資或申請上市都有極大的影響，所以確認投資地點的地方政府真正擁有土地指標，是下決定選擇投資買地前非常重要的事。

（三）人力供應情況，未來大陸人力資源的供需趨勢，可能從過去的「人找工作」轉為「工作找人」，也就是工廠要接近人力資源所在的地點，降低對外來民工的依賴，轉為以當地人力供應為主，因此普查投資地點的人力資源狀況、學校數量、年輕人所占比例、外出人口回鄉工作意願等，都是提早解決缺工問題的做法。

（四）新設廠地點的距離問題，可分為與客戶的距離、與交貨地點的距離、與高鐵或碼頭等重要交通環境的距離，甚至與衛星協力廠商，或與原材料、燃料供應等距離，都是應該考量的因素。縮短與客戶的距離，可以解決客戶服務或物流效益等問題，這也是臺資企業在大陸常常群聚的原因。至於與交貨地點的距離，則會決定在途貨物的數量，直接影響企業庫存高低及庫存所引發的資金問題。例如從東南亞買進原材料的臺商，由於「東協十加一」進口貨物免關稅，也有人把工廠改設在大陸西南部接近東南亞的地方。

秘笈二：

擴廠投資常見資金風險有哪些？

臺商在大陸蓋廠過程中，常發生單是打樁費用就超過土地購買成本的窘境，原因是臺商在土地購買前，只在乎土地每畝價格，未進行地質、土壤或其他必要前置探勘作業。舉例來說，上海附近周圍屬於沖積平原，土質較鬆軟，需要更多的打樁花費，但到其他省份也許就不同。不同工廠對土地承載壓力或其他要求都不相同，臺商必須在支付土地款前就作好探勘，才不會發生光是打樁費用就超出預算好幾倍的情況。

除此之外，

擴廠所需資金從何而來？

如果是利用過去辛苦經營所得利潤拿出來做為擴廠或再投資之用，等於把股東的錢又投回大陸，這種作法不但沒把股東的錢與公司的錢分開，還把公司經營風險直接連結到股東身上，這種未考慮股東風險的傳統資金運用方式必須改變。

臺商首要做的是，把股東的錢和公司的錢分開，讓公司的風險不會連到股東身上，擴廠或新投資所需資金應該讓公司自己承擔，讓公司向銀行貸款支應這些資金，而不是占用帳上應分配給股東的利潤，或股東從境外再掏錢投入大陸。

問題是大陸銀行的貸款利率高達5%到6%，臺灣的銀行利率多在2%到3%間，甚至更低，對那些無根臺商來說，應先把在大陸的利潤匯出給股東個人，然後股東個人再拿這些匯出的利潤，存在臺灣的銀行帳戶中，由股東個人以足額擔保形式為境外母公司擔保借款，最後再以母公司名義，以註冊資本增資或外債等形式匯進大陸投資，甚至利用預收貨款額度早些匯入大陸，支應境內臺資企業所需流動資金。

如此，便成為大陸臺資企業境外母公司向臺灣的銀行借錢投資大陸，由境外母公司負債，接著積極尋求境外母公司回臺上市上櫃，只要沒有重大法律或財務問題，要在12個月內回臺上市上櫃完全有可能。

境外母公司一旦能在臺灣上市募到資金，就可直接償還原先由大股東擔保的銀行借款，股東也能拿回之前擔保的資金，等於股東沒有從口袋中掏出半毛錢擴廠或進行新投資，只由公司支付一年貸款成本很低的利息，股東的錢還是股東的錢，公司擴廠或投資的資金等於由上市募集資金來支付。

對無根臺商來說，回臺上市除募集資金外，也是回臺灣向銀行貸款的最好方法，否則無根臺商在臺灣沒什麼擔保品，不可能使用到臺灣低成本的銀行資金；另就活化資產來看，股東持有的股權，在大陸不能作為融資抵押的標的，但股東可拿回臺上市的股票在臺灣的銀行質押，不管為企業擔保貸款或為股東自己理財目的，都是充分利用資產邏輯下的較好選擇。

秘笈三：

補償如何節稅？

補償款的稅務問題一直都是臺商在大陸被動遷時關注重點，當確定自己廠房早晚會被動遷後，除積極尋覓新廠址外，臺商還應及早對動遷補償款進行稅務規劃。

首先，政府核發的動遷補償款是以企業為對象，不是股東，只有動遷標的所在的土地和房產所有者，也就是土地使用權證和房屋所有權證持有人，才能被列為補償對象；由於動遷補償款最後是進到企業帳戶中，便衍生出補償款到底該進什麼會計科目，及稅務上要如何認定的問題。

動遷補償款的納稅問題很簡單，就是看最後這些補償款花到哪裡去，如果補償款是拿來造新廠房、買新設備或是其他因動遷所必須的重置投資，且與生產經營活動有關的項目上，都可以免稅。

換句話說，官方鼓勵被動遷企業把政府的補償款拿來從事與生產經營有關的投資，而不是形成營業外收入或是清算後的剩餘資產，動遷補償款如果花在與生產經營無關的活動上，就必須依規定繳納25%企業所得稅。

實務中，企業在處理動遷稅務問題時，可以利用新的法律架構來達到合法節稅目的。一般做法是先在新找的土地上設立新公司，一方面利用新公司回到舊址設立分廠，另方面將舊址土地賣給新公司，其他機器設備或庫存等賣給新公司在舊址所設立的分公司，這樣的規劃有幾個目的，一是引導未來的政府補償款進到新公司帳上，因為如果補償款進到舊公司，卻是新公司要投資，由於兩個法律主體不一樣，補償款很難適用上述的免稅範圍。

其次，被動遷是企業進行清算很好的理由，企業可以利用此機會解決財務或其他歷史包袱所遺留的問題，而且業務上可開新公司在舊址分公司的發票，加上生產設備或人員也都沒有任何變化，對那些被動遷時間表還不明確的企業來說，類似的規劃是進可攻退可守的佈局，縱使土地房產過戶給新公司要繳交契稅等稅金，但綜合比較動遷補償款的企業所得稅後，應該還是劃算。

還有兩個與動遷有關的重點值得臺商留意：

（一）企業要在帳上認列免稅的動遷補償款，須注意是在政府正式發佈動遷公告後，再行支出的費用才能免稅。實務中，有很多企業等不到政府正式發佈搬遷公告，便開始支出各項搬遷費用；正確的做法是公告日前所發生的廠房、設備款等費用都可暫掛預付帳款，待搬遷公告後再取得發票入帳；

（二）動遷補償款在會計處理上應計入專項應付款，其中所發生的安置職工費用、清理固定資產淨損失、機器設備搬遷安裝費用等，應直接沖減專項應付款，若有餘額須計入資本公積（要繳企業所得稅），且要登記好搬遷收入的使用清算表，以便正確核銷搬遷收入。

秘笈四：有土地廠房才能上市？

對於想在大陸上市的臺商企業來說，擁有自己的土地和廠房，在上市審核中是否是不可或缺的呢？事實上，就算是最需要土地廠房的製造業，證監會關心的重點也是生產經營場地會不會影響持續生產的能力。哪怕沒有自己名下的土地廠房，只要租賃土地廠房的期限夠長、合法性完備，不要是那種一年一簽，證明穩定的持續經營能力沒問題，不會影響正常的生產經營活動，製造業也不一定非得具備土地廠房才能申請上市。

當然，有自己的土地廠房是最好不過的，土地因素仍然是在大陸上市審查過程中的關注重點，尤其是集體土地，許多早年進到大陸投資的臺商，付錢買的土地都是沒有土地使用權證的集體土地，要不就是付了錢卻遲遲拿不到土地使用權證，這種情況比沒有土地去租用人家的廠房更糟；除非有些地方是國家指定集體土地可流轉的試點地區，地方政府可以發給國家認可類似建設用地的集體土地使用權證，否則臺資企業使用一般集體土地，絕對是上市審查的紅線，逾越不得。雖說租用廠房在上市審查過程中也能被接受，但要特別留心，身為出租方的房東身份及出租的土地廠房在使用權上是否有違反法律法規要求。舉例來說，雖然土地是鄉鎮企業所屬的集體土地，按規定外資企業不能在集體土地上從事工業用途，但鄉鎮企業在自己的土地上蓋廠房是合法的行為，而鄉鎮企業把蓋好的廠房再出租給外資企業，這部分也屬於合法。簡單地說，外資企業雖然不能直接租用集體土地，但租用集體土地上合法建造的廠房，是可被接受的法律行為。

問題是，實務中許多臺商自己出錢在集體土地上蓋廠房，當地建設委員會居然也真的發給該廠房的產權證，產權證上寫的所有權人正是臺資企業本身，這種情況嚴格依國家大法來看是不被允許的。一方面因為大陸目前執行的是「房地合一」土地政策，廠房的產權與土地的使用權該屬於同一主體；另一方面則是回到前面所說的，外資企業不能在集體土地上直接從事工業用途，就算地方政府允許，但整個申請大陸上市的權力握在中央級別的證監會手裡，證監會凡事都以國家法律為出發點，地方政府的默許行為在證監會眼中並不被接受。