可交換公司債券及發行者的會計處理

摘要：可交換公司債券是與可轉換公司債券非常相似的金融工具，但其與可轉換公司債券相比具有自身特殊性。根據企業會計準則的相關規定，本文以債券發行者和投資者作為會計主體，探討這一新的金融工具的相關會計處理。

關鍵詞：可交換公司債券 權益成份 負債成份

可交換公司債券是指上市公司的股東依法發行、在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。作為一種金融創新工具，可交換公司債券為上市公司的股東提供了一種新的融資渠道。本文根據會計準則的相關規定，分別以債券發行者和投資者作為會計主體，探討這一新的金融工具的相關會計處理問題。

1可交換債券的主要特征

可交換債券和其轉股標的股分別屬于不同的發行人，一般來說可交換債券的發行人為控股母公司，而轉股標的的發行人則為上市子公司。

可交換債券的標的為母公司所持有的子公司股票，為存量股，發行可交換債券一般并不增加其上市子公司的總股本，但在轉股后會降低母公司對子公司的持股比例。

可交換債券給籌資者提供了一種低成本的融資工具。由于可交換債券給投資者一種轉換股票的權，其利率水平與同期限、同等信用評級的一般債券相比要低。因此即使可交換債券的轉換不成功，其發行人的還債成本也不高，對上市子公司也無影響。

2 可交換債券的功能

①融資：由于可交換的債券發行人可以是非上市公司，所以它是非上市集團公司籌集資金的一種有效手段；

②收購兼并：當在收購兼并過程中遇到資金短缺的問題，可以在實施收購之前發行專門為收購設計的可交換債券；

③股票減持：可交換債券的一個主要功能是可以通過發行可交換債券有序地減持股票，發行人可以通過發行債券獲取現金，同時也可避免相關股票因大量拋售致使股價受到沖擊。比如香港的和記黃埔曾兩度發行可交換債券以減持Vodafone；大東電報也用此方法出售所余下的電訊盈科的股份。

3 債券發行者的相關會計處理

3.1 可交換公司債券發行時的確認與計量 按照會計準則的相關規定，企業發行的非衍生金融工具包含負債和權益成份的，應當在初始確認時將負債和權益成份進行分拆，分別進行處理。在進行分拆時，應當先確定負債成份的公允價值并以此作為其初始確認金額，再按照該金融工具整體的發行價格扣除負債成份初始確認金額后的金額確定權益成份的初始確認金額。發行該非衍生金融工具發生的交易費用，應當在負債成份和權益成份之間按照各自的相對公允價值進行分攤?？赊D換公司債券的確認與計量就是一個典型的例子，可轉換公司債券的負債成份代表發債主體承擔的到期還本付息的現時義務，應確認為“應付債券”，而權益成份代表發債主體賦予投資者的轉換權的價值，確認為“資本公積”。

可交換公司債券的要素與可轉換公司債券基本相同，也包括票面利率、期限、換股價格和換股比率、換股期等?？山粨Q公司債券包含的負債成份與可轉換公司債券類似，代表投資者不行使轉換權時，發債主體承擔的到期還本付息的現時義務，也應確認為“應付債券”。其計量金額為債券面值及票面利息按發行可交換公司債券時二級市場上與之類似的沒有附帶轉換權的債券市場利率折算的現值，也稱之為負債成份的公允價值。

3.2 投資者行使轉換權時的會計處理 雖然可交換公司債券與可轉換公司債券非常相似，但兩者也有不同之處：一是所換股份的來源不同，前者是發行人持有的其他上市公司的股份，后者是發行人本身未來發行的新股。二是可轉換債券轉股會使發行人的總股本擴大，攤薄每股收益；可交換公司債券換股不會導致標的公司的總股本發生變化，也無攤薄收益的影響。

如果作為可交換公司債券發債主體的上市公司股東對被投資單位能夠實施控制、共同控制和重大影響，則其所質押的股票通過“長期股權投資”核算；如果作為發債主體的上市公司股東對被投資單位不能實施控制、共同控制和重大影響，鑒于我國引入可交換公司債券這一金融工具的背景，發債主體對用于質押的上市公司股票的持有目的不是短期持有隨時變現，這種情況下所質押的股票應通過“可供出售金融資產”核算。以下舉例說明。

例：甲公司是上市公司乙的股東（且能夠對上市公司乙實施重大影響），于2007年1月1日按面值發行20000萬元，票面利率為6%，5年期，每年付息一次到期還本的可交換公司債券。甲公司用其持有的上市公司乙的3000萬股股票質押（該股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值為30000萬元，該長期股權投資的投資成本24000萬元，賬面價值為27000萬元，持有期間被投資單位無利潤之外的權益變動項目）。發行一年后，投資者可按轉股價格將所持債券的面值轉換為質押的上市公司乙的股票。根據《試行規定》轉股價格為質押股票在募集說明書公告日前20個交易日和前一個交易日均價的高者，這里假設轉股價格為10元。已知與該債券類似的不附轉換權的一般公司債券市場利率為9%。該公司采用實際利率法攤銷債券溢價或折價，不考慮發行費用。

①可交換公司債券發行時的會計處理：

可交換公司債券負債成份的公允價值為：

200000000×0.6499+200000000×6%×3.8897=176656400（元）

權益成份的公允價值為：

200000000-176656400=23343600（元）

借：銀行存款200000000

應付債券——可交換公司債券（利息調整）23343600

貸：應付債券——可交換公司債券（面值）200000000

資本公積23343600

②確認利息及支付利息時：

借：財務費用15899076

貸：應付利息12000000

應付債券——可交換公司債券（利息調整）3899076

借：應付利息12000000

貸：銀行存款12000000

③投資者行使轉換權時：

當質押股票的市場價格高于轉股價格時，轉股對投資者有利，投資者會選擇行權。

投資者可轉換的股數為：200000000/10=20000000（股）

發債主體應按轉股數減少長期股權投資的賬面價值，并將可交換公司債券的賬面價值與減少的長期股權投資之間的差額確認為長期股權投資轉讓的損益。

借：應付債券——可交換公司債券（面值）200000000

資本公積23343600

貸：應付債券——可交換公司債券（利息調整）19444524

長期股權投資——投資成本160000000

——損益調整 20000000

投資收益 23899076

需要說明的是，若發債主體對上市公司的投資能夠實施控制，對長期股權投資采取成本法核算時，若投資者行權規模較大，導致行權后因股權轉讓使發債主體不能實施控制轉為權益法核算時，發債主體還需要對長期股權投資按成本法與權益法的轉換進行核算。