城市商業銀行公司治理問題及完善

摘要：當前我國城市商業銀行發展較為迅猛，但也存在一定的公司治理問題，包括股權過于集中、公司治理制衡機制不健全、董事會履職不充分等。造成這些問題的原因，既有歷史形成的地方政府與城市商業銀行在投資及經營等方面的多種聯系，又有城市商業銀行對現代公司制度的理解不夠深入從而導致僅有公司之“形”，而無公司之“神”。解決這些問題，首先應當采用多種方式分散股權，解決“一股獨大”的問題，其次應當構建董事委員會、獨立董事、監事會等在內的多層次治理制衡機制，還應當采取措施給予董事、監事以有效的履職約束與激勵。

關鍵詞：城市商業銀行 公司治理 股權集中 董事

1 城市商業銀行發展現狀

城市商業銀行是我國銀行業的重要組成部分，迄今為止，其發展可大致歸納為三個階段。第一階段為城市信用社時代，從我國改革開放初期到上世紀九十年代中期，這一階段中，城市信用社還沒有進行現代公司制改造，經營相對僵化，效率不高；第二階段為上世紀九十年代中期，至2004年，城市信用社大多改造為城市商業銀行，初步建立起公司制的現代企業形式，但僅有所謂公司制的形式，銀行內部公司治理機制不健全；第三階段為2004年至今，2004年，中國銀監會發布《城市商業銀行監管與發展剛要》，提出通過一系列改革措施，包括聯合重組，引進外資、跨區域經營、上市交易等，推動城市商業銀行完善公司治理，實現其更好更快發展。

客觀地說，目前我國各地城市商業銀行發展途徑和發展水平有著很大的不同，根據規模大小和發展區域的大不相同基本上可以分為兩種類型：一是在其他區域成立分行，已經實現跨區域經營的集團式城市商業銀行，如北京銀行、南京銀行、上海銀行等，這些銀行改制較早，自身區域經濟環境發展較好，為其營造了很好的經濟氛圍，從而實現了跨區域經營，這些銀行無論是公司治理結構、資產規模質量，都已在國內城商行中居于主導地位；二是業務發展領域在單一城市，專注于本地區業務的地方性城市商業銀行，即以單一行形式表現的小規模商業銀行。值得一提的是，目前還有部分城市商業銀行通過引進境內外戰略投資者或兼并重組，實現自身資產規模和質量的大幅提升；也有一部分城市商業銀行正在積極尋求擴張性發展，準備在其他城市設立分支機構。

2 城市商業銀行公司治理存在的問題

我國城市商業銀行由上世紀80、90年代的城市信用社改制而成，是地區性的銀行類金融機構，經過股份化的改造潮流之后，目前城市商業銀行均已經改制為公司這種現代企業形式。2010年之前，部分城市商業銀行通過兼并重組、引進境內或境外戰略投資者，優化股東結構，完善公司治理，推動落實金融風險管理與內部機制控制等各項制度，在業務發展和經營管理等方面都取得了卓越進展。

但與此同時，城市商業銀行在發展中在公司治理方面存在著一系列的問題，主要有：

其一，內部股權結構分布不均，地方政府大力扶植城市商業銀行的同時持股比例過高，導致“一股獨大”的現象，不利于銀行自身的獨立發展；其二，治理機構安排不均衡，獨立董事、監事會等體現制衡的制度和機制沒有系統建立起來，或者已經建立起來但沒有發揮有效的作用，出現內部人控制等情況；其三，董事會職權履行不充分，難以充分發揮對銀行重大事項的決策作用，導致決策范圍十分局限，決策效率不高的現象。

3 城市商業銀行公司治理問題的原因及影響

由于歷史原因以及加強對地方金融機構控制的需要，我國中小城市商業銀行股權主要集中在地方政府或國有大企業法人手中，私有企業、自然人以及外資股東持股比例較低，沒有足夠的話語權，這就形成了“一股獨大”的股權結構，不利于城市商業銀行的發展。在這種股權結構下，地方政府難免會以推動地方經濟發展為出發點，扭曲商業銀行經營行為，形成政策性不良資產。

同時，國有產權缺乏一個人格化的產權主體，地方政府作為實際控制人，他們派出高級管理人員對銀行進行管理，這就使得管理層事實上擁有銀行的剩余控制權，形成內部人控制的治理結構。即使城市商業銀行也依照當代企業制度的基本模式組織建成了董事會，但往往難以充分發揮銀行權力主體和經營項目決策主體的作用。顯然，這種治理結構會致使銀行行為機制扭曲，不利于自身持續穩定發展。

4 城市商業銀行公司治理機制的完善

從公司治理機制的角度來講，集中的股權結構雖然有控制股東監督經營者、行使策權的高效率的優勢。但它也確實為控制股東操縱公司，侵犯中小股東、債權人等其他利益相關者權益客觀上提供了便利條件。城市商業銀行是銀行類金融機構，對地方金融穩定和地方經濟建設起著重要的作用，而城市商業銀行股權過于集中，出現內部人控制情況，加上客觀上城市商業銀行從業人員素質較國有商業銀行或大型股份制銀行素質稍差，所以城市商業銀行的上述公司治理缺欠極容易導致道德風險或內控失靈，從而損害銀行經營的穩健和安全，最終損害銀行利益相關者，包括其他股東、存款人、客戶等的利益，甚至給地方經濟造成不良影響。所以對城市商業銀行十分有必要加強相應的法律及其他制度建設，加大制度環境的硬約束，努力使城市商業銀行的公司治理納入法制的軌道，在法律規范之下趨于健全完善，從而為提高城市商業銀行的經營安全和效率奠定基礎。完善城市商業銀行的公司治理，應主要從以下幾個方面入手：

第一，改變“一股獨大”的情況，通過引進戰略投資者、“國退民進”等大股東股權減持的辦法，優化城市商業銀行的股權結構。這樣，不僅打破了城市商業銀行大股東實際控制的僵局，也能夠引進先進的經營理念和管理經驗，為城市商業銀行的發展創造良好的條件。

第二，在當今的公司制度中，董事會作為企業運營的主要核心角色，要對公司所有決策性事項負責，并以首席執行官為首的管理團隊則根據董事會的授權對公司日常事務負責，這是公司整個治理體系中的一項基本制度。一般對城市商業銀行來說，董事會對股東會負責，承擔商業銀行日常經營和管理的責任，除依據《公司法》等法律法規規定行使職責外，還應負責確定商業銀行的經營發展戰略并監督戰略的實施，決定商業銀行的風險管理和內部控制政策，制訂資本補充計劃并承擔資本充足率管理的最終責任，定期評估并完善商業銀行的公司治理，監督并確保高級管理層有效履行管理職責，關注和維護存款人和其他利益相關者的利益等。然而，當今我國的城市商業銀行大多是由原有的城市信用合作社改制而來，仍然在觀念和管理制度上沿用舊有的傳統，對股東與董事的所有權和經營權分離機制、董事會與經理機構的決策與落實分工并沒有完全按現代公司制操作，而是把許多應該由董事會行使的職權事項交由了經理機構處理，或把應由董事會決定的事項一概提交股東會決定。這一方面導致經營決策效率低下，另一方面也容易導致經營決策僅局限于銀行具體的部門利益，缺乏長期戰略安排和有利于銀行整體發展的宏觀視野。因此，在城市商業銀行的公司治理優化過程中，應首先注重充分發揮董事會的日常經營決策功能，給予董事會以充分的授權；其次，通過構建董事會中的獨立委員會，通過獨立委員會的細致分工保證其決策事項的專業性和科學性；再次，構建獨立董事制度，對董事決策給以充分的內部監督，保證董事決策的合理性。

第三，目前我國城市商業銀行的公司治理正處在從行政型治理到經濟型治理的轉變階段，在市場化約束機制短期內難以構建的情況下，設計出科學的銀行內部管理者約束與激勵機制具有很強的現實意義。所以城市商業銀行應建立與銀行企業文化、長期目標、發展戰略、風險管理、整體效益、崗位職責相匹配科學的約束與激勵機制，尤其是對董事及董事會的相關制度。

首先，董事承擔公司財產的受托責任，董事履職也存在機會主義傾向，城市商業銀行應建立健全對董事和監事的履職評價體系，明確董事和監事的履職標準，建立并完善董事和監事履職與誠信檔案。其次，城市商業銀行應建立公正透明的董事會績效評價標準程序。績效評價的標準應體現保護存款人和投資人利益原則，確保銀行短期利益與長期利益相一致。銀行在設置績效考核指標時應特別關注下列事項：資本充足率等主要監管指標是否達到監管要求；資產質量是否出現大幅下降；其他風險狀況或贏利狀況是否明顯惡化。對此，中國銀監會頒布了《商業銀行董事履職評價辦法》，對董事會績效評價給出了一個原則性框架。各城市商業銀行可參照該辦法具體實施。再次，切實實現監事會的監督功能，從監事的選任、監事履職的財務保障、監事獨立性等方面給以保障。

中國銀監會主席劉明康2010年12月30日表示，中小商業銀行要制定好發展戰略，不應盲目追求規模大小、速度和排名，要有取有舍，要走差異化、特色化、精細化的發展道路，追求穩健的資本和資產回報率，提升客戶滿意度。為城市商業銀行提出了“做精做細”的發展戰略方向。為達到此目標，加強城市商業銀行的公司治理是促使其內部機制完善，從而為更好地開展外向型金融服務奠定良好的自我管理、自我控制、自主防范風險機制的重要基礎，為提升城市商業銀行的競爭力鋪設必要條件。

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