MBO對(duì)我國(guó)企業(yè)改革的影響

摘要：國(guó)有企業(yè)的MBO，把國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給對(duì)企業(yè)內(nèi)部十分了解的管理層，國(guó)有資產(chǎn)退出，通過(guò)股權(quán)結(jié)構(gòu)的重新安排，建立清晰可辨的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。此外，MBO在促進(jìn)企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，降低代理成本以及改善企業(yè)績(jī)效等方面也存在積極作用，同時(shí)，我們也應(yīng)看到MBO給我國(guó)企業(yè)帶來(lái)的消極影響。

關(guān)鍵詞：管理者收購(gòu) 企業(yè)改革 產(chǎn)權(quán)變動(dòng)

0 引言

自1978年改革開(kāi)放以來(lái)，我國(guó)民營(yíng)企業(yè)開(kāi)始興起，但中國(guó)民營(yíng)企業(yè)的成長(zhǎng)從開(kāi)始就有兩個(gè)源頭，一種是依托于政府及其集體企業(yè)組織，一種是工廠(chǎng)式的自主創(chuàng)業(yè)型企業(yè)。直到“企業(yè)產(chǎn)權(quán)”的歸屬成為一個(gè)問(wèn)題時(shí)，他們的命運(yùn)才開(kāi)始向不同的方向飛奔。

1997年，企業(yè)產(chǎn)權(quán)意識(shí)開(kāi)始蘇醒，出現(xiàn)了數(shù)十種產(chǎn)權(quán)量化出讓的方法，其中MBO對(duì)我國(guó)國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的影響開(kāi)始逐步顯現(xiàn)。MBO即“管理者收購(gòu)”的縮寫(xiě)。經(jīng)濟(jì)學(xué)者給MBO的定義是，目標(biāo)公司的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對(duì)公司股份的購(gòu)買(mǎi)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變，實(shí)現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營(yíng)者合一的身份主導(dǎo)重組公司，進(jìn)而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為。而在我國(guó)的MBO過(guò)程中，主要出現(xiàn)了兩種模式，一種是管理層MBO，一種是曲線(xiàn)MBO，在這兩種模式中，又以后一種最為普遍。

1 MBO對(duì)產(chǎn)權(quán)變動(dòng)的影響

以雙匯發(fā)展為例，2002年，海匯投資成立。2003年至2005年間，海匯投資就先后投資入股了與雙匯發(fā)展主營(yíng)相關(guān)的各類(lèi)上下游企業(yè)多達(dá)18家，通過(guò)源源不斷的關(guān)聯(lián)交易和大筆分紅，海匯投資積累了大量財(cái)富。2003年6月，雙匯管理層又出資成立了海宇投資。成立僅三天，海宇投資就與雙匯集團(tuán)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓書(shū)》，受讓雙匯發(fā)展25%的股份。之后公司開(kāi)始大舉分紅，2003至2005年間，海宇投資獲得分紅款超過(guò)2億元。2006年4月，雙匯集團(tuán)國(guó)有股產(chǎn)權(quán)通過(guò)招投標(biāo)方式，被香港羅特克斯公司獲得，并且通過(guò)受讓海宇手中股權(quán)，合計(jì)持有雙匯發(fā)展60.71%股權(quán)，一舉成為雙匯發(fā)展的實(shí)際控制人。自此，海宇投資完成歷史使命，而海匯投資也神秘消失。

2007年7月，雙匯管理層在英屬維爾京群島成立的興泰公司和雄域公司，通過(guò)一系列在境外的資本運(yùn)作，興泰公司及其100%控股的雄域公司，最終取得了雙匯國(guó)際30.23%的股份，而雙匯國(guó)際則直接或間接持有雙匯發(fā)展51.45%的股份，這也就意味著“得雙匯國(guó)際者得雙匯發(fā)展”。自此，興泰集團(tuán)成為了雙匯發(fā)展的實(shí)際控制人，也就實(shí)現(xiàn)了雙匯管理層的MBO。

雖然雙匯發(fā)展的復(fù)牌等了八個(gè)月，但雙匯集團(tuán)的曲線(xiàn)MBO卻整整用了八年，但這至少使這個(gè)老牌集體企業(yè)的產(chǎn)權(quán)明晰起來(lái)。這不得不說(shuō)是MBO對(duì)我國(guó)國(guó)有企業(yè)最現(xiàn)實(shí)的意義，除此之外，我們還應(yīng)意識(shí)到，MBO對(duì)在很多方面對(duì)我國(guó)國(guó)有企業(yè)的改革都有著重要的意義。

2 MBO對(duì)企業(yè)改革的其他影響

2.1 積極影響

2.1.1 有效地促進(jìn)企業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整 前些年，一些企業(yè)資本運(yùn)營(yíng)的速度過(guò)快，將許多與本企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略不相符的企業(yè)納入控制之下；另外，政府的行政干預(yù)也使得一些企業(yè)盲目合并。由于這些企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張的決策并不是在有利于企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的戰(zhàn)略下做出的，因此，并沒(méi)有產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)與管理上的協(xié)同效應(yīng)。為提高這些企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率，將其缺乏盈利能力或發(fā)展后勁不足的分支部分通過(guò)管理層收購(gòu)進(jìn)行有效剝離。一方面可以使企業(yè)集中資源，深入拓展核心業(yè)務(wù)；另一方面可以使目標(biāo)企業(yè)的股東們從出售分支機(jī)構(gòu)中獲得的現(xiàn)金收入，用以購(gòu)買(mǎi)有盈利能力的資產(chǎn)，從事項(xiàng)目投資，以符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，并且減少對(duì)外部融資的依賴(lài)。

2.1.2 有效地降低企業(yè)代理成本 所謂代理成本，即忽視和錯(cuò)過(guò)機(jī)會(huì)的總成本加監(jiān)督費(fèi)用。代理成本普遍存在，造成資源的浪費(fèi)和配置的相對(duì)無(wú)效，使企業(yè)和整個(gè)社會(huì)均受到侵蝕，降低代理成本是MBO的深層動(dòng)因之一。上市公司以管理者為代理人，股東為所有者，所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離。由于機(jī)會(huì)主義，管理者更多地是考慮自身利益，在一定程度上置股東利益于不顧，導(dǎo)致短期行為的出現(xiàn)。實(shí)施MBO后，企業(yè)管理者同時(shí)又成為企業(yè)所有者，從而激發(fā)了管理者的積極性和潛能。另外，通過(guò)MBO形成的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)比較集中穩(wěn)定，特別是機(jī)構(gòu)投資股東的介入，使監(jiān)督更為有效。

2.1.3 改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效 實(shí)施MBO后，企業(yè)管理層往往由于債務(wù)的約束效應(yīng)，會(huì)致力于企業(yè)內(nèi)部改革和要素重組活動(dòng)，積極開(kāi)展利潤(rùn)及附加值高的業(yè)務(wù)，使正常的現(xiàn)金流量能滿(mǎn)足還本付息的需要。國(guó)外對(duì)MBO后的企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明：在MBO后的頭兩年里，MBO企業(yè)經(jīng)營(yíng)收入水平的增加大于同行業(yè)其他企業(yè)，但銷(xiāo)售增長(zhǎng)率相對(duì)低一些。在企業(yè)被接管后，營(yíng)運(yùn)資金管理得到加強(qiáng)，庫(kù)存銷(xiāo)售率下降，這是經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)改善的潛在來(lái)源之一。

2.2 消極影響 當(dāng)然，在看到我國(guó)上市公司管理層收購(gòu)積極作用的同時(shí)，我們也要防備其可能帶來(lái)的消極影響。

2.2.1 管理層隱瞞利潤(rùn) 在我國(guó)，非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓是實(shí)現(xiàn)上市公司管理層收購(gòu)的唯一途徑，而定價(jià)的基礎(chǔ)是每股凈資產(chǎn)。在機(jī)會(huì)主義的驅(qū)使下，部分獲得上市公司大股東地位的經(jīng)理階層就可能會(huì)采取一系列行動(dòng)，隱瞞當(dāng)期利潤(rùn)，降低每股凈資產(chǎn)。這樣一方面造成企業(yè)經(jīng)營(yíng)困難的假象，促使大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)；另一方面，通過(guò)隱瞞和減少利潤(rùn)，降低凈資產(chǎn)，達(dá)到降低收購(gòu)價(jià)格以減少收購(gòu)成本的目的。在發(fā)達(dá)國(guó)家資本市場(chǎng)上，外部經(jīng)理人市場(chǎng)和外部監(jiān)管機(jī)制的存在，提高了管理層機(jī)會(huì)主義的成本。但在中國(guó)經(jīng)理人市場(chǎng)和外部監(jiān)管機(jī)制尚不健全的情況下，為了實(shí)施管理層收購(gòu)，管理層存在隱瞞利潤(rùn)、降低凈資產(chǎn)而實(shí)現(xiàn)低價(jià)收購(gòu)的動(dòng)因。

2.2.2 侵吞國(guó)有資產(chǎn) 尋租是指在委托代理關(guān)系中，代理人利用自己的職務(wù)便利為自己謀取額外好處的行為。尋租行為產(chǎn)生的根源是代理人的機(jī)會(huì)主義。在國(guó)有上市公司管理層收購(gòu)中，管理層通過(guò)與國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)內(nèi)一些人員的利益聯(lián)系，相互勾結(jié)，共同“尋租”，主要表現(xiàn)為：國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)的部分人員參與管理層收購(gòu)，或者接受管理層的好處，將一些盈利狀況良好，具有發(fā)展前景的上市公司轉(zhuǎn)讓給管理層；在管理層收購(gòu)中，不考慮國(guó)有資產(chǎn)的未來(lái)收益，以較低的價(jià)格轉(zhuǎn)讓國(guó)有股；在轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，沒(méi)有積極引入競(jìng)爭(zhēng)收購(gòu)者、“暗箱操作”等。

2.2.3 內(nèi)部人控制 所謂“內(nèi)部人控制”，就是管理者為了獲得最大利益而利用自己的優(yōu)勢(shì)作出對(duì)自己有利的企業(yè)定價(jià)。然后將企業(yè)在缺乏社會(huì)監(jiān)督和競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制的情況下，不適當(dāng)?shù)匕奄Y產(chǎn)轉(zhuǎn)移到自己的部門(mén)。在本質(zhì)上，管理層收購(gòu)具有反現(xiàn)代企業(yè)制度的特征，違背了現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的基本準(zhǔn)則。在中國(guó)上市公司國(guó)有股和法人股“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)和不完善的公司治理結(jié)構(gòu)下，管理層收購(gòu)后更容易引發(fā)更加嚴(yán)重的代理風(fēng)險(xiǎn)和管理道德風(fēng)險(xiǎn)，利用擁有的經(jīng)營(yíng)權(quán)和大股東權(quán)利，侵害其他中小股東利益。

2.2.4 違規(guī)操作，隱含潛在風(fēng)險(xiǎn) 融資是管理層收購(gòu)實(shí)施的關(guān)鍵。動(dòng)輒幾十萬(wàn)，甚至幾億元的管理層收購(gòu)，僅依靠管理層自有資金難以完成。從公開(kāi)披露信息看，上市公司管理層收購(gòu)的資金大量來(lái)自于個(gè)人借款、民間貸款。民間金融資本通過(guò)高利息借款，再通過(guò)更高的利息貸出，干擾了正常的金融秩序。同時(shí)，管理層完成收購(gòu)后，如果缺乏足夠的、新的資金流入，或者當(dāng)上市公司出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)困難，就可能因?yàn)椴荒芮鍍數(shù)狡趥鶆?wù)，引發(fā)一系列的社會(huì)問(wèn)題和金融風(fēng)險(xiǎn)。

3 結(jié)論

從上述分析可以看出，雖然MBO在我國(guó)企業(yè)的改革過(guò)程中起到了不小的作用，但我國(guó)的MBO仍存在許多的問(wèn)題，不過(guò)我們也不能因?yàn)檫@些問(wèn)題就否定它，而是應(yīng)該現(xiàn)有的基礎(chǔ)上通過(guò)規(guī)范法律法規(guī)，規(guī)范資本環(huán)境及中介機(jī)構(gòu)等方式來(lái)完善它。

我國(guó)MBO有市場(chǎng)客觀(guān)上的需求，以及政府的支持，相信隨著法律法規(guī)的逐漸完善，金融資本市場(chǎng)的逐漸成熟以及監(jiān)督機(jī)制的不斷健全，我國(guó)的MBO必將會(huì)越來(lái)越規(guī)范，在我國(guó)的經(jīng)濟(jì)改革中得到更多的應(yīng)用，對(duì)企業(yè)以及國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展產(chǎn)生積極的影響。

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