基于成長視角論公司治理的治標之策與治本之道

摘要：隨著經濟全球化，市場競爭的日益激烈，對企業來說，要想做活、做長，基業常青，開展和提高公司治理水平成為其關鍵所在。本文作者通過對公司治理的涵義，開展公司治理緊迫性和必要性進行闡述，提出了一系列公司治理的治標之策和治本之道。

關鍵詞：公司治理 治標之策 治本之道 治理結構 治理機制

1 公司治理的涵義

目前，公司治理已經成為全球理論界和實業界普遍關注的問題，已經成為企業能否做活、做長的關鍵所在。那么什么是公司治理呢？不同的學者給出了許多不同的定義。本文主要基于南開大學公司治理研究中心李維安的觀點，從狹義和廣義兩個角度闡述了公司治理的涵義。李維安（2000）認為狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經營者的一種監督與制衡機制。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及管理層所構成的公司治理結構的內部治理；廣義的公司治理則是通過一套包括正式或非正式的內部或外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者（股東、債權人、供應者、雇員、政府、社區）之間的利益關系。

從上述定義看儀看出，公司治理是指諸多利益相關者的關系，主要包括股東、董事會、經理層的關系，這些利益關系決定企業的發展方向和業績。公司治理討論的基本問題，就是如何使企業的管理者在利用資本供給者提供的資產發揮資產用途的同時，承擔起對資本供給者的責任。利用公司治理的結構和機制，明確不同公司利益相關者的權力、責任和影響，建立委托代理人之間激勵兼容的制度安排，是提高企業戰略決策能力，為投資者創造價值最大化的前提。公司治理如同企業戰略一樣，是中國企業經營管理者普遍忽略的兩個重要方面。

2 開展公司治理的必要性和緊迫性

20世紀80年代以來，國際上一些公司因管理不善、治理結構不合理、治理機制不健全而相繼倒閉。因此，國際上掀起了一股發端于英國的公司治理的浪潮。尤其是20世紀90年代以來，在經濟全球化的直接影響下，公司治理問題越來越受到各國關注。而對我國來說，近年來，隨著中航油、伊利以及999制藥等公司頻頻出事，暴露出了我國不論是國有企業還是民營企業，其公司治理都存在很大的問題，說明我國企業公司治理結構不完善，公司治理機制不健全。

當前我國許多大型企業（包括國有企業、民營企業），無論從規模還是從實力上，都很大、很強，但為什么卻一夜之間倒塌呢？究其原因，無不與公司治理有關。因此，對當前來說開展公司治理有其必要性和緊迫性，開展公司治理刻不容緩。

3 公司治理的治標之策與治本之道

從目前全世界對公司治理的研究來看，對公司治理的研究從治理結構和治理機制兩個方面展開，治理結構是標，治理機制是本。提高公司治理水平不但要完善公司治理結構，更要健全公司治理機制，也就是要標本兼之。因此，研究公司治理的治標之策，深入探索公司治理的治本之道，尤為重要。

3.1 公司法人治理的治標之策 治理結構是標，那么什么是公司治理結構？按照著名經濟學家吳敬璉教授的觀點：“治理結構是現代公司制度的核心。包括三個組成部分，即所有者（股東）、法人及其法人代表（董事會）、高層經理人員，其主旨在于明確劃分股東、董事會和經理人員各自的權力、責任和利益，形成三者之間的制衡關系。

為此，公司治理的治標之策應圍繞以下展開：

3.1.1 優化公司股權結構 公司股權結構的優化對完善公司法人治理至關重要。理想的股權結構應當是股權既有一定的分散度，又不致過度分散的中間狀態。合理的公司股權結構，是建立公司內部制衡機制和有效監督機制的基礎。這樣既不存在大股東獨攬大權而損害中小股東利益的情況，也不會出現股權過于分散，經營者獨攬大權的“內部人控制”現象。因此，我國企業產權改革必須從我國的實際出發，提倡和推進國有企業之間以及國有企業與非國有企業之間相互持股，在此基礎上實現股權多元化、分散化、法人化。

3.1.2 加強董事會建設 董事會在法人治理結構中居中心地位，是制約經營者的主要手段，加強董事會建設，強化董事會功能，是完善公司法人治理的核心任務。為此，一要嚴格董事的推選機制，規范董事的任職資格。二要在董事會中設立專業委員會，提高董事會的決策效率與準確性。三要完善董事會對股東的義務和責任制度。四要保障董事會應有權利的同時，加強其績效考核和有效監督。

3.1.3 強化監事會監督機制 健全公司內部監督約束機制。嚴格按《公司法》規定的選舉程序選舉監事組成監事會。對監事任職資格嚴格把關的同時，明確監事會的職權，賦予其獨立行使職責的權利，并為其發揮監督職能提供良好條件。堅決杜絕把監事會對董事會的監督關系扭曲為服從關系，而應通過機制完善真正發揮監事會的作用。

3.1.4 發揮獨立董事作用 依《公司法》要求，上市公司設有獨立董事。但實際狀況是獨立董事往往由于種種原因，難以發揮其作用。為改變這一現狀，有必要健全相關法律法規，明確獨立董事責任，確保其權力與義務的對等。在此基礎上，公司應保證獨立董事獲取信息的完整性和正確性，并尊重其應有的權力，同時督促其履行義務。另一方面，獨立董事要承擔誠信義務和勤謹義務，本著對公司、股東負責的態度，投入精力切實履行法律義務，發揮作用。

3.1.5 完善企業外部治理環境 現代公司治理是由公司內部治理與外部治理共同構成的。因此，在提高內部治理有效性的同時，完善企業外部治理環境同樣重要。目前完善企業外部治理環境應從如下幾方面著手。一、加快完善資本市場建設。二、加快培育職業經理人市場。三、建立科學完備的信息披露機制。四、加強如會計、審計事務所、資產評估事務所等中介機構的自律與他律建設，維護社會信用體系和公平競爭的市場環境。

3.2 公司法人治理的治本之道 公司法人治理結構為實現公司內部治理提供了相互制衡的組織結構，現代公司內部治理機制為解決公司治理問題提供了三個有效的機制：激勵機制、監督機制與決策機制。即通過這三種機制促使代理人—經營者努力工作，降低代理成本，避免偷懶、機會主義等道德風險。公司治理機制是公司治理之本，是公司治理的核心，為此應圍繞以下展開：

3.2.1 設計最優公司內部激勵機制 激勵機制是解決委托人與代理人之間關系的動力問題，即委托人如何通過一套激勵機制促使代理人采取適當的行為，最大限度地增加委托人的效用。一個有效的激勵機制能夠使企業經營者與所有者利益一致起來，使前者能夠努力實現公司所有者利益即公司市場價值的最大化，而不是單純追求公司的短期利益，其目的是吸引最佳的經營人才且最大程度地調動他們的主觀能動性，防止偷懶、機會主義等道德風險。

3.2.2 設計有效的公司內部監督機制 所謂監督機制是指公司的利害相關者對公司經營者的經營成果、行為或決策所進行的一系列客觀而及時的審核、監察與督導的行動。包括公司內部監督機制和公司外部監督機制。現代公司作為所有權與控制權分離的典型企業組織形式，其最大特點就是公司財產的原始所有者遠離對公司經營者的控制。為了保護所有者的利益，就需要設計一套有效的公司內部監督機制。

3.2.3 設計科學的決策機制 就公司內部治理機制來說，設計一系列激勵與監督機制的目的，就是要促使經營者努力經營，科學決策，從而實現委托人預期收益最大化。因此，公司內部治理不僅要建立有效的激勵機制和監督機制，而且還要建立一套科學的決策機制。公司治理機制關注的是決策權在公司內部利害相關者之間的分配格局。由于公司內部治理的權力系統由股東會、董事會、監事會和經理層組成，并依此形成了相應的決策分工形式和決策權分配格局，因而公司決策機制實際上是層級制決策。它包括股東會決策和董事會決策。

參考文獻：

[1]李維安，武立東.公司治理教程[M].上海人民出版社，2005.8.

[2]曹玉貴.國有企業資本結構及優化-基于公司治理結構的思考[J].商業研究，2004/18，302.

[3]郎咸平.公司治理[M].社會科學文獻出版社，2004.2.