對“新企業舊治理”現象的反思與推進*

張曉峰

對“新企業舊治理”現象的反思與推進*

張曉峰

公司治理是近百年間的熱點且爭論不休的話題。事實上，任何理論與實踐問題都必須以其研究對象和時代特征為前提。從公司治理引發關注的“現代公司”和“現代工商業企業”到如今不斷變化的企業形式，一些隱含的假設與前提已經相去甚遠。現有關于公司治理的研究與爭論顯然對這些變化缺乏足夠的反應，因此必然存在新企業的舊治理現象。強調系統治理、抓住權力線索、考慮企業和時代的變遷是現有公司治理研究基本的方法論與方向建議。

現代公司;新企業;公司治理;系統治理

盡管不少學者將公司治理思想的源頭一直追溯到亞當·斯密，但真正引起人們對公司治理基本問題的廣泛關注還要歸功于伯利和米恩斯1932年的《現代公司與私有產權》。如果算上他們研究的準備階段，一個世紀已經過去了。在這一百年的時間里，有太多值得關注的變化。事實上，當今公司治理研究之所以出現諸多問題與紛爭，在很大程度上與前提和假設變化應對不足有關。

一、“現代公司”與“現代工商業企業”

伯利和米恩斯(Berle，A.，and Means，G.，1932)的研究受益于哈佛大學教授威廉·李普里(William Z.Ripley，1927)的啟發。李普里1927年出版的《大街與華爾街》關注的是公司管理層通過授予普通股股東更大的投票權的方式弱化優先股股東權力，甚至是直接發行沒有投票權的優先股而產生的對股東權力的剝奪問題。沿著這條路線，伯利從關注經理人利用各種手段以股東利益為代價積聚權力問題，轉向了對分散的小股東集團挑戰管理控制的難度的加大，最終提出了所有權與控制權相分離的著名論斷。任何關于企業的研究必須以當時的企業為研究對象，1870年發生的工業革命促使了企業規模的不斷擴張，“大的就是美的”，規模經濟與范圍經濟被企業奉為要旨。到伯利和米恩斯的時代，無論是他們所提出的“現代公司”，還是錢德勒后來所指的“現代工商業企業”，占主導地位的企業形式已經形成了幾個明顯的特征。

(一)一體化傾向明顯

正如錢德勒(Chandler，1990)所言，現代企業的主要優勢在于它的規模經濟和范圍經濟，它們用大規模的廣告來宣傳一系列的品牌，從而為新進入者樹立很高的進入壁壘。這樣，幾乎每個行業都是由少數幾家規模龐大的企業所壟斷，許多交易都被內部化了，從而中間市場很小。①這些一體化的大公司，擁有和控制著大量高度專業化的無生命資產(inanimate assets)。這些資產在短期內是很難被模仿或者復制的，因此就使得擁有這些資產的企業變得非常獨特和有競爭力。而單個的人力資本根本無法與如此龐大的企業組織相比較，在很大程度上都必須依附于這些無生命資產。另一方面，由于企業往往處于行業壟斷地位，中間市場小等原因造成勞動力市場的“買方壟斷”，因此人力資本被鎖定于企業之中而難以流動。因此，這些獨特的物質資產的所有權就構成了公司權力的基本源泉，公司治理去研究保護物質資本所有者的利益也就不足為奇了。

(二)官僚層級組織

一體化所帶來的“現代公司”的第二個特征就是企業必須通過建立陡峭的層級結構來控制和指揮這些龐然大物。而金字塔式的官僚組織就勢必使得企業的權力分布于各個層級之間，因為層級結構只能通過逐級來完成協調和指揮，每個層級的領導者都因對其下屬的掌控而擁有了權力，這些權力就成了他們攫取企業剩余的籌碼。由于生產過程的絕大多數交易發生在企業內部，用權力——主要是物質資本所有權來代替價格機制治理交易的領域，就趨向于與公司的法律邊界相一致。

(三)兩權分離

由于股東的日益分散化，使得支薪經理與缺席的所有者的關系出現在伯利和米恩斯的研究視野。每個企業都追求規模效應與范圍經濟，龐大的機構需要巨額的資金支持，與對企業貢獻了很大資金的外部投資者而言，官僚層級組織的運行卻使并不具備財產所有權的經理事實上掌握了企業的控制權。伯利和米恩斯所關注的就是當外部股權過于分散，以至于出資者難以控制高層管理者行為時所出現的問題。對他們那時所關注的企業而言，人力資本嚴重依附于物質資本，企業經營者更多的角色是奈特(Knight，1921)意義上的那些從事日常事務管理的經理，而不是創新者或企業家。在這樣的一個資本市場還不是十分發達的社會中，生產效率的提高主要還是依靠“資本勞動比率”，規模經濟和范圍經濟的實現也取決于所籌集到的資本的多寡。因此，資本，無疑是最為稀缺的資源。公司治理的主要目的是集中:(1)選擇優秀的企業經營者并進行有效的監督與激勵;(2)使聚集在企業層級組織金字塔頂端的企業剩余傳遞到股東手里，必然是關注的焦點。

一句話總結由伯利與米恩斯的“現代公司”所引發的對后續公司治理問題研究的主要影響，那就是物質資本所有者——股東利益至上。這種結論符合那個時代與企業的特征。

二、變化了和變化著的新企業

接近100年過去了，再審視公司治理的研究，無論是對管理者報酬是否與股東財富最大化相關的討論，還是董事會是否獨立、毒丸計劃是否符合股東的利益等等，這些最近些年對公司治理研究的核心問題，卻依然停留在考慮股東與高層管理者之間的委托代理問題上。可現實當中的企業，并沒有因為我們關注點的停滯而放慢改變的腳步。

(一)企業形式松散多樣

自伯利和米恩斯之后，美國乃至全球的企業經歷了鼓吹“2+2=5”的協調效應的多角化兼并，又從這種戰略分割趨勢的多角化向裁員、戰略收縮、關注核心業務等的轉變。特別是近幾十年來，隨著知識經濟、信息技術的迅猛發展，垂直一體化的企業不斷分解，企業越來越關注自己的核心能力，通過戰略收縮，許多混合一體化或垂直一體化的公司紛紛采用外包等更為松散的合作形式。比如，鋼鐵制造商Nucor放棄了鋼鐵行業特有的落后組織方式，而將其所有的原材料生產都外包給其他廠商(holmstrom＆Roberts，1998)。就連通用汽車公司也在改變其內部結構，重新調整與其主要零部件供應商德爾菲(Delphi)的關系②。諸如戰略聯盟、虛擬組織、網絡組織等新的企業形式紛紛涌現。與過去相比，企業形式變得更加松散和多樣了。

(二)人力資本的重要性日趨增強

長期以來，資金問題都是困擾企業發展的瓶頸，雖然直到目前這個問題也沒有徹底的改變，但資本的重要性相對于過去而言無疑是下降了。自20世紀80年代之后，資本市場變得相當發達，大量的新興金融理念、金融工具和融資機構被創造出來。而且，由于信息技術的發展，使得信息交流和甄別更加便捷，對于借款人的資信的考察相對容易和迅速，資金的獲得也就變得相對輕松。特別是風險投資獲得了空前發展，市場上涌動許多尋找投資機會的資本。所有的這些，都無形中削弱了資本以前的那種唯我獨尊的重要程度。與之相對應，人力資本的重要性卻日趨增強。管理人員的知識、經驗和技能，以及核心知識員工的創造能力，在企業價值創造和價值增長方面的作用表現的越來越突出。同時，由于人力資本與其所有者本身的不可分割性，對知識型員工的控制越來越困難。對于這一點一個有力的支撐是對500家年輕的、成長迅速的企業的調查顯示，占到71%多數的企業是通過“竊取”(復制或修改)原雇主的核心思想或技術而建立的。③

(三)企業邊界變得模糊

由于企業形式松散、人力資本重要性凸顯等因素，使得用傳統的公司法律邊界——物理資產構成的邊界，很難來界定企業內外的關系。比如，豐田(TOYOTA)公司有兩個獨立的供應商來為其提供技術上的專業化，這兩個公司都獲得了豐田給予他們的優先使用權，包括能優先獲得豐田的技術規范和最近的創新。為控制他們的行為，豐田公司并不事先許諾給予他們一個永久固定的業務比例，相反，根據供應商的效率來調節采購額度。這樣，通過賦予兩個供應商一定的使用權，同時又在二者之間創造了一種可控的競爭(managed competition)。另一個例子是，1968年，在仙童公司(Fairchild)開發出了硅門技術(silicon gate)后，戈登摩爾帶著這一技術創辦了英特爾(Intel);1969年，公司銷售部主任桑德斯(J.Sanders)帶著7位仙童員工創辦高級微型儀器公司(AMD)。在豐田的例子里，兩個供應商不是豐田公司的內部單位，但豐田公司具有影響和控制他們的能力，使其本質上如同是豐田公司內部的一個部門。而在仙童公司的例子，摩爾與桑德斯所在的都是公司內部的一個部門，可仙童公司卻毫無控制力。與傳統物理資產相對應的法律邊界很難在保證企業的完整性。另外，不斷創新的企業形式，如戰略聯盟、虛擬組織等進一步模糊了企業的界限。

三、新企業的舊治理:新古典的邏輯及其調和

作為對公司治理研究對象和時代特征變遷的應對，公司治理研究從單純的保護股東利益轉向了關注利益相關者。應當承認，這種轉變是符合時代發展趨勢的，但又必須指出，這種轉變同樣是不徹底的，仍然停留在對企業剩余分配的問題上，而且不被主流的標準經濟理論所承認。

(一)股東至上的新古典窠臼

在新古典經濟學的對企業的認知哲學中，由于股東獲得的收益是在支付了債權人的利息、員工工資、稅收等之后的剩余，是唯一一個沒有受到固定回報保證的經濟參與者。因此，股東是風險和不確定的承擔者，剩余收益歸為股東是對這種風險承擔和等待(waiting)行為的獎賞和激勵(Fisher，1930)④。而且，股東收益位于分配序列之末，從整個社會經濟運行的角度看，使股東收益最大化在經濟上也是有效率的。這些觀點被大多數主流的經濟學家所接受。“決策管理與剩余風險承擔是相互分離和專業化的，這導致了決策者與剩余索取者之間的代理問題。這個問題長期以來一直困擾著那些研究所有權和控制權相分離的公司的研究者。”⑤因此，關于兩權分離狀態下的風險分擔研究占據了股東本位主義的公司治理文獻的大多數，其主要任務就是尋求有助于減輕股東與管理者之間代理問題的機制。比如激勵性薪酬合同的設計以誘使代理人的行為朝向股東的利益。但當實踐中這些機制無法實現風險的最優分配(Murphy，1985;Baker，Jensen and Murphy，1988;Jensen and Murphy，1990;Hart，1995 等)的時候，另外衍生出對董事會、大股東、敵意收購、公司資本結構、代理權的爭奪等其他的公司治理機制。股東本位主義研究，在很大程度上是屬于對公司法律意義上的界定，根植于私有財產神圣不可侵犯的理念，從法律意義上為保護股東利益提供了基礎。從股東的角度出發研究其利益保護和公司剩余的分配——如何從經營者手中轉移到“合法的”所有者當中來是有法律依據的，對股東利益的保護必然成為公司治理的題中應有之意。誠然，在整個公司治理的體系中，忽視法律基礎和含義的重要性是一種愚蠢的行為，但以犧牲其他重要方面的研究為代價卻也絕非明智之舉。當我們把人力資本以及其他生產要素在企業經營中的作用考慮進來時，與股東投入的金融資本相比較而言，到底有什么差別?

需要指出的是，所有關于股東本位主義的公司治理研究都基于這樣的假設:股東對他擁有股份的企業的生產性資產進行了金融性投資。同時，他們有權擁有剩余則是基于他們承擔了與該收益相當的風險。然而，從美國或其他先進工業經濟國家的成功經驗來看，公眾投資人投資于生產性資產的概念實際上時站不住腳的(Lazonick，O＇Sullivan，1997b，1997c)。股票市場從來不是企業長期投資資金的重要來源，其主要功能無非是使那些已經取得成功的企業所有者將該企業變現而已。事實上，這些股東是將自己的資金投入到已經成功的企業所發行的證券上，而這些證券的基礎則是已經存在的生產性投資。⑥也就是說，公眾股東與其說是投資于企業的生產性資產而伴隨企業一起成長，不如說是用自有資金去購買已經成功的企業的“果實”。這就意味著這些資本也僅僅是一種生產要素，卻并不必然有著高于其他資源的地位。因此，如果說股東本位勉強在所有者經營者合一的古典資本主義企業當中成立的話，在分散持股的公眾型公司，仍然延續股東本位主義的邏輯，就是一種站不住腳的、無視其他要素作用的“資本強權觀”。

(二)利益相關者的折衷調和

盡管大多數把企業視為“一組契約的聯結”的學者，從根本上都是持“股東本位”態度的，但企業的契約觀點卻的確為利益相關者提供了生存的空間。由于企業不僅僅是物質資本以及物質資本提供者，還包含了員工的人力資本投入、供應商的支持、消費者購買、政府的外部環境創造等一系列契約的締結方。因此，一種廣泛涵蓋了股東、雇員、消費者、供應商、政府，乃至社區的企業的利益相關者理論，作為對公司治理的股東理論的回應，而傳播開來。利益相關者理論試圖在實踐中調和經濟效率和社會公平相矛盾的說法，盡管該種理論宣稱“經濟和社會能力強的個體具有更高的生產效率，能夠廣泛涵蓋利益相關者利益的公司更具有效率，而一個國家和社會的凝聚力已經日益成為國際競爭的必備條件”，⑦但是，由于缺乏實證檢驗及受主流經濟學所推崇的研究方法，利益相關者理論更多的是被看作一種基于政治調和的言論，而非標準的經濟理論。超越這種泛泛的、籠統的、未經證實的敘述性論調的是瑪格麗特·布萊爾的研究。布萊爾從企業財富創造、獲取和分配的角度分析了人力資本的重要性，她并沒有否定股東具有“剩余索取權”的地位，但卻不認為股東投入的物質資產是企業創造價值的唯一資產。人力資本同樣在一定程度上對特定的公司進行了專門的投資，因此也承擔了相應的風險:“在大部分公司，剩余風險的一部分是由被長期雇傭的雇員所承擔的，他們經過多年的工作積累了特定企業的特定技能，這些技能是企業的寶貴財產，同時雇員卻因其專用性而不能將其用作他處。雇員向企業投入了資本，而投入的資本也暴露在這樣的風險之下:在其他公司的生產率和可以得到的報酬將大大低于他們在特定公司所能得到的報酬。”⑧相比較而言，人力資本在企業價值創造過程中的作用是更容易被證實和接受的。利益相關者的有關支持都可以直接或間接的在舒爾茨(Schultz，1959)、貝克爾(Becker，1975)及社會資本的研究中找到證據。但是，利益相關者理論最大的缺陷也許就是事實證據支持不足，而且由于難以準確的界定和計量各相關者在企業生產過程中的地位和貢獻，而淪為一個“社會版的團隊生產”，在實踐中很難操作。

公司治理的股東本位恪守著新古典經濟學的基本教義，毫不關心企業生產的動態過程中資源投入主體地位的變化，打開了企業“一端連著投入，一端連著產出”的“黑匣子”，卻陷入了另一個“黑匣子”:股東的利益最大化自動的等于社會收益的最大化。利益相關者理論關注到了其他要素所有者在企業生產過程中的作用，但它對所有經濟主體的分析都被假定在市場和技術約束的條件下使自己的目標最優，而這種行為決定了投資和回報的歸屬，治理的基本作用就是使要素收益獲得“正確的”歸屬。從根本上說，公司治理的利益相關者理論仍然沒有跳出新古典的窠臼。顯然，已經變化了的企業形式與特征的“新瓶”，在公司治理研究上卻依然裝的是源于伯利和米恩斯時代的的“舊酒”。公司治理研究不管是股東利益至上，還是利益相關者理論，背后的理論邏輯依然是新古典經濟學對企業的認知哲學。

四、系統治理:新企業治理的應對性建議

從關注單一要素作用的股東主權理論，到利益相關者理論，公司治理研究實現了從“點”到“面”的突破，但更多程度上仍然是在一個靜態的時點上關注企業剩余分配的問題。事實上，從整個社會角度來看，剩余創造至少與剩余分配同樣重要。如果公司治理僅停留在關注分配的公平問題，可能會在不經意間忽略更關鍵的問題。作為不斷變化的新企業形式的回應，對公司治理研究提出如下應對性建議。

(一)強調系統治理

系統是若干要素以一定的形式聯結構成的具有某種功能的有機整體。系統論認為，要素與要素之間的整體性、要素與系統的關聯性、系統與環境間的動態性是考察一個系統的基本特征。顯然，企業與公司治理本身都是一個系統，傳統靜態的、線性的新古典經濟學就不是公司治理理論的研究方法;而忽略企業系統整體性、關聯性和動態性特點而強調形成某種治理結構也不符合治理實踐的需要。系統治理不排斥股東至上，但不把單一要素所有者的利益作為公司治理的全部;系統治理也有別于利益相關者理論，而是從動態的角度把握各資源主體在企業經營過程中相對地位的變化構建治理結構。

(二)抓住權力線索

公司治理已經得到了經濟學、管理學、法學、社會學等眾多學科的交叉研究，而他們所研究的部分內容與焦點都可以從“權力”當中找到線索:經濟學所理解的制度安排必然反應的是權力的分配關系，這是盧梭早在1762年就論證了的觀點;管理學研究的是各部分的功能和運作方式，著眼點在于責、權、利的界定;法學從法理的角度理解公司治理，本質上是孟德斯鳩“三權分立”思想的發揮;社會學的一部分精力則在關注公司日益膨脹的權力及引致的社會問題……事實上，Zingales在2000年就已經指出“科斯教會我們認識到市場交易是有成本的，而企業通過權威控制得以避免了價格機制帶來的成本。從更普遍的意義上說，公司治理研究的就是這種權威(權力)是怎樣配置和執行的”。因此，公司治理本質上是企業權力的治理，所形成的權力配置和執行關系就是公司治理結構。企業權力本質上是基于資源占有或控制對其他主體產生的影響力。按照馬克思的理論邏輯，權力本質上所反映的是社會關系，資源價值性和稀缺程度的變化必然引起資源主體權力關系的變化，治理結構也會隨之改變。從權力的視角能夠更準確的把握企業的邊界和完整性問題，解決前文所提到的豐田、仙童公司等治理邊界與法律邊界不一致的情況。

(三)考慮企業與時代變遷

從企業發展史的縱向角度考察，古典資本主義企業、兩權分離的現代工商業企業、股權進一步分散且形式松散的新企業，其治理的重點和基本目的是不一樣的。如果說古典資本主義企業是公司治理的萌芽、現代工商業企業代理問題是公司治理的發展，那么現代新企業的治理更應該將企業運營效率與剩余創造納入研究視野。從這個邏輯出發，對同一企業的不同的發展階段，公司治理關注的重點應該有所差異:初創期解決的是資本與勞動的雇傭問題，發展期重點是分權與控制的選擇，而成熟期則是在遵守官僚體制“為規則而規則”(work to rule)與應對變化而“只求便宜行事”(work to convenience)之間不斷的權衡，即權力結構平穩的調整問題。

顯然，任何理論與實踐問題都會以其研究對象抽取出一些隱含的前提和基本假設。對公司治理而言，研究對象的變化和時代的變遷可能會使得原有假設與前提不在成立。在我們看來，公司治理之所以在股東與利益相關者間爭論不休、對一些新的問題(比如人力資源專用性投資激勵與核心資源保護的矛盾)應對乏力，都與對假設和前提的變化關注不夠有關。因此，用系統的觀念看待公司治理就是一種重要的思想。

注釋

①當然，中間市場小的原因也許是因為中間產品提供商預見到將來所面對的是壟斷的購買商或供應商，在討價還價中處于不利地位而受到盤剝，從而沒人愿意去做中間產品。這樣也就進一步促使了企業不得不向上下游一體化，即垂直一體化。②Raghuram G.Rajan，Luigi Zingales，"The Governance of The New Enterprise"，NBER working paper，p3.③Bhide，Amar V.，The Origin and the Evolution of New Business，New York:Oxford University Press，2000，p94.④“等待”是 Fisher在關于利息是資本回報解釋的關鍵要素:資本家不是……勞動的掠奪者，而是勞動的經紀人，他們在某一時段買進勞動，然后在另一時間將其產品賣出。如果不考慮風險的話，他們的利潤或交易所得就是利息，是對從支付勞動報酬到售出勞動產品得到收入這段等待時間的補償。Fisher，1930，The Theory of Interest.New York:Macmilla，p52.⑤Fama E.F.，and Jensen M.C.，1983，"Separation of Ownership and Control"，Journal of Law and Economics，26，p312.⑥瑪麗·奧沙利文，《公司治理百年——美國和德國公司治理演變》，北京:人民郵電出版社，2007 年，第 51 頁。⑦Kelly，G.，Kelly，D.，and Gamble，A.，(1997)，Stakeholder Capitalism，Basingstoke:Macmillan，p244.⑧Blair M.，(1995)，Ownership and Control:Rethinking Corporate Governance for the Twenty－ first Century，Washington，DC:Brookings Institution，p15.

［1］Gillan S.L.，"Recent Developments in Corporate Governance:An O-verview"［M］.Journal of Corporate Finance vol12(2006)，pp381 －402.

［2］Zingales，L.，In Search of New Foundations［M］.NBER working paper，No.7706，May 2000.

［3］徐向藝.公司治理制度安排與組織設計［M］.北京:經濟科學出版社，2006.

［4］K.加爾布雷斯.權力的分析［M］.石家莊:河北人民出版社，1998.

［5］瑪麗·奧沙利文.公司治理百年——美國和德國公司治理演變［M］.北京:人民郵電出版社，2007.

［6］Rajan R.G.，Zingales L.，2001，The Influence of the Financial Revolution on the Nature of Firms［M］.The America Economic Review，vol.91，No.2，pp206 －211.

［7］大衛·威勒，瑪利亞·西蘭芭著，張麗華譯.利益相關者公司［M］.北京，經濟管理出版社，2002.

F425

A

1003—0751(2011)06—0061—05

2011—07—10

山東大學自主創新項目《公司治理權力設計與配置關系研究——基于O－SEA權力模型的方法》(IFW09128)。

張曉峰，男，山東大學應用經濟學博士后流動站博士生(濟南 250100)。

責任編輯:曉 立