淺議新會計準則下企業合并商譽的本質及會計核算方法

周斌 梁松剛

淺議新會計準則下企業合并商譽的本質及會計核算方法

周斌 梁松剛

近些年來，各行業競爭日趨激烈，資本市場上參與主體為了充分利用韋斯頓協同效應、實現資本增值，在全球范圍內掀起了一股企業并購的浪潮，而商譽作為企業并購的特殊產物則引起了會計界高度的重視。作為一項“最無形”的無形資產，如何利用各種評估技術及手段對它進行準確的確認、計量并最終反映在財務報表中，成為會計、財務學界熱烈討論的話題。隨著新企業會計準則的頒布與實施，企業合并商譽核算方法的變更再一次引起了理論界及實務界的關注。

一、商譽的本質

實際上，各個國家的會計準則都在不同程度上對于商譽進行了說明。美國會計準則規定：“企業收購成本大于被收購方資產與負債之差的差額為商譽，屬資產類別。”英國會計準則從外購這個角度將外購商譽定義為購買企業所花費的成本與可辨認資產、負債公允價值之和的差額，若此數為正，則產生正商譽；如為負，則產生負商譽。

針對商譽而言，筆者認為可以從三個角度來解析其本質：首先，商譽是外界對企業形象做出的資本化評價。如果一個企業經營狀況良好、在行業處于前列水平且積極承擔社會責任，無疑會得到更多投資者的關注，這種公眾評價會隱性地提升企業價值。其次，作為一項不可辨認的無形資產，商譽可以看作是企業整體價值與企業賬上有形資產和可辨認無形資產價值之間的差額。第三，從企業盈利能力這方面來看，商譽是企業預期未來收益的折現值與正常投資報酬之間的差額。總的來說，第三種觀點即商譽是企業在未來的生產經營中所獲取的超額收益現值在實務界及學術屆中獲得了廣泛的認同。但是如何從資產評估這個方向出發對商譽進行恰當的計量卻面臨著諸多挑戰。一方面，評估人員很難界定個別企業超額收益的具體數額；另外一方面，評估過程中夾雜的過多主觀色彩也使得折現率的確定十分棘手。但無論從經濟學的哪個角度來描述商譽，有一點要特別強調，那就是當企業發生合并時商譽的價值才能夠充分地體現在財務報告中。

在我國當前的會計實務中，按照各項會計制度的規定，當且僅當企業購買或兼并其他企業時才可以確認并核算商譽。所以在財務會計領域中，我們通常所提到的“商譽”一般意指由企業并購行為所產生的“合并商譽”。因此在國內廣泛的學術研究中，通常在企業合并的具體情境下探討商譽的具體核算方法。

二、對新舊企業會計準則中合并商譽的會計核算方法差異的分析及評價

為了進一步提高會計信息質量、實現同國際會計準則“趨同”，2007年我國開始實施新企業會計準則。從總體上來看，新準則較舊準則發生了較大的變化，不僅修改了會計目標、基本準則，還對會計要素、計量基礎進行了調整，其中最突出的就是變革了合并會計的具體處理辦法。相應地，商譽作為企業合并的重要產物之一，新準則也對其做出了具體的規定。

（一）舊準則下合并商譽會計核算方法及評價

舊準則下，合并商譽的會計處理經歷了兩個歷史階段：

1.1995年～2000年，按照《合并會計報表暫行規定》的具體要求，此時并不存在商譽這一科目，相應的企業發生合并的購買成本與被購買方賬面價值之差確認為合并價差，準許其在資產負債表中作為資產單獨列示，不予攤銷。

2.2001年～2006年，我國制定的《企業會計制度》進一步規范了會計確認、計量、記錄、報告行為，商譽開始作為會計科目出現在財務報表上。制度規定企業合并成本與被合并方可辨認凈資產公允價值之差為商譽，應將其作為一種無形資產按直線攤銷方法在一定期限內（通常為10年）進行攤銷。出于會計謹慎性的要求，在商譽存續期內必須按賬面價值與市價孰低法進行計量。

從上述規定中我們可以發現：在1995年～2000年期間，由于經濟和時代發展的局限性，我國財會實務領域并不承認商譽的存在性，而僅僅將其直觀地解釋為合并價差并作為一種偶發性經濟交易行為結果列示在報表之中，并不考慮其對于企業未來影響，更無從談起攤銷減值一說。在2000年～2006年期間，隨著我國會計改革的進行，會計制度逐漸同國際慣例接軌，首先承認了商譽的存在性，但僅僅視之為一項普通的無形資產進行攤銷。商譽這種按成本與市價孰低法計量為企業操縱利潤提供了機會。

（二）新準則下合并商譽會計核算方法及評價

2007年新企業會計準則開始實施，商譽這一領域有了更加詳細的闡述，準則規定在購買日，購買方可以將合并成本大于合并中所取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額確認為商譽，當此差額為負時，直接計入當期損益，不承認負商譽。除此之外，須將商譽賬面價值按照合理的方法分攤至各個資產組或資產組合。在商譽存續期內，不需要按照年限進行攤銷，但必須于每個報告期期末進行減值測試，若發生減值跡象需計提減值準備，減少其賬面余額。

新準則同舊準則相比最大的變化體現在兩個方面：首先，承認了合并中產生的商譽是一項不可辨認的無形資產，不能單獨剝離出其依附的經濟實體。由于這種特殊性，它不適用于普通的無形資產準則，因而需將其會計處理方法單獨列明。此外，在實際操作中還可以將其以合理的方式分攤到資產組或資產組合。其次，商譽在后期計量過程中不予攤銷。這樣的做法表明了企業的商譽有可能長期存在，也就意味著企業可能在未來繼續獲得超額收益，這種從盈利能力出發的觀點更符合實際。事實上，我們在日常生活中經常可以發現，在某種程度上表現為“品牌”的商譽價值并不會隨著時間的推移而減損，相反的某些成功企業的商譽不斷增值。譬如說“可口可樂”在其過去的一百多年發展過程中，市場占有率越來越高，據《福布斯》公布的數據，其品牌價值約合550億美元。相反的，若企業發展能力衰退亦可通過商譽減值來反映實際。除此之外，商譽不再攤銷也有利于遏制企業管理層操縱利潤，在一定程度上保證了企業財務信息的真實性、可靠性。

三、合并商譽核算方法變更帶來的經濟后果及措施

如上文所述，新準則商譽核算方法的突出變化表現在后續計量上，主要指合并商譽在會計期末需要進行減值測試并以此為基礎計提減值準備。從更細的層次解讀，企業在進行測試時需要計量商譽所屬的最小現金流入單元的公允價值，即需要客觀評估商譽依托的資產組或資產組組合的公允價值。目前我國的資本市場發展程度不高，在流動性欠缺的大環境下，企業很可能難以獲得有關資產組的價值信息，除此之外，即使能夠獲得此類信息也難以保證信息所反映的市場報價是否公允，這給會計人員提出了巨大的挑戰。

為了解決這個問題，我們寄希望于我國資本市場的長期發展，政策制定者需要關注資本市場的流動性、不斷擴展資本市場的深度和廣度，使資本市場能夠及時提供更多有價值的信息，這是個長期而艱巨的任務。另外鑒于難以劃分商譽歸屬的資產組及資產組組合，我們可以暫時借鑒美國GAAP中的做法，將商譽歸集在一個報告單元中，在此基礎上進行減值測試。這樣一來企業在實務中進行會計處理更加簡單，還可以同時解決資產公允價值信息匱乏所產生的問題。

（作者單位：泉州經貿職業技術學院慈山分院）