企業國有產權交易60問(之四)

■盧櫟仁

31、在哪里公布產權轉讓公告才有效？20個工作日是怎樣計算的？

企業國有產權轉讓信息應當在產權交易機構網站和省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊上進行公告。

中央企業產權轉讓信息由相關產權交易機構在其共同選定的報刊以及各自網站聯合公告，并在轉讓標的企業注冊地或轉讓標的企業重大資產所在地選擇發行覆蓋面較大的經濟、金融類報刊進行公告。

首次產權轉讓信息公告的期限應當不少于20個工作日，并以省級以上報刊的首次信息公告之日為起始日。產權交易機構網站發布信息的如期不應晚于報刊公告的日期。

信息公告期按工作日計算，遇法定節假日以政府相關部門公告的實際工作日為準。

信息公告期間因特殊原因確需要變更信息公告內容的，應當由產權轉讓行為批準機構出具文件，由產權交易機構在原信息發布渠道公告20個工作日。

在規定的公告期限內未征集到符合條件的意向受讓方，且不變更信息公告內容的，轉讓方可以按照產權轉讓公告的約定延長信息公告期限，每次延長期限應當不少于5個工作日。未在產權轉讓公告中明確延長信息公告期限的，信息公告到期自行終結。

信息公告期間出現影響交易活動正常進行的情形，或有關當事人提出中止信息公告書面申請和有關材料后，產權交易機構可以做出中止信息公告的決定。

中止期限由產權交易機構根據實際情況設定，一般不超過1個月。產權交易機構應當在終止其間對相關的申請事由或者爭議事項進行調查核實，也可以轉請相關部門進行調查核實，及時作出恢復或終結信息公告的決定。如恢復信息公告，在產權交易機構網站上的累計公告期不少于20個工作日，且繼續公告的期限不少于10個工作日。

信息公告期間出現致使交易活動無法按照規定程序正常進行的情形，并經調查核實確認無法消除時，產權交易機構可以作出終結信息公告的決定。

32、轉讓方應當披露的產權轉讓信息包括哪些主要內容？

《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》規定，轉讓方應當在產權轉讓公告中披露轉讓標的基本情況、交易條件、受讓方資格條件、對產權交易有重大影響的相關信息、競價方式的選擇、交易保證金的設置、交易合同格式文本等內容。企業國有產權轉讓信息應當包括不限于下列內容：

（1）轉讓掛牌價及價款支付方式和期限；

（2）轉讓方、轉讓標的、受托會員的名稱；

（3）轉讓標的企業性質、成立時間、注冊地、所屬行業、主營業務、注冊資本、職工人數；

（4）轉讓方的企業性質及其在轉讓標的企業的出資比例；

（5）轉讓標的企業前十名出資人的名稱、出資比例；

（6）轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務報表中的主要財務指標數據，包括所有者權益、負債、營業收入、凈利潤等；

（7）轉讓標的（或轉讓標的企業）資產評估的備案或核準情況，資產評估報告中總資產、總負債、凈資產的評估值和相對應的審計后賬面值；

（8）產權轉讓行為的相關內部決策及批準情況；

（9）審計報告、評估報告有無保留意見或重要提示；

（10）管理層及其關聯方擬參與受讓的，應當披露其目前持有轉讓標的企業的股權比例、擬參與受讓國有產權的人員或公司名單，擬受讓比例等；

（11）有限責任公司的其他股東或中外合資企業的合營他方是否放棄優先購買權；

（12）在資產評估基準日之后，轉讓標的企業是否發生可能影響評估結果的重大事項；

（13）對轉讓標的企業職工繼續聘用的要求；

（14）對產權轉讓涉及債券債務處置的要求；

（15）對轉讓標的企業存續發展的要求。

《金融企業國有資產轉讓管理辦法》規定，金融類企業國有產權轉讓信息應當包括下列內容：

（1）轉讓標的企業的基本情況；

（2）轉讓標的企業的產權構成情況；

（3）產權轉讓行為的內部決策情況；

（4）轉讓標的企業最近一期經會計師事務所審計的主要財務指標數據；

（5）轉讓標的企業資產評估核準或者備案情況；

（6）受讓方應當具備的基本條件；

（7）其他需要披露的事項。

需要按本辦法辦理審批手續的，還應當披露產權轉讓行為的批準情況。

33、受讓方應當具備哪些條件？

《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》和《金融企業國有資產轉讓管理辦法》規定，轉讓方可以對受讓方的資質、行業準入、商業信譽、經營情況、財務狀況、管理能力、資產規模等提出必要的受讓條件。受讓方一般應當具備下列條件：

（1）具有良好的財務狀況和支付能力；

（2）具有良好的商業信用；

（3）受讓方為自然人的，應當具有完全民事行為能力；

（4）國家法律、行政法規規定的其他條件。

34、受讓方登記應提供哪些材料？

受讓方在進行受讓登記時，須提供以下相關材料

（1）《委托受讓代理合同》；

（2）《產權受讓申請書》；

（3） 受讓方營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證（復印件）；

（4）受讓方股東會或董事會決議（或其他內部決策文件）；

（5）受讓方上級主管部門批復（受讓方是國有企業時）；

（6）受讓方為自然人的有效證明；

（7）受讓方開戶銀行開具的資信證明；

（8）響應受讓條件的相關證明材料；

（9）經辦人的授權委托書和身份讓明（身份證或護照） ；

（10） 其他相關材料。

35、審核產權受讓條件要注意哪些問題？

廣泛征集受讓方是落實企業國有產權進場交易制度的關鍵環節，產權交易機構要認真做好受讓條件的審核管理工作。

（1）轉讓方設置的受讓方資格條件，不得出現具有明確指向性或者違反公平競爭的內容。

（2）產權交易機構對受讓條件中有表述不明確或者有違反公平競爭內容的，應及時向轉讓方提出修改建議，或要求轉讓方對受讓條件的執行標準做出書面解釋和具體說明。

（3）受讓條件及其執行標準的書面解釋和具體說明經相關批準機構審核后，由產權交易機構在產權轉讓公告中一并公布。未經公布的受讓條件不得作為確認或否定意向受讓方資格的依據。

（4）在產權轉讓公告中公布的受讓條件，一經發布不得擅自變更。在產權交易機構尚未收到正式受讓意向申請之前，確需變更受讓條件的，應經產權轉讓相關批準機構批準后，在原信息發布渠道予以公告，公告期重新計算。

36、怎樣確認意向受讓方資格？

產權交易機構按照公布的受讓條件提出對受讓方資格的審核意見，并在征求轉讓方意見后，最終確認意向受讓人資格。

（1）產權交易機構應當對信息公告期限內意向受讓方提出的產權受讓申請逐一進行登記。

（2）產權交易機構負責對意向受讓方提交的申請及材料進行齊全性和合規性審核，并在信息公告期滿后5個工作日內將意向受讓方的登記情況及其資格確認意見書面告知轉讓方。轉讓方在收到產權交易機構的資格確認意見后，應在5個工作日內予以書面回復。如對受讓方資格條件存在異議，應當在書面意見中說明理由，并提交相關證明材料。轉讓方逾期未予回復的，視為同意產權交易機構做出的資格確認意見。經征詢轉讓方的意見后，產權交易機構應當以書面形式將資格確認結果告知意向受讓方,并抄送轉讓方。

（3）轉讓方對產權交易機構確認的意向受讓方資格有異議，應與產權交易機構進行協商，必要時可以就有關爭議事項征詢國有資產監督管理機構意見。

（4）通過資格確認的意向受讓方在事先確定的時限內向產權交易機構交納交易保證金（以到達產權交易機構指定賬戶為準）后獲得參與競價交易資格。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓意向。

37、主要的產權交易方式有哪些？怎樣確定產權交易方式？

企業國有產權轉讓可以采取網絡競價、拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律、行政法規規定的其他方式進行。

產權轉讓信息公告期滿后，產生兩個及以上符合條件的意向受讓方的，由產權交易機構按照公告的競價方式組織實施公開競價。公開競價方式包括網絡競價、拍賣、招投標以及其他競價方式。采取拍賣方式轉讓企業國有產權的，應當按照《中華人民共和國拍賣法》及有關規定組織實施。采取招投標方式轉讓企業國有產權的，應當按照《中華人民共和國招標投標法》及其他有關規定組織實施。采用網絡競價、一次性報價等方式轉讓企業國有產權時，應將競價時間、地點、競價方式提前通知競價人，并且得到競價人的書面響應。

產權轉讓信息公告期滿后，只產生一個符合條件的意向受讓方的，由產權交易機構組織交易雙方按掛牌價直接簽約。

涉及有限公司原股東在同等條件下有優先購買權的情形，應當按照《公司法》的要求履行相應的程序。

38、企業國有產權轉讓要實行代理制嗎？代理機構必須是法人組織嗎？

（1）企業國有產權轉讓要實行代理制。國務院國資委規定，企業國有產權轉讓實行委托代理制。轉讓方和意向受讓方應當分別委托產權交易機構的經紀會員代理進場交易的相關事項。

（2）代理機構必須是法人組織。國務院國資委規定，代理經紀機構必須是具有產權交易機構會員資格，在產權交易活動中接受轉讓方或者意向受讓方的委托，為產權交易提供有償中介服務的法人組織。

39、產權拍賣轉讓如何組織實施？拍賣公告如何發布？

（1）企業國有產權轉讓拍賣活動由產權交易機構負責組織、協調、監督和指導，由拍賣機構具體實施。

（2）拍賣機構應當在產權交易機構認可的報刊和產權交易機構網站發布拍賣公告。拍賣公告期限不少于7天。

經轉讓方同意，拍賣公告可以在產權轉讓信息發布期間實施，也可以在產權轉讓信息發布期滿征集到兩個以上意向受讓方后實施。

拍賣公告在產權轉讓公告發布期間實施的，拍賣公告的截止日期應當不晚于產權轉讓信息發布的截止日期。

40、產權招投標轉讓如何組織實施？如何合理設定評分權重？

（1）產權招投標轉讓活動由產權交易機構組織、協調、監督和指導，由招標機構具體實施。

（2）招標文件應當根據轉讓產權涉及的綜合因素合理設定評分權重。其中，產權受讓價格的評分權重一般不低于50%；涉及職工安置的，職工安置方案的評分權重一般不低于20%。