廣廈控股路障重重的企業傳承

在率領廣廈控股實施多元化戰略并開建天都城項目后，樓忠福開始著手企業傳承，將廣廈控股總裁一職交給長子樓明、浙江廣廈董事長一職交給次子樓江躍。然而此后，多元化受阻、天都城項目推遲等路障，導致廣廈資金鏈緊繃，債務壓力大增，樓忠福被迫復出救火。創辦人在制定重大戰略后進行企業傳承的風險，值得其他民企重視。

2008年初夏，杭州華僑飯店，廣廈控股創業投資有限公司（簡稱“廣廈控股”）董事局主席樓忠福坐在這家自己控股的酒店里，卻恐怕無暇欣賞西湖美景。因為酒店門前聚集了數十名民間放貸人，要求廣廈控股清償巨額借款。而這僅僅是這家集團面臨的眾多問題之一。

廣廈控股下屬浙江廣廈（600052）在2005、2006年產生虧損，2007年被“ST”；與此同時，號稱“中國第一衛星城”的天都城項目進展緩慢，資金周轉困難。所有問題都隨著民間借貸的曝光凸顯出來。

廣廈控股是浙江最大的民營企業之一，主營房地產及建筑。早在2002年，其創始人樓忠福即萌生退意，開始企業傳承。其后數年，廣廈繼承人交替變更，傳承一波三折。期間，公司業績不斷下滑，2006年，資金鏈更越繃越緊，本已準備退休享福的樓忠福被迫復出，直面債主及企業的問題。

和許多至死才退位的第一代企業家不同，樓忠福48歲已開始企業傳承，二子樓明、樓江躍也并非劉阿斗類型的富二代。究竟是什么打斷了企業傳承？

樓氏父子傳承一波三折

樓忠福生于1954年，浙江東陽人。小學畢業后，他即遠離了學校。16歲時，他不顧阻力，開始追求條件優越的王益芳，經過三年“死纏爛打”，終于把心上人娶進門。樓忠福說：“我是一個很執著的人，認準的事想逃也逃不了。”這樣的個性也反映在他的事業上。

1978年，樓忠福來到浙江東陽城關建筑公司做小工，不久被破格提升為材料科科長。1984年，公司經理位置空缺。排資論輩，遠輪不到樓忠福。樓向多位公司領導游說，并在他們的支持下成為新經理。任命時，臺下一片哄亂。樓忠福拿刀將公章一劈為二，大聲宣布：“從今天開始，蓋了這個章的事情我才認賬，其他概不負責。”于是眾人再無異議。

在樓忠福的帶領下，東陽城關建筑公司快速發展，1985年更名為東陽市第三建筑工程公司，1992年，改組為浙江第一家建筑集團—浙江廣廈建筑企業集團公司。之后，樓又率先進行股改，于1993年成立浙江廣廈建筑集團股份有限公司。經過他的多方努力，浙江廣廈于1997年4月成為全國建筑行業首家上市公司。2001年，浙江廣廈進行資產重組，更名為浙江廣廈股份有限公司，主營業務由建筑逐步轉型為房地產。

目前浙江廣廈的第一大股東為廣廈控股，其所持股權為38.66%。樓忠福則持有廣廈控股83%的股權（圖1）。2009年，浙江廣廈總資產為85億元，約占廣廈控股總資產的37%。除通過浙江廣廈開發房地產之外，廣廈控股通過另一直屬集團—廣廈建設集團有限公司（簡稱廣廈建設）從事建筑業務，并涉足能源、教育、醫療、金融、傳媒、旅游等領域（圖2）。其2009年總營收達509億元，在浙江百強企業中排名第五。

隨著廣廈的發展，樓忠福從建筑工人一躍成為億萬富翁（圖3），并出任第十屆全國人大代表、東陽市人大副主任。和中國許多創業者一樣，樓忠福對西方管理學不以為然：“西方是規范的制度管理。每一個管理者都是書呆子，你跟他講不通的，所以廣廈的體制是自己設計的。”“我肯定是偏專斷。民主就要暴露問題，暴露思想。該斷則斷，有了過程民主就差不多了。”“制度不規范，政府沒有規范，市場沒有規范，人沒有規范，你規范什么啊。”這一點，兒子和他有著顯著的不同。

樓忠福育有兩子。長子樓明生于1973年，1990年高中畢業后加入了浙江武警總隊。三年后，樓明回歸廣廈控股，任下屬浙江萬福建材有限公司總經理，兼廣廈董事局主席助理。之后很快進入集團高層。樓明先后完成了復旦大學EMBA、長江商學院CEO學習，并積極推行職業化管理。他愛好體育，是浙江廣廈籃球俱樂部主席。對于自己的身份，樓明認為不是“富二代”，也不是“守二代”，而是“創二代”。樓忠福曾希望兩個兒子中有一人從政，2007年，樓明追隨其父，成為東陽市人大常委。

樓忠福次子樓江躍生于1974年，曾就讀于浙江大學經濟學院。他早年即顯示出商業才華，20歲時，靠為工地提供挖土設備凈掙100萬元。在一次毆斗事件后，樓江躍開始跟隨父親左右。樓江躍首次獨立操盤的杭州萬安城市西苑項目共贏利1億多元，但其父指出，其不足使公司少掙了1億多元。樓江躍是杭州市第十一屆人大代表。

樓忠福很早便開始安排兒子接班。1994年，樓明出任廣廈控股副總經理，2002年升任總裁，統領整個集團，樓忠福則任董事局主席。同年12月，樓忠福將浙江廣廈董事長一職交給樓江躍，自己只擔任總經理，并于2005年12月辭去該職。此時，樓忠福雖然在集團和上市公司都有任職，但顯然已退居二線。次子樓江躍執掌上市公司，可見樓忠福對其有一定期望，但樓明無疑是當時的第一繼承人。

但到了2006年，樓明卻將廣廈控股總裁職位交還樓忠福，轉任廣廈建設董事長。據悉，處于半退休狀態的樓忠福突然復出，是為了應對公司困境。樓明下調子公司，則是為了“在基層鍛煉”。當時外界盛傳樓江躍將取代其兄成為繼承人。無論如何，父親復出，二子各居一重要子公司，樓忠福或許在重新考量繼承人。

2010年7月，廣廈控股及浙江廣廈管理層又發生巨大變化。樓江躍突然辭去上市公司董事長，轉任廣廈控股董事局副主席，接替他的是職業經理人彭濤。據悉，樓忠福正著力支持次子另立門戶。2010年10月，樓明上調廣廈控股，再次出任總裁及董事局副主席。至此，廣廈控股之傳承暫告一段落，長子樓明基本將接管龐大的家族產業。

2002-2010年間，樓忠福始終未移交股權，可見傳承尚未結束。無論如何，他至少在準備企業傳承。但其一波三折的過程，未免讓人揣測背后是否有玄機。值得注意的是，廣廈的傳承期恰巧與企業業績下滑的時間吻合，公司的借貸問題也同時爆發。這背后究竟有怎樣的故事？我們先從浙江廣廈的投融資著眼。

債務危機導致

創辦人復出救火

浙江廣廈的融資渠道為資本市場及債務。1997年以來，其通過IPO、配股及定向增發在資本市場共融資約23.6億元，融資額逐年增加（表1）。那么，浙江廣廈是否善用了股東們的投資呢？

多元化學費

1997年，浙江廣廈IPO融資1.925億元，主要用于固定資產投資、還貸、收購（表2）。還貸后，公司負債率為33.81%，流動比率為 2.13，均為歷史最好水平（圖4）。其招股書承諾1.1279億元將用于建筑材料購買，但據公司年報披露，由于建材行業不景氣，上市8個月后，浙江廣廈決定更改投資項目，包括以3000萬元參股金華信托投資股份有限公司（簡稱“金信”）；以3326萬元參股景寧縣白鶴水電站；以4952萬元收購并注資東陽兩家建筑公司，以實現快速擴張。其多元化戰略可見一斑，之后數年的投資方向亦與此類似。1999年，浙江廣廈上市后第一次配股，募集資金2.04億元，投資方向繼續集中于行內并購及政府項目（表3）。

不過，浙江廣廈控股或參股的一些企業業績并不理想，金融、水電、傳媒和教育等輔業一直沒有產生豐厚收益（圖5）。2006年，當企業泥足深陷時，樓忠福曾為多元化辯護：“真金白銀就一定是賺錢嗎，對一個領域、一個行業的了解不也是真金白銀嗎？”然而，廣廈為“了解”交的“真金白銀”似乎太多了。

以金信為例。在以3000萬元參股后，浙江廣廈的確從金信收到了可觀的回報，于1997、1998、2000、2001年分別獲得42.5萬元、450萬元、750萬元、300萬元的收益。2001年，其增資金信至1億元，持有金信9.832%股權。同時，金信持有浙江廣廈0.78%股權，為其第十大股東。浙江廣廈執行董事陳昌志曾任金信高管。交叉持股，也是浙江民營企業中的普遍現象。然而，浙江廣廈2005年年報披露，由于金信2005 年12 月30 日起停業整頓，公司須對相關1億元投資進行減值準備，加之須對與金信存在關聯關系的通和投資控股有限公司進行減值準備，兩項合計1.577億元，連同其他減值準備共導致浙江廣廈當年虧損1.84億元，凈利潤為-1.77億元。隨著2006年金信信托被托管、通和控股資不抵債，浙江廣廈對通和全額計提減值準備，計1.51億元。另外，由于大型樓盤銷售資金尚未回籠，導致2006年浙江廣廈凈利潤為-2.72億元。

當然，并不是所有項目都在賠錢。總投資3億元的景寧英川水電開發有限公司，浙江廣廈于1999、2000年先后投入配股資金累計1.11億元；2002年增持后，累計總投入1.194億元，持有其85%股份。這一水電站于2002年4月完工，之后一直保持盈利，資產收益率在5%上下（表4）。然而，2007年，浙江廣廈作價2.477億元，將所持股權全部轉讓給中華水電公司。將這一有穩定利潤的能源項目剝離上市公司的同時，浙江廣廈收購了廣廈控股旗下多家房地產公司，從而“擴大了房地產規模，增加了項目資源”。可見，其上市初期的多元化戰略已有所收縮。

房地產項目受阻帶來資金壓力

歸根到底，真正促使浙江廣廈戰略收縮的是其主業出現問題，已無法再負擔多元化的額外學費。一些大型樓盤開發期過長，資金需求量極大，而前期利潤水平較低。其中，天都城最具代表性。

天都城位于杭州市余杭區，占地面積約7000畝，建筑面積480余萬平方米，規劃居住人口8-10萬。除住宅外，配套從幼兒園至高校、醫院、商業文體設施等。其主體屋宇為法式建筑，包括一座高108米、耗資2000萬元的山寨版埃菲爾鐵塔，總體開發周期約10年，目前部分項目仍在建設中。浙江廣廈年報披露，這一項目預計總投資63.56億元，但浙江天都實業有限公司網站上顯示，項目總投資預計超過100億元。

早在2000年，樓忠福就喊出“廣廈就是天都城，天都城就是廣廈”的口號。的確，廣廈隨著天都城的起伏而歷經榮辱。2000年11月，占地1000畝的歡樂四季公園破土動工，并于2002年10月免費對外試運營，兌現了天都城“先做旅游，后做房產”的承諾。2001年9月，天都城一期的400多套房子開始接受預訂，由于價格低廉，12小時內被搶購一空。2001年，浙江廣廈上市后第二次配股，共募集5.98億元。截至2004年，募集資金全部投入天都城香榭花園及愛麗山莊項目（表5）。

然而，其2002年年報披露：“香榭花園項目原計劃于2001年12月開始土建施工，2004年12月底前全部竣工，但由于征地拆遷工作緩慢，致使項目開工延遲至2002年12月。愛麗山莊項目原計劃于2001年12月開始土建施工，2004年3月底前全部竣工。推遲開工主要基于銷售策略的考慮，準備待周邊環境成熟，房產氛圍形成后再推出。”經分期開發，愛麗山莊及香榭花園分別于2009年8、9月才全部竣工。推遲開工的一大原因是杭州地鐵項目被國務院于2002年凍結，交通問題得不到解決，一些買家甚至要求退房。直到2010年末，交通問題才有徹底解決的跡象。計劃中的杭州地鐵3號線將在天都城設立站點。為此，天都城地標“埃菲爾鐵塔”被拆遷至天都公園。

2002年，國家叫停土地使用權協議出讓，實行招拍掛新規，天都城項目后續的土地成本大幅提高。其一期1500畝土地以協議出讓性質獲得，作價約2億多元，均價約15萬元/畝。剩余5000多畝土地極大地考驗著廣廈的資金鏈。2010年，天都城周邊地區的土地均價已達100萬元/畝。更大的隱患是，若有其他公司競拍到天都城規劃中的地塊，廣廈前期投入的公園及環境建設等于為人做嫁。經過廣廈積極反映，有關部門表態稱，對此“遺留問題”，要“在尊重歷史的基礎上”解決。截至2009年末，浙江廣廈對天都城房地產的開發成本已達13億元，但效益卻并不明顯（表6）。一個看似前景美好的項目，受多重因素影響步履維艱，企業深陷泥潭。

資金鏈緊繃下多方告貸

由天都城項目足以看出，資本市場遠難以滿足浙江廣廈的投資需要，其唯有向銀行貸款。這些借款主要來自樓忠福的家鄉東陽。以2001年為例，浙江廣廈分別從農、工、建、中四大銀行的東陽市分行取得貸款，東陽下屬吳寧、黃田畈鎮農村信用社也為其提供了貸款，貸款擔保方多為控股公司及其他成員公司。2004年，《商業銀行房地產貸款風險指引》出臺，在廣廈最需要后續資金時，國家開始限制項目貸款。2006年，在公司最困難的時候，已經淡出上市公司的樓忠福為了一筆4100萬元的銀行貸款抵押了私人別墅。

此外，廣廈還采取了信托融資的方式，于2004年，將景寧英川水電開發有限公司85%的股權委托中泰信托發行信托計劃，融資8000萬元，期限2 年，利息420萬元。

一年三、五億元的銀行貸款與信托融資仍難以滿足浙江廣廈的資金需求。鑒于浙江省的地下錢莊是全國最發達的，為維持資金鏈，廣廈控股于2006年開始籌集民間借款。同時，樓明將廣廈控股總裁職位交還樓忠福。內憂外患之下，創辦人被迫復出救火，企業傳承被打斷。

初期，廣廈每筆借款被控制在1億元以下，期限多為幾天，日利率最高為0.3%。之后借款規模失控。截至2007年，貸款總額約達8億元，債權人數十名。2008年，坊間開始流傳廣廈控股民間借貸問題。風聲最緊時，銀行、銀監會等機構也曾上門查賬。之后，債權人開始聚集公司追債，廣廈的債務危機徹底公開。

中斷傳承的重重路障

回首過往十年，廣廈傳承中的種種波折有內因、有外因，但歸根結底是傳承時未能看清前方潛在的路障，尤其是多元化和天都城項目所面臨的不確定性。

樓忠福在浙江廣廈上市前后開始貫徹多元化戰略，并取得一定成果。2001年，天都城項目正式開工。投資超大型項目，足見廣廈當時對內外部環境預期相當樂觀。2002年以前，浙江廣廈的負債率也基本低于行業均值。2002年，認為前路一馬平川的樓忠福開始企業傳承，分別把二子推向控股及上市公司。豈料幾年之內風云突變，多元化戰略未能給公司帶來足夠利潤，甚至導致虧損。而天都城等項目受宏觀政策影響開發受阻，大額投資反而導致債臺高筑，浙江廣廈負債率持續高于行業均值（圖6）。2002-2007年，其業績逐步下滑。多項財務指標顯示公司盈利、營運及償債能力全面低于行業均值（圖7-9），其差異在2005、2006年尤其顯著，期間公司分別虧損1.77億及2.72億元。直到2007年，通過定向增發注入集團非上市優質資產，浙江廣廈才實現扭虧為盈，之后，公司業績逐漸好轉。

作為中國改革開放后的第一代創業者，樓忠福賦予了企業一些不可替代的特殊資產。企業早期的快速發展與他敢打敢拼及出眾的經營能力密不可分：為了追老婆，可以“死纏爛打”；為了當經理，毛遂自薦；為了上市，四處奔走；為了“中國第一衛星城”，率先試水；為了融資，“不擇手段”；而為了培養“創二代”，早早退居幕后。可以說，廣廈的成敗起伏，在很大程度上皆拜樓忠福所賜，沒有樓忠福，廣廈一定不是今天的廣廈。而樓明和樓江躍是否繼承了其父的特殊資產呢？樓忠福于2006年取代長子執掌廣廈控股，應對危機，可見至少在應對企業困境時，樓明尚不足以取代其父。在樓江躍任董事長期間，浙江廣廈一直表現低迷，累計月個股回報率持續低于行業均值（圖10）。雖然其中有種種原因，并非他一人之過，但作為眾目睽睽之下的上市公司一把手，樓江躍已難以服眾，2010年，彭濤接替了他的位置。

除了公司戰略失誤、特殊資產難以傳承等內因，還有政策變化等外部路障導致廣廈的傳承受阻。房地產業依賴土地及貸款，二者皆對國家政策極其敏感。而廣廈由2002年至今的企業傳承，恰巧趕上了宏觀政策對房地產業的調控。2002年的招拍掛新規直接導致天都城土地成本增加。2003年，國家進一步遏制開發區圈地，2004年加息并出臺《商業銀行房地產貸款風險指引》。2005、2006年更是接連發出多項打壓政策。2007年，連續五次上調利率。原本被寄予厚望的天都城及其他房地產項目在政策的風雨中擱淺。

2011年，樓明從廣廈建設回到控股公司任總裁，準備再次接班，廣廈的傳承故事還將繼續演繹。不過，從其傳承過程可見，創辦人在制定了重大戰略后立即進行企業傳承有相當的風險。今天我們大可批評樓忠福企業傳承的時機不佳，然而回到2002年，誰又能料到前路如此兇險？但可以肯定的是，他沒有充分認識到一些大膽超前的投資決定隱藏了諸多不確定性，而同時進行企業傳承更增添了不穩定因素。樓忠福及其繼承人都為這些決定付出了代價。中國第一代民營企業家在傳承前應充分考慮公司所面臨的種種潛在路障，做最壞的打算。

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