淺議上市公司如何有效實(shí)施內(nèi)部控制

盧鴻飛

一、上市公司建立內(nèi)部控制體系的必要性

基本規(guī)范和內(nèi)控指引所述的內(nèi)容覆蓋了企業(yè)所有的業(yè)務(wù)，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)的范疇，特別是在內(nèi)控指引中，對企業(yè)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)給出了內(nèi)部控制的定義、控制目標(biāo)、關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，以及對風(fēng)險(xiǎn)管理點(diǎn)的指導(dǎo)。基本規(guī)范共七章五十條，各章分別是:總則、內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督和附則。內(nèi)控指引包括18個(gè)應(yīng)用指引、1個(gè)評價(jià)指引、1個(gè)審計(jì)指引。基本規(guī)范強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的、旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程，要求企業(yè)在保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整、提高經(jīng)營效率和效果的基礎(chǔ)上，著力促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由此可見，企業(yè)內(nèi)部控制的實(shí)質(zhì)是實(shí)現(xiàn)管理的精細(xì)化，它從結(jié)果控制到過程控制、從執(zhí)行層控制到?jīng)Q策層控制、從消除風(fēng)險(xiǎn)到管理風(fēng)險(xiǎn)、從合規(guī)內(nèi)控到管理控制、進(jìn)而到價(jià)值鏈的控制，對企業(yè)的健康持續(xù)發(fā)展起到保駕護(hù)航的作用。

目前，上市公司為了規(guī)范企業(yè)行為、防范各類風(fēng)險(xiǎn)和避免經(jīng)營失敗，建立了包括會(huì)計(jì)控制在內(nèi)的企業(yè)內(nèi)部控制制度并在執(zhí)行過程中不斷的加以完善，但會(huì)計(jì)信息造假、營私舞弊事件仍時(shí)有發(fā)生。同時(shí)，大多上市公司由國有企業(yè)改制而來，公司治理缺失，管理層的知識結(jié)構(gòu)、觀念更新較慢，對內(nèi)部控制的作用認(rèn)識不足，執(zhí)行內(nèi)控制度情況較差，因此，上市公司必須依據(jù)基本規(guī)范和內(nèi)控指引制定具體的執(zhí)行方案，建立整套完善的內(nèi)部控制體系，并形成有效的內(nèi)部控制評價(jià)程序，保證內(nèi)部控制落到實(shí)處而不至流于形式。

二、上市公司如何實(shí)施內(nèi)部控制

1.從組織架構(gòu)上，建立完整的內(nèi)部控制組織架構(gòu)，內(nèi)部控制組織架構(gòu)由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營班子和各部門、各下屬子公司等構(gòu)成，各構(gòu)成成分根據(jù)公司的實(shí)際情況和基本規(guī)范要求明確其控制目標(biāo)、組織職責(zé)和權(quán)限，建立完整的制衡和監(jiān)督機(jī)制。同時(shí)，成立“內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)小組”，作為內(nèi)部控制體系建設(shè)的專職機(jī)構(gòu)，以專門隊(duì)伍負(fù)責(zé)公司內(nèi)控制度的建設(shè)及宣貫、內(nèi)部控制工作的實(shí)施、內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況檢查和公司風(fēng)險(xiǎn)防范和控制。

2.從工作開展上，首先要梳理業(yè)務(wù)流程，將現(xiàn)有制度清晰的梳理一遍，根據(jù)公司經(jīng)營情況和行業(yè)特點(diǎn)，結(jié)合基本規(guī)范要求，檢查公司是否存在過失的、相互沖突的、需要修補(bǔ)和調(diào)整的制度。一般地，上市公司應(yīng)按照《公司法》、《股票上市規(guī)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)，制定包括董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)、獨(dú)立董事、管理高層等議事和工作制度，以及信息披露、資金募集、重大信息內(nèi)部報(bào)告、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等一系列公司內(nèi)部管理制度，涉及公司業(yè)務(wù)的各個(gè)方面，為公司在重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)管理以及研發(fā)管理、人力資源管理、行政管理、采購管理、生產(chǎn)和銷售管理及相關(guān)的信息披露等各個(gè)方面。確保上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告的準(zhǔn)確性和可靠性，公司經(jīng)營活動(dòng)的高效率、高收益運(yùn)行，以及保障公司資產(chǎn)安全地、高質(zhì)量存活。

其次，是編制內(nèi)部控制管理手冊，并組織培訓(xùn)，將公司內(nèi)部控制政策深入灌輸?shù)缴现凉纠峡偂⑾轮粱鶎訂T工，使得公司每一位成員都不能游離于內(nèi)部控制之外。同時(shí)，強(qiáng)化員工的主人翁意識，將內(nèi)控意識融入公司的企業(yè)文化中。內(nèi)部控制手冊的編制目的是為了管理風(fēng)險(xiǎn)，使管理制度更加有效的發(fā)揮作用，用內(nèi)部控制將管理制度串起來。

三是，將質(zhì)量保證體系（下稱ISO9001）與內(nèi)部控制合為一體。質(zhì)量保證體系關(guān)注的是質(zhì)量領(lǐng)域，也可以起到防范企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的作用，ISO9001有著嚴(yán)格的稽核程序，將ISO9001與內(nèi)部控制有機(jī)結(jié)合起來，可以達(dá)到全面管控效果。比如，在存貨管理的活動(dòng)中，在ISO9001的存貨管理表中加入會(huì)計(jì)入賬的控制點(diǎn)，內(nèi)控和質(zhì)量稽核人員依規(guī)定從事稽核，更好地保證資產(chǎn)質(zhì)量和資產(chǎn)安全性。

三、如何保證上市公司內(nèi)部控制發(fā)揮長期高效的作用

上市公司大力發(fā)展公司規(guī)模，公司的業(yè)務(wù)量持續(xù)增大，因此上市公司在實(shí)際經(jīng)營過程中可能會(huì)出現(xiàn)新的問題、新的需求，同時(shí)由于全球經(jīng)濟(jì)一體化發(fā)展，企業(yè)為了加強(qiáng)競爭力，適應(yīng)新的經(jīng)濟(jì)形勢，必須不斷完善內(nèi)部控制并將內(nèi)控工作落到實(shí)處，以發(fā)揮內(nèi)部控制的有效性，保證上市公司資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)信息真實(shí)可靠。

1.上市公司必須建立內(nèi)部控制信息化平臺，運(yùn)用信息技術(shù)實(shí)現(xiàn)對各類業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的剛性控制，減少人為操作因素，提高內(nèi)部控制工作效率和執(zhí)行力。一般地，企業(yè)以ERP（企業(yè)資源計(jì)劃）為核心的管理信息系統(tǒng)，外接辦公自動(dòng)化、電子商務(wù)、客戶關(guān)系管理、生產(chǎn)管理等子系統(tǒng)，將企業(yè)采購、生產(chǎn)、銷售、資產(chǎn)管理等方面的控制點(diǎn)，包括業(yè)務(wù)流程、崗位職責(zé)、管理權(quán)限、不相容角色的劃分等等，以標(biāo)準(zhǔn)的信息化控制模板導(dǎo)入內(nèi)部控制信息化平臺，保證企業(yè)的每項(xiàng)業(yè)務(wù)都在內(nèi)部控制的信息化平臺內(nèi)運(yùn)行，以實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制體系的有效監(jiān)督。

2.上市公司必須建立內(nèi)部控制評價(jià)機(jī)制。內(nèi)部控制評價(jià)是推動(dòng)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系有效實(shí)施和不斷完善的重要手段，企業(yè)通過開展內(nèi)部控制評價(jià)，查找、分析內(nèi)部控制缺陷，并有針對性地采取有效應(yīng)對措施，及時(shí)堵塞管理漏洞，持續(xù)改進(jìn)和完善企業(yè)的內(nèi)部控制體系。

上市公司必須建立內(nèi)部控制評價(jià)管理辦法，明確內(nèi)部控制評價(jià)范圍、評價(jià)內(nèi)容、評價(jià)方法和標(biāo)準(zhǔn)、評價(jià)程序等，將內(nèi)部控制工作完成情況納入各級管理層的業(yè)績考核。一方面，公司各管理部門或業(yè)務(wù)單位依據(jù)內(nèi)部控制管理手冊，實(shí)行內(nèi)部控制自我評價(jià)，另一方面，內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)小組將內(nèi)部控制監(jiān)督日常化，隨時(shí)監(jiān)督檢查各管理部門或業(yè)務(wù)單位的內(nèi)部控制工作的開展和執(zhí)行情況。內(nèi)部控制評價(jià)結(jié)果與各級管理層的績效考核和個(gè)人晉升直接掛鉤，對重要控制點(diǎn)實(shí)行一票否決制，保證內(nèi)部控制體系有效進(jìn)行。

3.加強(qiáng)上市公司內(nèi)部審計(jì)，充分發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)作用。企業(yè)內(nèi)部控制是為了推進(jìn)經(jīng)濟(jì)實(shí)體有效運(yùn)營，內(nèi)部審計(jì)是協(xié)助管理層調(diào)查、評估內(nèi)部控制制度，并向管理層提出恰當(dāng)建議，以保證內(nèi)部控制持續(xù)實(shí)施。內(nèi)部審計(jì)是內(nèi)部控制體系的重要分支系統(tǒng)，是企業(yè)實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)的重要手段，企業(yè)可以通過內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)來評價(jià)管理部門或業(yè)務(wù)單位執(zhí)行內(nèi)部控制的健全性和有效性。上市公司可以在董事會(huì)下設(shè)立由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會(huì)，同時(shí)在經(jīng)營層面設(shè)立獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)。內(nèi)部審計(jì)與內(nèi)部控制體系高效聯(lián)動(dòng)，對內(nèi)部控制的失效點(diǎn)進(jìn)行實(shí)地調(diào)查，深入研究其內(nèi)在原因，切斷利益關(guān)聯(lián)，保證內(nèi)部控制有效執(zhí)行。

4.引入具有資質(zhì)的外部評價(jià)機(jī)構(gòu)對上市公司內(nèi)部控制體系進(jìn)行的有效性評價(jià)，并將其評價(jià)結(jié)果并入管理層的業(yè)績考核。根據(jù)內(nèi)部控制基本規(guī)范要求，上市公司必須披露內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告，但是上市公司管理層本身就負(fù)責(zé)包括監(jiān)督在內(nèi)的內(nèi)部控制工作，同時(shí)，企業(yè)內(nèi)部控制體系的實(shí)施還受到經(jīng)營風(fēng)格、誠信原則、道德價(jià)值觀念等因素的影響，所以，必須內(nèi)部審計(jì)、自我評價(jià)、外部評價(jià)三管齊下，尤其要強(qiáng)化外部評價(jià)和監(jiān)督的作用，以確保上市公司的內(nèi)部控制體系有效運(yùn)行。

總之，有效性是內(nèi)部控制的精髓所在，是內(nèi)部控制發(fā)揮作用的關(guān)鍵，是內(nèi)部控制的完整性和合理性的最終體現(xiàn)。完善有效的內(nèi)部控制體系是保證上市公司正常運(yùn)行的基礎(chǔ)，也是全面提升企業(yè)管理水平的關(guān)鍵所在。在當(dāng)前國家制定并發(fā)布的企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系下，上市公司將率先實(shí)施試點(diǎn)，充分發(fā)揮內(nèi)部控制作用，使上市公司的管理水平跨上新臺階。