異常跨境資金流入新渠道、方式及應對措施
——基于大慶地區的實證分析

齊遠望，程 垚

（中國人民銀行大慶市中心支行，黑龍江 大慶 163311）

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——基于大慶地區的實證分析

齊遠望，程 垚

（中國人民銀行大慶市中心支行，黑龍江 大慶 163311）

在當前強勁復蘇的中國經濟以及人民幣匯率國際壓力加大的雙重影響下，跨境外匯資金的持續大量流入境內并轉換成人民幣資金運作，已成為當前外匯資金流入的主要特征。其中不排除部分可疑資金具有短期性、投機性、逐利性目的，并可能對我國的貨幣政策、匯率政策、資產價格、金融穩定等帶來不利影響。因此，加強對跨境資金流動的監測管理至關重要。筆者以跨境資金流動監測的視角，通過實證分析，揭示新時期跨境資金尋求進入境內的渠道及方式，同時探尋完善監管手段的有效方法。

資本金；流入渠道；實證分析

在當前強勁復蘇的中國經濟以及人民幣匯率國際壓力加大的雙重影響下，跨境外匯資金的持續大量流入境內并轉換成人民幣資金運作，已成為當前外匯資金流入的主要特征。其中不排除部分可疑資金具有短期性、投機性、逐利性目的，并可能對我國的貨幣政策、匯率政策、資產價格、金融穩定等帶來不利影響。因此，加強對跨境資金流動的監測管理至關重要。本文以跨境資金流動監測的視角，通過實證分析，揭示新時期跨境資金尋求進入境內的渠道及方式，同時探尋完善監管手段的有效方法。

一、異常跨境資金流入新渠道、方式

傳統意義上認為，異常跨境資金流入渠道有經常項目下的虛假貿易方式；資本項目項下的直接投資方式、外債方式；地下錢莊三種主要流入渠道。但從近兩年工作實務來看，境外資本不斷變換方式方法、規避相關政策管理規定，期冀以最小成本、最大收益、最低風險的方式進入國內，在方式方法上不斷創新，對外匯管理提出新的挑戰。

（一）股權轉讓

外方溢價收購中方股份，以股權轉讓形式實現資金大量流入。大慶某乳品公司，2008年并購設立。投資外方新加坡某乳業制品私人有限公司，實際出資3.187億人民幣，溢價165%，完成對境內大慶乳品廠有限責任公司三名自然人股東1.2億人民幣股權的并購，隨后于2010年11月5日增資5.18億人民幣，形成實際到賬資金8.36億人民幣。

特點分析：以股權轉讓方式實現資金流入，由于轉股收匯為個人，客觀上規避了資本金結匯的各種限制，實現了資金的自由轉移，且審批流程較短，效率較高，管理難度較大。

政策局限：股權轉讓價格的合理性缺乏界定依據，對于溢價并購沒有制定相應的監督和約束措施，而資產評估機構往往由于自身利益驅動受企業意向所左右，為投機活動造就了較多機會，境外投資者利用溢價轉讓股權順利實現資本套利。

（二）短債長借

以短期外債名義借入資金，并開展債務展期，實現境外資本流入。大慶某電子信息有限公司，外商獨資企業，注冊地薩摩亞群島，注冊資金300萬美元。2010年10月，借入境外實際控股母公司300萬美元一年期外債，利率為sibor+2%,并擬開展展期業務。企業財務人員表示，在人民幣存在升值預期情況下，負債美元化能使企業享受人民幣升值收益。在境內人民幣存款利率高于境外美元貸款利率情況下，從境外融入美元，企業還能獲得一定無風險利差。到期還款時，可通過遠期購匯等方式鎖定購匯成本，在人民幣升值情況下，能獲得人民幣升值收益。

特點分析：由于現行政策對外商投資企業借入外債僅憑其注冊資本與投資總額的差額即可借入外債，且外債實行備案登記制度，僅需在外匯局備案即可，通過借債方式實現資金流入，境外資金流入便捷，資金流入政策成本較低。

政策局限：企業可通過變更投資總額和注冊資本的差隨時變更借債規模；外債結匯時審核憑證只能就其表面要素進行核對，無法區分其是否具有真實交易背景；未設定短期外債展期資格、次數等限制條件、管理手段不足，導致短債長借。

（三）外保內貸

外商投資房地產企業以境外擔保，境內借入人民幣借款方式融資，實現資本流入，規避政策管制。大慶某房地產有限公司，外商獨資企業，注冊資本4980萬美元。2008年，以其境外母公司韓國某道集團在工商銀行首爾分行存入450萬美元為擔保，向境內工商銀行大慶分行申請貸款2700萬元，期限六個月，執行六個月基準利率4.86%，如期履約。

特點分析：根據2006年7月商務部、建設部、工商局及外匯局等六部委發布的《關于規范房地產市場外資準入和管理的意見》以及后續的相關規定，2007年6月1日之后新設立的房地產企業不得舉借外債。該房地產企業在不具備借用外債的條件下，通過境外擔保方式取得境內銀行的融資，這在一定程度上規避了房地產外債管理政策，削弱了房地產宏觀調控的政策效力，且資金運作避免匯兌損失，融資高效便捷。

政策局限：房地產企業外保內貸客觀上形成了企業的或有外債，規避了房地產企業不得舉借外債的規定。關于或有外債相關文件并未提及，在政策監管上存在空白。

（四）關聯交易

利用公司關聯交易規避國家行業管理政策和外資投資政策，實現外資流入。大慶某商務咨詢公司，2008-2009年資本金分兩次流入，總計4283萬美元，兩次均為一次性結匯。調查顯示，2007-2009年，該企業實際并未發生業務，結匯資本金主要用于關聯企業借款。跟蹤結匯人民幣資金流向發現,該企業將結匯資金轉入轄內另一零售連鎖企業——某商貿有限公司，用于企業經營。外資以符合政策要求的產業為跳板，將資金轉投到受限的產業，規避了國家關于外商直接投資限制投向連鎖零售行業的有關規定。

特點分析：通過關聯公司交易實現境外資金自由投向國內行業，規避了相關政策，在完成交易后關聯公司可以廢業或名存實亡，使得管理措施無法跟進，管理難度較大，資金運作成本較低。

政策局限：以咨詢服務類公司為中介，實現境外資本投向境內特殊行業，規避外商投資企業在華投資行業政策限制，由于此類公司均以快收匯、快速結匯轉移資本為目的，往往在完成資本轉移后廢業，無法追溯其違規行為。

（五）服務貿易

境內企業以技術服務、咨詢服務等方式收取境外匯入資金。大慶某石油工程技術股份有限公司，2011年收到境外哈薩克斯坦技術服務款項102萬美元，合同約定J公司為境外某石油公司提供石油勘探設計服務。鑒于現行政策法規缺少對服務貿易收結匯審核的規定，導致銀行對于服務貿易項下的收結匯資金審核無統一的標準。僅憑合同或協議、對方支付通知等材料即可進行結匯。由于結匯憑證由企業雙方自行簽訂，隨意性較大，為“熱錢”在服務貿易合同的掩蓋下實現跨境流入創造條件。

特點分析：以服務貿易進入國內相對成本最低，由于監管政策存在盲點，隨意編制兩家企業的服務合同、協議即可將大筆資金進入國內，結匯不受資本金結匯限制，進出自由。

政策局限：現行服務貿易外匯管理法規主要為《結匯、售匯及付匯管理規定》（銀發【1996】210號）、《國家外匯管理局關于下發〈非貿易售付匯及境內居民個人外匯收支管理操作規程〉（試行）的通知》（匯發【2002】29號）等相關規定，這些法規對服務貿易收結匯規定比較粗略，收入項目分類簡單，也沒有規定具體的審核材料，外匯局只能憑主觀判斷審核相關單據后為其辦結業務。

（六）個人收入

個人外匯收支項下對交易的真實性缺乏明確的政策管理措施，一些個人可能利用個人外匯收支的隨意特性，通過對個人外匯形式收結匯，規避待結匯賬戶監管。其中又以贍家款、僑匯、捐贈等個人名義收結匯增長最為迅速。由于僑匯的流入和結匯只需提供本人身份證明，可能為貿易或資本項下資金以僑匯形式混入境內留下通道。2011年1季度，大慶市以贍家款、僑匯、捐贈等個人名義流入的跨境資金比上年同期增長了65%，占同期個人收結匯量的80%以上。

特點分析：從外匯指定銀行反映的情況來看，贍家款、捐贈款在居民個人外匯收入中占比較大。銀行與外匯局無法判斷其真偽，真實性審核收效甚微，因而“熱錢”很容易找到政策的漏洞而混進居民個人外匯收入流入境內。

政策局限：現行法規對居民個人外匯匯入環節不予監管，只在“解付外幣現鈔”和“結匯”環節進行真實性審核時分別實行不同的限額管理，但這種限額管理存在著較大漏洞。按照規定，一次性“解付外幣現鈔”或者“結匯”等值萬美元（含1萬美元）以下的，僅憑身份證明就可直接到銀行辦理，在實際操作中，居民個人可以通過分批分次、化整為零或者在不同銀行網點辦理的方式來實現大額的“解付外幣現鈔”和“結匯”，借此逃避外匯監管。

二、完善監管手段的政策建議

（一）理順上下游監管范圍，形成股權轉讓行為監管合力。目前作為上游管理部門的商務部門對于股權轉讓對價的核定，僅在并購設立外資企業時有不得低于資產評估報告一定百分比的下限規定，但對股權轉讓對價的上限沒有任何規定。針對目前的情況，建議外匯局盡快與商務部就股權轉讓價格問題建立溝通機制，統一交易審批和資金監管的口徑，及時形成對異常情況的解決方案。

（二）完善外債管理政策，加強外債登記監測。建議修訂現行《外債管理暫行辦法》，對短期外債展期和逾期處理予以明確規定，規定每筆短期外債只可展期一次，展期期限不得超過1年。如外商投資企業借用的短期外債發生展期或逾期期限超過一年的視同中長期外債管理，并且規定借款企業在未還清逾期外債以前不能借入新的外債，防止個別企業故意延長短期外債使用期限，形成事實中長期外債。

（三）進一步明確企業或有外債形式，規范外保內貸行為。進一步明確對于2007年6月1日后設立的房地產企業不得以境外擔保方式在境內融資，2007年6月1日之前設立的房地產企業符合“三項條件”才可以境外擔保境內融資，避免履約后的被動外債，提高房地產企業宏觀調控政策效力。

（四）開展對咨詢服務類外商投資企業專項檢查。開展咨詢服務類外商投資企業專項檢查，重點檢查企業注冊資本金、資金結匯情況、企業盈虧情況、關聯交易情況，追蹤結匯資金流向。對于注冊資本超過100萬美元，資本金快速結匯，結匯后資金以拆借形式記入資產負債表流動資產項下的咨詢服務類公司進行重點檢查，發現違規問題及時進行查處。

（五）建立健全服務貿易外匯管理法規體系。建議總局對目前有關服務貿易外匯管理規定加以梳理、整合，制定一部完整的服務貿易外匯管理法規，明確界定服務貿易外匯收支內容、范圍和管理方向，制定相應的服務貿易外匯收支操作規程，特別要細化對服務貿易外匯收入的真實性審核，約束、規范銀行和企業的法律責任，并根據服務貿易憑證審核難的特點，補充制定特殊服務貿易外匯收支外匯管理政策。

（六）建立境內居民個人外匯收支監測系統。一是充分利用電子科技手段，建立以個人身份證明為標識的個人大額外匯流入及結匯監測系統，以便對同一居民個人在不同銀行、不同地域的大額外匯流入及結匯的全過程進行有效的監控。二是嚴格區分個人外匯收支性質，按梳堵并舉的原則允許居民或非居民開立儲蓄賬戶、結算賬戶、資本賬戶，在此基礎上實現分類監管。

〔責任編輯：王樂群〕

F832.7

A

1002-2341(2011)03-0104-03

2011-04-14

齊遠望（1977-）男，黑龍江大慶人，外匯管理科副科長、經濟師，從事外匯管理研究。