海外創業板信息披露制度之借鑒與啟示

　　【摘 要】 由于我國創業板市場起步比較晚，各種監管和披露機制還不完善，研究國外典型創業板市場及其信息披露制度將對我國創業板市場的發展有所裨益。文章著重研究海外創業板市場及其信息披露制度，并根據我國具體的證券市場環境及股民成熟度，提出改進和完善我國創業板信息披露制度的幾點建議。
　　【關鍵詞】 海外創業板； 信息披露； 借鑒； 啟示
　　
　　創業板主要是為處于初創期、規模小，但運作良好的、具有高成長性的中小企業和高科技企業提供融通資金的場所。高風險是創業板市場的顯著特點。信息披露對于這樣高風險的市場來說，是至關重要的。信息披露是確保建立公開、公平、公正證券市場的根本前提，創業板作為我國證券市場上重大的制度創新，強調以信息披露為本的監管理念。這樣，規范的信息披露制度成為了創業板的重中之重。
　　
　　一、海外創業板簡介
　　
　　（一）美國NASDAQ市場
　　NASDAQ是目前最成功的創業板市場，成立于1971年，由全美證券商協會的全資子公司——納斯達克公司負責運作，其目的是為滿足中小企業，特別是高增長性的科技型中小企業旺盛的融資需求，以促進中小企業健康迅速發展。NASDAQ是一個完全采用電子交易、為新興產業提供競爭舞臺、自我監管、面向全球的股票市場。它是全美也是全世界最大的股票電子交易市場。經過二十多年的發展，NASDAQ建立了獨立上柜交易的全國市場，即NASDAQ全國市場。該市場的對象是世界范圍的大型企業和經過小型資本市場發展起來的企業。1992年設立了NASDAQ小型資本市場，也稱小盤股市場，其上市標準很低，沒有業績要求，其對象是高成長的中小企業，其中高科技企業占有相當的比例。經過十五年的過渡，2007年10月NASDAQ升級為交易所，其門檻和監管較以前有了一定的提高，監管標準和紐交所差不多。
　　（二）韓國KOSDAQ市場
　　KOSDAQ市場成立于1996年7月。KOSDAQ的定位是為中小企業、高科技企業和風險企業提供融資服務。KOSDAQ市場上交易活躍、效率高，換手率僅次于NASDAQ市場。在發行標準上，KOSDAQ將企業分為一般企業和特殊企業。在申請上市方面，KOSDAQ要求企業必須聘請一家證券公司作為主承銷商，準備注冊所需要的各種文件資料，向KOSDAQ委員會提出預備審查。在監管方面，它采取分類管理。在完全退市之前，將上市公司分為“投資留意類”和“管理類”。虧損、銷售不佳、上市時信息披露不實等公司本身的預警行為被確定為“管理類”，而股票交易流動性弱、市值或面值過低、信息披露和定期報告違規等二級市場的預警行為被確定為“投資留意類”。
　　（三）日本MOTHERS市場
　　1999年11月，東京證券交易所在一部、二部市場之外，創立了一個面向創業板企業的MOTHERS市場，意為“高增長新興股票市場”。東京證交所將MOTHERS定位于“與東證一、二部市場并立的市場”。與東證一、二部市場設置不同的是MOTHERS并未設置利潤額基準，它以今后具備高速成長性的企業為對象，將重點放在信息披露上，MOTHERS市場的上市標準較店頭市場而言相對寬松。MOTHERS市場的平均市盈率在30—40倍，較其它創業板市場要高一些。2005年12月成交量高達377.53億日元。截至2006年4月在MOTHERS上市的公司有157家。
　　以上各國創業板市場均定位于為處于初創期、高成長型的中小企業和高新技術企業提供融資渠道，那么它們的信息披露是否有相似之處？對于我國剛剛興起的創業板市場是否有借鑒之處？
　　
　　二、海外創業板信息披露
　　
　　（一）美國NASDAQ市場之信息披露
　　NASDAQ信息披露有其獨特之處，即及時、完整、準確、公開。首先，NASDAQ要求上市公司在上市過程中以及上市后，都必須提供完整的經營、財務、公司發展計劃等方面的報告。其次，NASDAQ要求上市公司按規定，要分臨時、每季、每年幾種情況按照規定的格式向投資者披露公司財務指標和經營狀況。同時，還要披露最近一個財政年度或最近三年其中兩年稅前利潤營業收入。另外，NASDAQ要求在NASDAQ上市的公司必須通過公開出版物或其他方式來公布對股票價格和投資者決策有影響的信息，如企業合并、管理控制方面的重大調整、股票回購等等。在NASDAQ上市的公司，在通過有關報刊資料向社會披露有關資料信息前，必須先向監管部門報告。市場監管當局還保留了對市場行為進行監察的權利，對重大事件和可能的違規行為進行調查與裁決，并有權作出摘牌的決定。
　　（二）韓國KOSDAQ市場之信息披露
　　KASDAQ要求上市公司必須披露四個方面的信息：1.定期報告，包括年度報告、期間報告（半年報）和季度報告。2.特殊報告，披露公司管理方面的重要信息，如收購、分拆、期權發行、生產線購買或出賣等。3.臨時報告，主要有兩類：關于公司財務狀況重大變化的信息，如發行股票或債券、資產評估等；關于公司經營業績重大變化的信息，如收入或凈利潤的增減。4.強制性披露，披露KASDAQ認為有必要披露的信息。另外，韓國KASDAQ市場根據“不誠實信息披露法人”認定與“罰分制”，將信息披露違規行為客觀化、定量化、公開化，并納入退市要件中。將信息披露監管與退市要求相配合，提高監管制度的協調性，也增強了信息披露監管的威懾力。
　　（三）日本MOTHERS市場之信息披露
　　在信息披露制度方面，包括上市前披露和持續披露。1.上市前披露的主要形式是招股說明書。MOTHERS市場要求上市公司招股說明書中除了披露公司章程中所規定的內容外，還要求披露：對公司業務、未來發展計劃、公司與特定利益團體的關系、公司所處的行業環境和業務伙伴的描述；主承銷商提供的關于擬上市公司滿足上市條件的證明；公司承諾在上市之后頭三年內每年至少將召開兩次針對本公司的分析會議的書面文件。2.持續披露，包括定期報告和臨時報告兩部分。定期報告除按年度報告和中期報告之外，還要求公司于第一季度和第三季度結束后一定期限內以季度報告形式披露公司經營情況和財務報表。臨時報告與現有主板市場相同，如與重大決策相關的信息，如股票分割或合并，配股額度或配股方法變更等；與突發狀況相關的信息，如因災害或業務運營所引發的損害，大股東變動導致上市終止的事件發生等；與決算相關的信息，如決算內容、預估業績及預估股利的調整等。
　　從以上三國的信息披露可以看出，雖然各國創業板建立的時間先后不同、證券市場發展程度不同，但信息披露有其共同之處，值得借鑒。
　　
　　三、借鑒與啟示
　　
　　我國可以借鑒海外創業板的經驗把國際互聯網作為信息披露的主渠道之一，這樣可以提高證券市場信息披露的及時性，減少上市公司信息披露成本，增加信息披露的廣泛性和證券信息的易獲得性。互聯網披露上市公司信息還可以使境外投資者了解我國證券市場，有利于推動證券市場國際化的進程。
　　同時，針對目前我國證券市場監管滯后和不斷出現的虛假信息、操縱價格、內幕交易、極限投機等現象。筆者認為，可以借鑒韓國KASDAQ市場制定的“不誠實信息披露法人”認定與“罰分制”標準，將信息披露監管與退市要求相配合，提高監管制度的協調性，增強我國信息披露監管的威懾力。
　　另外，我國創業板市場信息披露制度的設計還應該結合我國證券市場的特點、股民的成熟度、現有的監管水平等多種因素進行綜合考慮。
　　
　　我國正處于由計劃經濟體制向市場經濟體制轉變的時期。同時，這一時期也是我國證券市場從混亂走向有序、從幼稚走向成熟的一段時期。在此期間，我國證券市場有其自身的特點。在轉軌期，證券市場的監管有一個不斷成熟和逐步適應市場發展的過程。現階段我國證券市場監管較滯后，證券市場表現出許多虛假信息、操縱價格、內幕交易、極限投機等方面的問題，而且，現階段我國股民的風險意識極為淡薄。因此，對于創業板這樣風險較高的市場來說，加強信息披露力度勢在必行。
　　根據我國證券市場的實際情況，并結合海外創業板信息披露特點，筆者認為：
　　（一）應將合格的盈利預測披露作為一項重要的上市條件
　　在許多發達國家，像美國NASDAQ市場，對盈利情況披露的要求是自愿的。在我國，由于股民成熟度不高，仍需借助財務分析師的分析結果，但我國財務分析師的力量遠遠比不上美國等發達國家，不可能與企業形成披露上的良性互動。如果沒有這項上市條件，投資者很難通過盈利預測信息了解到企業未來的經營情況存在哪些盈利增長點等等。在外部機制弱化的情況下，有可能引發企業的逆向選擇，由此造成投資者的損失將遠遠超過上市公司為披露盈利預測信息所付出的成本。
　　（二）要充分披露無形資產的信息
　　當前無形資產的數量和質量日益成為衡量企業核心競爭力的重要標志及其與投資者決策具有高度相關性。根據目前的法規，創業板上市公司無形資產的出資占注冊資本的比例可以突破原有比例的限制，高達70%。基于無形資產這樣的地位，創業板上市公司應充分披露無形資產的信息，如，無形資產的原值。雖然會計準則中未要求披露，但是對于已經確認的無形資產最好能夠披露其原值。因為攤銷只是分攤成本，并不一定就表明無形資產的價值有所減少，提供賬面價值將有助于信息使用者了解公司無形資產價值的總體狀況。
　　（三）應加強對關聯方交易信息的披露
　　當上市公司與關聯方進行交易時，由于關聯方能對上市公司或其董事會加以控制或施加重大影響，就有可能接受一些對公司不合理乃至于偏袒關聯方的條件，使得公司的其他股東特別是中小股東的利益受到侵害。這樣就有必要對關聯方交易信息進行披露以保護眾多投資者的利益，應該對關聯交易定價政策進行及時、準確、詳細的披露。創業板公司除了按關聯交易的會計準則進行披露外，還應披露核心技術人員與其關聯方的關聯交易。
　　
　　四、小結
　　
　　在我國，中小企業占中國企業的90%，它們創造了60%的國民收入，繳納的稅收占國家稅收的一半，中小企業將在調整經濟結構和保持社會穩定方面發揮關鍵作用。然而中國眾多的中小企業需要融資渠道，因此發展專門為其提供融資服務的創業板市場正是雪中送炭。
　　當前，我國經濟保持穩健增長態勢，而且我國的投資者隊伍也在不斷成熟壯大，創業板的重中之重是信息披露，如果能不斷改進和完善我國創業板的信息披露制度，那么，我國創業板市場的明天將是非常美好的。●
　　
　　【參考文獻】
　　［1］ 欣士.海外創業板最新發展——韓國KASDAQ：位居前列的新興創業板市場［J］.深交所，2008（1）：72.
　　［2］ 劉彩暉.創業板市場建立完善的信息披露制度［J］.中國改革，2001（5）：28.
　　［3］ 李鴻昌，黃湃，巴力，等.中國轉軌期金融風險與對策研究［M］.鄭州：河南人民出版社，2007：147-148.
　　［4］ 崔也光.創業板市場會計信息披露的重點［J］.財會月刊，2002（9）：44.
　　［5］ 劉冬榮，劉邁程.創業板信息披露問題的探討［J］.技術經濟，2002（4）：49.